000981_2010_S＊ST兰光_2010年年度报告_2011-04-25.pdf

甘肃兰光科技股份有限公司 GANSU LANGUANG SCIENCE TECHNOLOGY CO,LTD 董事长：顾地民 总经理：许 亮 财务负责人：赵丽君 会计制表人：孟秀芳 二一一年四月二十二日 1 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司第四届董事会第十三次会议审议了2010年年度报告正文及摘要，应参加本次董事会会议的董事共8人，实际到会8人。参加董事会的全部董事一致同意此报告。三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。四、天健会计师事务所有限公司为本公司2010年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人董事长顾地民先生、总经理许亮先生、主管会计工作负责人赵丽君女士及会计机构负责人（会计主管人员）孟秀芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。六、本公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。七、本公司不存在违反规定的决策程序对外提供担保的情况。甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 2 目 录 第一章 公司基本情况_3 第二章 会计数据和业务数据摘要_5 第三章 股本变动及股东情况_7 第四章 董事、监事、高级管理人员情况_10 第五章 公司治理结构_13 第六章 股东大会情况简介_16 第七章 董事会报告_18 第八章 监事会报告_26 第九章 重要事项_28 第十章 财务报告_34 第十一章备查文件_ _80 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：甘肃兰光科技股份有限公司 公司法定英文名称：GANSU LANGUANG SCIENCE TECHNOLOGY CO,LTD 二、公司法定代表人：顾地民 三、公司董事会秘书：李笛鸣 联系地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼 联系电话：(0755)83220636 传真：(0755)83321624 电子信箱： 公司证券事务代表：赵丽君（代）联系地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼 联系电话：(0755)83248739 传真：(0755)83321624 四、公司注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术产业开发区张苏滩573号8楼 公司办公地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 七、公司的其他有关资料：1首次注册登记日期、地点：1998年8月31日，甘肃省工商行政管理局 2企业法人营业执照注册号：6200001050168 3税务登记号码：620101710207508 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 4 4组织机构代码：71020750-8 5公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6层 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 5 第二章 主要会计数据和财务指标 第二章 主要会计数据和财务指标 一、报告期主要会计数据及业务数据：一、报告期主要会计数据及业务数据：1、本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据 序号 项目 金额（元）1 营业利润 -839,989.76 2 利润总额 5,471,313.73 3 归属于上市公司股东的净利润 5,701,965.16 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,270,902.65 5 投资收益 646,341.65 6 经营活动产生的现金流量净额-32,347,174.89 7 现金及现金等价物净增加额-33,607,309.47 2、扣除的非经常性损益项目和金额扣除的非经常性损益项目和金额 金额：元 非经常性损益项目 2010 年 非流动资产处置损益 1,048,512.43 计入当期损益的政府补助 5,109,200.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 799,932.71 归属于少数股东的税后非经常性损益 15,222.87 合 计 6,972,868.01 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）13,873,267.78 62,805,991.16-77.91%38,841,448.50利润总额（元）5,471,313.73 51,033,078.74-89.28%-228,786,950.70归属于上市公司股东的净利润（元）5,701,965.16 52,774,956.00-89.20%-226,141,124.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-1,270,902.85 964,938.51-231.71%-227,097,983.28经营活动产生的现金流量净额（元）-32,347,174.89 325,657,642.36-109.93%-10,831,581.47 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）381,470,648.58 447,621,221.19-14.78%428,812,196.03归属于上市公司股东的所有者权益（元）365,574,431.29 362,414,466.130.87%99,928,891.43股本（股）161,000,000.00 161,000,000.000.00%161,000,000.00 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 6 2、主要财务指标、主要财务指标 单位（人民币）：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.040.33-87.88%-1.40稀释每股收益（元/股）0.040.33-87.88%-1.40扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.010.006-266.67%-1.41加权平均净资产收益率（%）1.57%37.25%-35.68%-106.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.35%0.68%-1.03%-106.62%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.202.02-109.90%-0.067 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.272.250.89%0.62 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 1,048,512.43处置长期股权投资产生的收益 646，341.65元，固定资产处置收益 402，170.78 元。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,109,200.00甘肃省财政厅补助资金 5，000，000 元，深圳市福田区的旧村改造补偿款 109，200 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 799,932.71少数股东权益影响额 15,222.87合计 6,972,868.01-甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 7 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、报告期股份变化情况：一、报告期股份变化情况：1、股份变动情况表、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,000,000 68.94%111,000,00068.94%1、国家持股 2、国有法人持股 82,000,000 50.93%82,000,00050.93%3、其他内资持股 29,000,000 18.01%29,000,00018.01%其中：境内非国有法人持股 29,000,000 18.01%29,000,00018.01%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 50,000,000 31.06%50,000,00031.06%1、人民币普通股 50,000,000 31.06%50,000,00031.06%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 161,000,000 100.00%161,000,000100.00%2、限售股份变动情况：公司无限售股份。、限售股份变动情况：公司无限售股份。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳兰光经济发展公司 81,100,000 0081,100,000 未股改 股改后 深圳市禄聚源贸易有限公司 18,000,000 0018,000,000 未股改 股改后 北京科力新技术发展总公司 6,000,000 006,000,000 未股改 股改后 凌源钢铁股份有限公司 2,200,000 002,200,000 未股改 股改后 深圳创景源科技有限公司 1,800,000 001,800,000 未股改 股改后 深圳大学文化科技服务有限公司 1,000,000 001,000,000 未股改 股改后 西安通盛科技有限责任公司 900,000 00900,000 未股改 股改后 合计 111,000,000 00111,000,000 3、证券发行和上市情况、证券发行和上市情况 a、近三年公司发行股票情况：公司近三年未发行股票及衍生证券。b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况：报告期内公司总股本没有发生变化。c、内部职工股情况：公司无内部职工股。甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 8 二、股东情况 股东数量和前二、股东情况 股东数量和前 10 名股东、前名股东、前 10 名流通股股东持股情况表名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,576 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量深圳兰光经济发展公司 国有法人 50.37%81,100,00081,100,000 0深圳市禄聚源贸易有限公司 境内非国有法人11.18%18,000,00018,000,000 0北京科力新技术发展总公司 境内非国有法人3.73%6,000,0006,000,000 0凌源钢铁股份有限公司 境内非国有法人1.37%2,200,0002,200,000 0深圳创景源科技有限公司 境内非国有法人1.12%1,800,0001,800,000 0深圳大学文化科技服务有限公司境内非国有法人0.62%1,000,0001,000,000 1,000,000西安通盛科技有限责任公司 国有法人 0.56%900,000900,000 0任桐申 境内自然人 0.41%654,0100 0张亚萍 境内自然人 0.38%617,2000 0周仁瑀 境内自然人 0.37%590,8930 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 任桐申 654,010 人民币普通股 张亚萍 617,200 人民币普通股 周仁瑀 590,893 人民币普通股 陈庆桃 500,000 人民币普通股 田园 413,500 人民币普通股 郭志江 389,175 人民币普通股 谢家潘 365,000 人民币普通股 曹洪波 360,000 人民币普通股 张彦明 316,666 人民币普通股 纪梅 300,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名流通股东公司未知有关联关系 三、控股股东及实际控制人变更情况 三、控股股东及实际控制人变更情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。、报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：、公司控股股东及实际控制人情况介绍：（1）公司控股股东：深圳兰光经济发展公司 成立时间：1989 年 4 月 3 日 法人代表：王兴志 地址：深圳市福田区振华路 56 号 经营期限：自 1989 年 4 月 3 日至 2015 年 4 月 4 日 注册资金：7955 万元 经营性质：全民(内联独资)经营方式：开发、购销 经营范围：机电一体化产品的技术开发和销售；建筑材料、计算机彩色显示器及外部设备的购销；甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 9 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（2）深圳兰光经济发展公司的控股股东：深圳兰光电子集团有限公司（原名称为深圳兰光电子工业总公司,2003 年 1 月 29 日改制为国有控股有限责任公司)成立时间:1991 年 4 月 24 日 法定代表人:顾地民 地址：深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦三楼 经营期限：自 1991 年 4 月 24 日至 2041 年 4 月 24 日 注册资金:31170 万元 企业主体类型:有限责任公司（法人独资）经营范围:生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业（具体项目另行申报）。（3）公司的实际控制人、深圳兰光电子集团有限公司的控股股东：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 代表甘肃省政府行使出资人权利的政府直属特设机构。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 深圳兰光电子集团有限公司 深圳兰光经济发展公司 100%甘肃兰光科技股份有限公司 50.37%100%甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 10 第四章 董事、监事、高级管理人员情况 第四章 董事、监事、高级管理人员情况 公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 顾地民 董事长 男 50 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 3.00 是 许 亮 董事、总经理 男 46 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 26.60 否 谢 威 董事 男 51 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 3.00 是 谢楚道 董事 男 41 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 3.00 是 李笛鸣 董事、副总经理、董事会秘书 男 50 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 25.86 否 章顺文 独立董事 男 45 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 5.00 否 刘震国 独立董事 男 39 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 5.00 否 金兆秀 独立董事 男 55 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日1,5001,500 无 5.00 否 杨伯祥 监事 男 59 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 2.00 是 张 杰 监事 男 39 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 2.00 是 张楚辉 监事 男 45 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 2.00 是 胥宇人 监事 男 58 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 14.94 否 王海珍 监事 男 47 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 14.94 否 赵丽君 财务总监 女 46 2009 年 01 月 20 日 2012 年 01 月 20 日00 无 14.92 否 合 计-1,5001,500-127.26-注：本公司暂未实施股权激励，公司董事、监事、高管尚未获股权激励相关期权。2、2、主要工作经历及任职情况 主要工作经历及任职情况 在股东单位任职的董事、监事情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务是否领取报酬、津贴 顾地民 深圳兰光电子集团有限公司 董事长 是 谢 威 北京科力新技术发展总公司 总经理 是 谢楚道 深圳市禄聚源贸易有限公司 副总经理 是 杨伯祥 深圳兰光电子集团有限公司 监事、党委副书记 是 张 杰 北京科力新技术发展总公司 总经理助理 是 张楚辉 深圳市禄聚源贸易有限公司 副总经理 是 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：顾地民先生：大学，高级工程师。曾任甘肃长风信息科技集团有限公司副总经理、党委委员、党委副书记、纪委书记，甘肃长风特种电子股份有限公司董事长，深圳兰光电子集团有限公司及甘肃兰 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 11 光科技股份有限公司董事长。现为深圳兰光电子集团有限公司及甘肃兰光科技股份有限公司董事长。谢威先生：硕士研究生，高级工程师。曾任北京市科学技术研究院业务处副处长、处长、院长助理、条件财务处处长兼北京科力新技术发展总公司副总经理、总经理和北京北科创业投资有限公司总经理，北京市科学技术研究院副院长、条件财务处处长兼北京北科创业投资有限公司总经理和北京科力新技术发展总公司总经理，甘肃兰光科技股份有限公司监事、董事、副董事长。现任北京市科学技术研究院副院长、条件财务处处长兼北京北科创业投资有限公司总经理和北京科力新技术发展总公司总经理，甘肃兰光科技股份有限公司董事。许亮先生：大学本科，工程师。曾任上海创思科技有限公司副总经理，深圳兰光电子集团有限公司规划发展部主任、信息家电事业部总经理、数字电视投资公司负责人、企管部经理、总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司董事、总经理。现任甘肃兰光科技股份有限公司董事、总经理。章顺文先生：会计学硕士，中国注册会计师，正高级会计师，曾任深圳巨源会计师事务所首席合伙人，深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员，深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事，甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。现任立信会计师事务所深圳分所负责人，深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员，深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事，甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。刘震国先生：硕士研究生，注册律师。曾任职于深圳市地方税务局、国信证券有限责任公司，北京市德恒律师事务所深圳分所创始合伙人律师，兼任深圳市企业家协会、企业家联合会副会长等社会职务，深圳市实益达科技股份有限公司独立董事，力合股份有限公司独立董事，甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。现任北京市德恒律师事务所深圳分所创始合伙人律师，力合股份有限公司独立董事，甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。金兆秀先生：大专，律师、经济师。曾任深圳市金湖律师所律师，深圳市长城律师事务所律师，深圳市天浩律师事务所律师、合伙人，甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。现任广东深长城律师事务所律师、合伙人，甘肃兰光科技股份有限公司独立董事。李笛鸣先生：大学本科，工程师。曾任深圳兰光电子集团有限公司副总经理，甘肃兰光科股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任甘肃兰光科股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。谢楚道先生：大专，会计师。曾任汕头远东集团（深圳）公司总经理助理，深圳市禄聚源贸易有 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 12 限公司副总经理、甘肃兰光科技股份有限公司董事。现任深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理、甘肃兰光科技股份有限公司董事。杨伯祥先生：大学，高级政工师。曾任深圳兰光电子集团有限公司总经理助理、副总经理，党委副书记，甘肃兰光科技股份有限公司监事会召集人。现任深圳兰光电子集团有限公司党委副书记、董事，甘肃兰光科技股份有限公司监事会召集人。张杰先生：硕士研究生，经济师。曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司投资研究室主任、北京北科创业投资有限公司投资部经理、北京北科永丰科技发展有限公司总经理助理，北京科力新技术发展总公司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。现任北京科力新技术发展总公司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。张楚辉先生：中专。曾任汕头远东集团（深圳）公司财务经理，汕头市建筑工程总公司副总经理，深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。现任深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理，甘肃兰光科技股份有限公司监事。胥宇人先生：大专，会计师。曾任深圳兰光电子集团有限公司考核办主任、深圳兰光电子集团有限公有公司物业部副经理、甘肃兰光科技股份有限公司职工监事。现任甘肃兰光科技股份有限公司职工监事。王海珍先生：大学，高级政工师。曾任甘肃兰光科技股份有限公司办公室副主任、人力资源部副经理、综合管理部副经理，甘肃兰光科技股份有限公司综合管理部副经理，职工监事。现任甘肃兰光科技股份有限公司综合管理部副经理，职工监事。赵丽君女士：大学，高级会计师。曾任深圳华鹏会计师事务所审计员、项目经理，深圳市粤海企业（集团）公司财务部经理，甘肃兰光科技股份有限公司财务负责人，证券事务代表（代）。现任甘肃兰光科技股份有限公司财务负责人，证券事务代表（代）。3、董事、监事、高级管理人员变动情况：3、董事、监事、高级管理人员变动情况：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无离任和新聘任情况；董事会秘书在报告期内未发生变更。甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 13 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构。报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范运作。报告期内，在完成上市公司专项治理活动的基础上，公司根据中国证监会、甘肃监管局和深交所的相关要求和统一部署，持续深入开展公司治理活动，健全内部管理和控制制度，严格进行信息披露工作，不断提高公司的规范运作意识和治理水平，进一步促进公司的健康快速发展，保护广大投资者利益。报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范准则、上市公司章程指引等法律法规的要求，进一步健全了内部管理和控制制度。为进一步规范公司信息披露的相关工作，公司根据公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，新制订了 年报信息重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度和年度报告制度，公司各部门持续完善各项内控制度，各部门各司其职、互相配合，保证了公司整体经营规范化、制度化和效率化。综上所述，公司已基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。截至报告期末，公司法人治理实际情况基本符合中国证监会上市公司治理准则等有关法规。二、公司独立董事制度建立健全及履行职责情况 二、公司独立董事制度建立健全及履行职责情况 本公司现有三名独立董事，独立董事人数达到董事总人数的三分之一。报告期内，公司三名独立董事严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规及公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度等规定，认真、勤勉、尽职地履行职责，关注公司法人治理结构和财务状况，详细了解公司重组过程和经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，并对日常关联交易、出售下属公司股权、续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股的合法权益发挥了应有的作用。1、独立董事出席董事会的情况 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 14 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 章顺文 独立董事 5 1400 否 刘震国 独立董事 5 1400 否 金兆秀 独立董事 5 1400 否 2、报告期内，独立菫事对公司有关事项提出异议情况。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开“情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开“情况 1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理和副总经理等高级管理人员没有在股东单位中双重任职情况；公司财务负责人、董事会秘书也没有在关联公司兼职情况。3、资产方面：本公司资产完整。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，与控股股东之间没有任何从属关系。5、财务方面：公司设立独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户、独立纳税。6、内部审计方面：公司设置了审计监察部，独立地执行内部审计、监督工作。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司董事会对内部控制自我评价情况 公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制现已能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，虽然仍存在一些不足，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属资产的安全、完整；对公司各项业务活动的健康运行及国家法律、法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。在信息披露方面，公司内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求，能够严格执行信息披露管理制度等制度，规范信息披露的各种程序，提高信息披露的质量，增强公司的透明度，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 15 投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将继续按照相关法律法规要求，不断完善内控制度，强化监督机制，加大执行力度，保证公司各环节良性运转，规范运作。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的内部审计部门，对公司内控的完善起到了重要作用。今后公司将进一步加强公司治理工作，提高公司科学决策能力和风险防范能力；完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，使之规范有效运作，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标迈进。董事会对公司内部控制的评价详细内容请参见与本年报同时披露的甘肃兰光科技股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告。五、独立董事关于公司内部控制自我评价的意见 五、独立董事关于公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制制度对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司作为年度报告附件披露的2010 年度内部控制的自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。六、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 六、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。七、公司建立和完善信息披露管理制度情况 七、公司建立和完善信息披露管理制度情况 为进一步规范公司信息披露的相关工作，根据公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规，公司新制订了 年报信息重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度和年度报告制度，在 2010 年 4 月 17 日公司第四届董事会第八次会议上审议通过。甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 16 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。具体情况如下：（一）2009年年度股东大会召开情况 报告期内公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。具体情况如下：（一）2009年年度股东大会召开情况 甘肃兰光科技股份有限公司 2009 年年度股东大会于 2010 年 5 月 11 日上午 9:00，在深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 18 楼会议室召开，大会由顾地民董事长主持。到会的股东及股东代理人共 3人，代表股数 10,510 万股，占公司有表决权总股份的 65.28%。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。经会议审议，通过了：1、公司2009 年董事会报告的议案。2、公司2009 年财务决算报告的议案。3、公司2009 年监事会报告的议案。4、公司2009 年利润分配预案的议案。5、公司2009 年年度报告正文及摘要的议案。6、公司关于改聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度审计机构的议案。大会决议公告于 2010 年 5 月 12 日刊登在巨潮资讯网（http:/）和 证券时报。（二）2010年第一次临时股东大会召开情况（二）2010年第一次临时股东大会召开情况 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 11 月 8 日下午 2:30，在深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 18 楼会议室召开，大会由顾地民董事长主持。会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式召开，参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 182 人，所持有效表决权股份总数 34,870,265 股，占公司总股份数的 21.66，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有 6 人，所持有效表决权股份数 110,100,000 股，占公司总股份数的 68.39，出席现场会议的公司社会公众股股东及股东代理人共有 0 人，代表所持有效表决权股份数 0 股，占公司总股份数的 0；参与网络投票的股东及股东代理人共有 176 人，所持有效表决权股份数 5,870,265 股，占公司社会公众股股份总数的 11.74，占公司总股本的 3.6461。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。经会议审议，大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，通过了：1、公司关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案（关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决。）；2、公司关于提请股东大会延长董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期限 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 17 的议案（关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决。）大会决议公告于 2010 年 11 月 9 日刊登在巨潮资讯网（http:/）和 证券时报。甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 18 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 （一）报告期公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况（一）报告期公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况 1、公司报告期内总体经营状况 经天健会计师事务所审计确认：2010 年度公司实现主营业务收入 1387.33 万元，比上年大幅减少77.91%；主营业务利润-84 万元，实现净利润 527.18 万元；归属于上市公司股东的净利润 570.20 万元，2010年度基本每股收益 0.04 元；加权平均净资产收益率为 1.57%；2010 年末净资产 36557.44 万元；每股净资产 2.27 元。归属于上市公司股东的每股净资产 2.27 元。2、公司主营业务及经营状况分析和重组工作状况 1）经营业务情况说明 虽然重组工作仍在等待中国证监会核准过程之中，但是公司董事会和经营层本着尽职尽责的工作态度，积极努力，通过强化管理，剥离、清收不良资产等措施，确保上市公司的正常运营和实现年度盈利。除已获得的政府财政补贴收入外，公司全年实现租赁业务收入 996.07 万元，与上年同期相比增加 1.96%；实现其它业务收入 391.08 万元。实现全年盈利 527.18 万元。3）重组进展情况说明 因政策性调控等因素的影响，公司重组工作有所延缓，其宁波银亿控股有限公司拟收购深圳兰光经济发展公司持有的甘肃兰光科技股份有限公司 8110 万股股权涉及股权转让的豁免要约收购和本公司拟收购银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%的股权的非公开发行股份购买资产方案等重组相关事项尚需等待中国证监会最后的核准，重组工作仍在完善和推进之中。2）银行债务情况说明 根据本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的债务和解协议书，本公司因担保产生的对建设银行的债务 59,688,695.08 元，本公司已于 2010 年 4 月 16 日偿还了以上债务，并获得免除全部利息、罚息。4）下属公司股权剥离 为进一步突出公司主业，剥离非相关业务，减少公司亏损，我们采取行动对连续出现经营亏损，且业务发展前景不明朗的深圳兰联数码音响公司的股权进行了转让处理。上述股权的处置也为公司今后的业务整合奠定了良好基础。3、报告期内公司主营业务经营状况 a、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增 甘肃兰光科技股份有限公司 2010 年年度报告正文 19 年增减（%）年增减（%）减（%）1.物业管理 996.07 530.9846.69%1.96%33.30%-12.54%2.音响制造及销售 391.08 298.4923.68%-46.21%-37.18%-10.96%3.电子产品 0.00 0.000.00%4.其他业