002335_2010_科华恒盛_2010年年度报告_2011-03-10.pdf

厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 1 厦门科华恒盛股份有限公司厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 证券证券简称简称：科华恒盛：科华恒盛 证券证券代码：代码：002335 披露日期：披露日期：2011 年年 3 月月 11 日日 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。天健正信会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人陈成辉先生、主管会计工作负责人吕永明先生及会计机构负责人汤珊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长签署：陈成辉 厦门科华恒盛股份有限公司 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.28 第七节 董事会报告.30 第八节 监事会报告.59 第九节 重要事项.64 第十节 财务报告.73 第十一节 备查文件.144 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：厦门科华恒盛股份有限公司 中文简称：科华恒盛 法定英文名称：XIAMEN KEHUA HENGSHENG CO.，LTD.二、公司法定代表人：陈成辉 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林晓浙 董超 联系地址 福建省厦门市软件园二期望海路65号楼北楼 电话 0592-5160516 0592-5160516 传真 0592-5162166 电子信箱 四、公司注册地址：厦门火炬高新区火炬园光业楼第三层东单元 公司办公地址：福建省厦门市软件园二期望海路 65 号楼北楼 邮政编码：361008 公司互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、证券日报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：厦门市软件园二期望海路 65 号北楼公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科华恒盛 股票代码：002335 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 26 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 11 月 24 日 公司法人营业执照注册号码：350298200000533 公司税务登记号码：350206705404670 公司组织机构代码：70540467-0 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座22 层 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）661,887,410.44 466,454,288.73 41.90%431,312,294.99 利润总额（元）109,037,235.20 81,517,551.48 33.76%49,842,785.87 归属于上市公司股 东 的 净 利 润（元）92,588,063.91 69,635,021.78 32.96%41,145,492.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）87,071,150.17 60,452,104.31 44.03%40,351,960.21 经营活动产生的现 金 流 量 净 额（元）70,358,575.96 77,311,800.08-8.99%67,680,587.15 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,115,790,144.16 410,888,231.06 171.56%317,381,683.04 归属于上市公司股东的所有者权益（元）806,553,437.15 228,321,755.78 253.25%162,061,734.00 股本（股）78,000,000.00 58,500,000.00 33.33%45,000,000.00 注：上述数据根据公司合并会计报表的数据填列。二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）1.21 1.19 1.68%0.70 稀释每股收益（元/股）1.21 1.19 1.68%0.70 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.14 1.03 10.68%0.69 加权平均净资产收益率（%）12.73%35.68%-22.95%29.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.97%30.97%-19.00%28.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.90 1.32-31.82%1.50 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 6 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.34 3.90 165.13%3.60 注：加权平均净资产收益率的本报告期与上年同期增减为两期数的差值。本报告期的加权平均净资产收益率比上年同期下降幅度较大的原因是，公司于 2010 年 1 月通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,950 万股，净募集资金人民币 50,904.36 万元增加净资产所致。（1）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：人民币元 项 目 序 号 2010 年 2009 年度 分子：归属于公司普通股股东的净利润 1(NP)92,588,063.91 69,635,021.78 非经常性损益 2 5,516,913.74 9,182,917.47 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 87,071,150.17 60,452,104.31 分母：归属于公司普通股股东的期初净资产 4(Eo)228,321,755.78 162,061,734.00 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5(Ei)509,043,617.46 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 6(Ej)23,400,000.00 3,375,000.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 7(Mi）11 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 8(Mj)7 6 报告期月份数 9(Mo)12 12 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 10=Eo+NP 2+EiMi Mo-Ej Mj Mo 727,589,103.74 195,191,744.89 加权平均净资产收益率（）11=1 9 12.73%35.68%加权平均净资产收益率（）12=3 9 11.97%30.97%（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年（一）分子 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 92,588,063.91 69,635,021.78 调整：与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 92,588,063.91 69,635,021.78（二）分母 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 7 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 76,375,000.00 58,500,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 76,375,000.00 58,500,000.00（三）每股收益 基本每股收益 1.21 1.19 稀释每股收益 1.21 1.19 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 58,500,000 100%3,900,000 -3,900,000 0 58,500,000 75%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 58,500,000 100%3,900,000 -3,900,000 0 58,500,000 75%其中：境内非国有法人持股 30,702,100 52.48%3,900,000 -3,900,000 0 30,702,100 39.36%境内自然人持股 27,797,900 47.52%27,797,900 35.64%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 15,600,000 +3,900,000 19,500,000 19,500,000 25%1、人民币普通股 15,600,000 +3,900,000 19,500,000 19,500,000 25%2、境内上市的外资 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 9 股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 58,500,000 100%19,500,000 0 19,500,000 78,000,000 100%注：（1）高管股是指已解除限售，但根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 的相关规定予以锁定的股份。高管持有的限售股份仍包含在“有限售条件股份境内自然人持股”中。（2）其他变动为首次公开发行的有限售条件股份限售期满，于 2010 年 4 月 13 日上市流通。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东 名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 科华伟业 23,617,000 0 7,085,100 30,702,100 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 陈成辉 11,313,000 0 3,393,900 14,706,900 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 陈建平 4,300,000 0 1,290,000 5,590,000 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 谢伟平 1,000,000 0 300,000 1,300,000 发行承诺限售 2011 年 1 月 13 日 林 仪 970,000 0 291,000 1,261,000 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 吴建文 800,000 0 240,000 1,040,000 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 刘 军 600,000 0 180,000 780,000 发行承诺限售 2011 年 1 月 13 日 张少武 500,000 0 150,000 650,000 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 王安朴 500,000 0 150,000 650,000 发行承诺限售 2011 年 1 月 13 日 王 军 400,000 0 120,000 520,000 发行承诺限售 2011 年 1 月 13 日 苏瑞瑜 300,000 0 90,000 390,000 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 陈四雄 300,000 0 90,000 390,000 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 王禄河 200,000 0 60,000 260,000 发行承诺限售 2011 年 1 月 13 日 林晓浙 200,000 0 60,000 260,000 发行承诺限售 2013 年 1 月 13 日 总 计 45,000,000 0 13,500,000 58,500,000-二、证券发行与上市情况（一）到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 2009 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会以关于核准厦门科华恒盛股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091410 号），核准本公司公开发行不超过 1,950 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 10 万股新股。本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 390 万股，网上定价发行 1,560 万股，发行价格为 27.35 元/股。本次发行后公司总股本 7,800 万股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所 关于厦门科华恒盛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201016 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“科华恒盛”，股票代码“002335”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,560 万股股票于2010 年 1 月 13 日起上市交易，向询价对象配售的 390 万股限售三个月股份于 2010 年 4 月13 日起上市交易。（三）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况表 股东总数 6616 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门科华伟业股份有限公司 境内一般法人 39.36%30,702,100 30,702,100 0 陈成辉 境内自然人 18.86%14,706,900 14,706,900 0 陈建平 境内自然人 7.17%5,590,000 5,590,000 0 谢伟平 境内自然人 1.67%1,300,000 1,300,000 0 林仪 境内自然人 1.62%1,261,000 1,261,000 0 吴建文 境内自然人 1.33%1,040,000 1,040,000 0 中国光大银行国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.16%901,323 0 0 李月美 境内自然人 1.14%885,652 0 0 杨燕 境内自然人 1.01%788,310 0 0 刘军 境内自然人 1.00%780,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国光大银行国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 901,323 人民币普通股 李月美 885,652 人民币普通股 杨燕 788,310 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 771,125 人民币普通股 中国工商银行安信证券投资基金 399,500 人民币普通股 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 11 施生 396,208 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 392,306 人民币普通股 黄松如 238,396 人民币普通股 王静 173,100 人民币普通股 潘汝其 146,721 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，股东陈建平与陈成辉为叔侄关系；除此之外，其他股东之间，不存在关联，不属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况（1）控股股东 厦门科华伟业股份有限公司注册资本 2,361.7 万元人民币，法定代表人：陈建平，住所：厦门市湖里区兴湖路 41 号 B 幢 507 室，注册号：350200200006271，经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截止目前，科华伟业持有本公司 30,702,100 股，占公司总股本的 39.36%。（2）实际控制人 本公司的实际控制人为陈成辉和陈建平。其中，陈成辉系中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35060019600617xxxx，直接持有本公司 18.86%的股份，持有本公司控股股东科华 伟 业 42.13%的 股 份；陈 建 平 系 中 国 国 籍，无 境 外 居 留 权，身 份 证 号 码：35060019540507xxxx，直接持有本公司 7.17%的股份，持有本公司控股股东科华伟业 8.47%的股份；上述两位股东为侄叔关系，共同为公司的实际控制人。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东。陈建平 厦门科华伟业股份有限公司 厦门科华恒盛股份有限公司 陈成辉 18.86%7.17%8.47%42.13%39.36%厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在 股东单 位或其他关联单位领取薪酬 陈成辉 董事长、总裁 男 51 2010年 9月29日 2013年 9月29日 14,706,900 14,706,900-54 否 吴建文 副董事长、副总裁、男 58 2010年 9月29日 2013年 9月29日 1,040,000 1,040,000-42 否 林 仪 董事、副总裁 女 47 2010年 9月29日 2013年 9月29日 1,261,000 1,261,000-44 否 苏瑞瑜 副总裁 男 48 2010年 9月29日 2013年 9月29日 390,000 390,000-44 否 张少武 副总裁 男 49 2010年 9月29日 2013年 9月29日 650,000 650,000-44 否 陈四雄 副总裁 男 41 2010年 9月29日 2013年 9月29日 390,000 390,000-44 否 吕永明 副总裁、财务总监 男 47 2010年 9月29日 2013年 9月29日 0 0-32 否 林晓浙 副总裁、董事会秘书 女 44 2010年 9月29日 2013年 9月29日 260,000 260,000-42 否 周伟松 董事 男 38 2010年 9月29日 2013年 9月29日 0 0-0 否 许顺孝 独立董事 男 46 2010年 9月29日 2013年 9月29日 0 0-5 否 陈善昂 独立董事 男 45 2010年 9月29日 2013年 9月29日 0 0-5 否 汤金木 独立董事 男 45 2010年 9月29日 2013年 9月29日 0 0-5 否 赖永春 监事会主席 男 39 2010年 9月29日 2013年 9月29日 0 0-14 否 林清民 监事 男 40 2010年 9月29日 2013年 9月29日 0 0-27 否 梁舒展 监事 男 40 2010年 9月29日 2013年 9月29日 0 0-27 否 陈建平 原董事长 男 57 2007年 2010年 5,590,000 5,590,000-56 否 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 13（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 本公司职务 任职单位 任职单位职务 所任职单位与本公司的关联关系 陈成辉 董事长、总裁 厦门科华伟业股份有限公司 董事 本公司控股股东 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员 公司董事 7 人，其中独立董事 3 人，外部董事 1 人，所有董事均经过股东大会选举产生。1、陈成辉先生 董事长。中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，福建平和人，大专学历，中共党员，高级工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范，福建省劳动模范，福建省优秀专家，中共福建省第八次代表大会代表，第八届福建省政协委员，福建省第二届信息产业专家委员会委员，首届中国电源学会专家委员会委员。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，厦门科华恒盛股份有限公司总经理、副董事长，公司副董事长、总裁等职。2010 年 9 月至今，任本公司董事长、总裁；兼任厦门科华伟业股份有限公司董事、漳州科华技术有限责任公司董事、深圳市科华恒盛科技有限公司执行董事、厦门科灿信息技术有限公司执行董事、漳州耐欧立斯科技有限责任公司董事长。2、吴建文先生 董事。中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，福建晋江人，大专学历，中共党员，会计师，全国纺织工业劳动模范。历任：福建金峰纺织集团公司副总经理、总经理；漳州华福毛毯有限公司董事长；漳州市经济技术开发办公室副主任；漳州科华电子设备有限公司总会计师、副总裁；厦门科华恒盛股份有限公司副董事长、副总裁；公司董事、副总裁、财务总监；公司董事、副总裁。2010 年 9 月至今，任本公司副董事长、副总裁；兼任漳州科华技术有限责任公司董事、漳州耐欧立斯科技有限责任公司董事。3、林仪女士 董事。中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，山东高密人，硕士，中共党员，高9月26日 9月26日 合计-24,287,900 24,287,900-485-厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 14 级工程师。历任：新疆石河子大学系统工程系讲师；厦门科华恒盛股份有限公司总裁助理，销售中心副总经理，销售中心总经理、副总裁，公司董事、副总裁。2010 年 9 月至今，任本公司董事、副总裁；兼任北京科华恒盛技术有限公司执行董事。4、周伟松先生 董事。中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，福建龙海人，硕士，中共党员，副研究员，清华大学电力电子与电力传动专业硕士生导师，曾在清华大学电气工程专业攻读学士及硕士学位。历任清华大学核能与新能源技术研究院功率电子技术研究室（暨清华大学电力电子厂）技术员、研究室副主任（副厂长）。现任清华大学核能与新能源技术研究院功率电子技术研究室主任、清华大学电力电子厂厂长，中国电工技术学会电力电子学会理事（专委会委员）。2010 年 9 月至今，任本公司董事。5、许顺孝先生 独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，福建东山人，博士，中共党员，副教授。曾在上海海运学院攻读硕士学位、福州大学攻读博士学位，集美大学任教。现任集美大学轮机工程学院副教授、硕士生导师，研究方向为电力电子应用和自动控制系统开发；2007 年 9 月至今，任本公司独立董事。6、陈善昂先生 独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，湖南新化人，经济学（金融学）博士，民建会员。在厦门大学经济学院金融系任教，主要研究方向：资本市场、投资学、行为金融。现任厦门大学经济学院金融系副主任、副教授、硕士生导师；2007 年 9 月至今，任本公司独立董事。7、汤金木先生 独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，福建长泰人，中共党员，MBA硕士学位、财政学在读博士，高级会计师、注册会计师。现任厦门市注册会计师协会秘书长、厦门市资产评估协会秘书长；2007 年 9 月至今，任本公司独立董事，兼任厦门港务国际股份有限公司独立监事、珠海乐通股份有限公司独立董事。（二）监事会成员 公司监事 3 名，其中 2 名由股东大会选举产生，1 名由职工代表选举产生。1、赖永春先生 监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，福建省平和县，大专学历，中共党员，经济师。历任：厦门科华恒盛股份有限公司行政部副经理、经理，总裁办副主任。厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 15 2007 年 9 月至今，任本公司监事、监事会主席、总裁办副主任；兼任漳州科华技术有限责任公司监事、厦门科灿信息技术有限公司监事、漳州耐欧立斯科技有限责任公司监事、漳州科华技术有限责任公司工会主席。该监事由职工代表选举产生。2、林清民先生 监事。中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，福建平和人，大学本科，中共党员，工程师，第五届中国电源学会交流电源专业委员会委员。历任：漳州科华电子有限公司南京办事处副经理、经理；厦门科华恒盛股份有限公司上海办事处经理、片区副总经理、总经理、区域总经理、销售中心副总经理。2007 年 9 月至今，任本公司监事、销售中心副总经理。3、梁舒展先生 监事。中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，福建漳州人，大学本科，中共党员，高级工程师。历任厦门科华恒盛股份有限公司北京办事处主任、监事、销售中心副总经理。2010 年 9 月至今，任本公司监事、销售中心副总经理；兼任北京科华恒盛技术有限公司总经理。（三）高级管理人员 1、陈成辉、吴建文、林仪 总裁陈成辉、副总裁吴建文、副总裁林仪的简历详见本节“（二）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事会成员”。2、张少武先生 副总裁。中国国籍，无境外永久居留权，1962 年生，福建诏安人，高中学历。曾就职于南靖第一糖厂、漳州毛纺厂总厂、漳州科华电子设备有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司。2010 年 9 月至今，任本公司副总裁；兼任深圳市科华恒盛科技有限公司总经理。3、苏瑞瑜先生 副总裁。中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生，福建漳州人，大学本科，高级工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家。历任：厦门科华恒盛股份有限公司副总工程师兼研发中心副总经理，制造中心总经理，副总裁。2005 年 3 月至今，任本公司副总裁。4、陈四雄先生 副总裁。中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，福建漳州人，大学本科，高级工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，省五一劳动奖章获得者，福建青年科技奖获得者，福建省省级企业技术中心先进工作者，漳州市劳动模范，漳州市优秀人才，福建省电源学会副理事长，福州大学工程硕士导师，漳州电子协会副理事长。历任：厦门科华恒盛 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 16 股份有限公司研发工程师、研发部副经理、副总工程师、总工程师、副总裁。2007 年 9 月至今，任本公司副总裁、总工程师。5、吕永明先生 副总裁、财务总监。中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，福建永春人，大学本科，会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任厦门福达感光材料有限公司会计、财务科长；厦门华天会计师事务所项目经理；厦门天健华天会计师事务所项目经理、高级项目经理；厦门科华恒盛股份有限公司财务副总监、财务总监。2010 年 9 月至今，任本公司副总裁、财务总监。6、林晓浙女士 副总裁、董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，福建漳州人，大学本科，中共党员，高级经济师。曾任厦门国际信托投资公司人事秘书部人事干事、证券投资部业务主办；厦门国际信托投资有限公司投资部经理助理、副经理、经理；厦门市商业银行总行办公室主任、人力资源部总经理兼办公室主任、人力资源部总经理；厦门科华恒盛股份有限公司董事会秘书。2010 年 9 月至今，任本公司副总裁、董事会秘书，兼任漳州科华新能源技术有限责任公司监事。三、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司于 2010 年 3 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于聘任公司财务总监的议案，聘任吕永明为公司财务总监。报告期内，公司于 2010 年 9 月 25 日召开 2010 年度第三次临时股东大会，表决通过了关于公司董事会换届选举的议案之董事选举、关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举、关于监事会换届选举的议案。选举陈成辉先生、吴建文先生、林仪女士、周伟松先生为公司第五届董事会非独立董事，任期三年；选举许顺孝先生、陈善昂先生、汤金木先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年；选举林清民先生、梁舒展先生为公司第五届监事会非职工代表监事，与 2010 年 9 月 27 日召开的职工代表大会选举出的职工代表监事赖永春先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。换届选举后，陈建平先生不再担任董事，周伟松先生新当选为董事。报告期内，公司于 2010 年 9 月 29 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事长和副董事长的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案，选举陈成辉先生为公司董事长、吴建文先生为公司副董事长，任期三年；聘任林仪女士、吴建文先生、张少武先生、陈四雄先生、苏瑞瑜先生、林晓浙女士、吕永明先生为公司副总裁，任期三年；聘 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 17 任吕永明先生为公司财务总监，任期三年；聘任林晓浙女士为公司董事会秘书，任期三年。报告期内，发行人实际控制人没有发生变更。四、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1565 人，其中各类人员构成如下：（一）员工专业构成：专 业 人 数（人）占员工总数比例（%）技术人员 297 19%管理人员 73 5%财务人员 23 1%生产人员 783 50%销售人员 291 19%行政后勤人员 98 6%合 计 1565 100.00%（二）员工受教育程度：受教育程度 人 数（人）占员工总数比例（%）硕士及以上学历 19 1.21%本 科 379 24.22%大 专 311 19.87%中 专 351 22.43%其 他 505 32.27%合 计 1565 100.00%（三）员工年龄分布：年龄区间 人 数（人）占员工总数比例（%）30 岁以下(包括30 岁)1169 74.70%31-40 岁(包括40 岁)327 20.89%41 岁以上 69 4.41%合 计 1565 100.00%（四）公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 18 劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。（一）关于股东、股东大会：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司还依据公司法、公司章程、上市公司股东大会规则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。（二）关于控股股东与公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司未与控股股东进行关联交易，不存在控股股东占用上市公司资金的现象。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、中小企业板块上市公司规范运作指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 20 真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。此外，公司还设立了董事会四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会，同时制定了四个委员会的工作细则。四个委员会成员均由董事会成员组成。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟 通、交流和合作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（六）关于信息披露与透明度：公司根据 公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报、中国证券报、证券日报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。（七）内部审计制度：公司已建立了内部审计制度，设置了内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。（八）投资者关系：公司高度重视投资者关系和投资者关系管理。公司董事长为公司接待和推广工作第一责任人，董事会秘书全面负责公司接待和推广工作，公司董事会办公室为负责公司接待和推广具体工作的职能部门。公司依据相关法规及公司投资者关系管理制度、公司投资者接待和推广制度规定，组织并实施公司的投资者关系管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。（九）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立和完善公正、透明的高级经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保 厦门科华恒盛股份有限公司 2010 年年度报告 21 护公司和投资者利益。公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。同时，确保各董事的重大事项知情权，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。公司按照公司