002279_2010_久其软件_2010年年度报告_2011-03-29.pdf

1 股票简称：久其软件 股票代码：002279 2010年度报告年度报告 二一一年三月二一一年三月 2010 年度报告年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.26 第八节 董事会工作报告.29 第九节 监事会工作报告.52 第十节 重要事项.56 第十一节 财务报告.61 第十二节 备查文件.124 2010 年度报告年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司2010年度报告经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。大信会计师事务有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理赵福君先生，主管会计工作负责人邱安超先生及会计机构负责人马巧红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2010 年度报告年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：北京久其软件股份有限公司 公司中文名称简称：久其软件 公司英文名称：Beijing Join-Cheer Software CO.,LTD.公司英文名称简称：Join-Cheer 二、公司法定代表人：赵福君 三、公司董事会秘书：王海霞 联系地址：北京经济技术开发区西环中路6号 投资者专线：010-58022988 传 真：010-58022897 电子邮箱： 公司证券事务代表：刘文佳 联系地址：北京经济技术开发区西环中路6号 电 话：010-88551199 传 真：010-58022897 电子邮箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区大慧寺路5号3号楼3层 公司办公地址：北京经济技术开发区西环中路6号 邮政编码：100176 公司国际互联网网址： 投资者专用电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址：巨潮资讯网 2010 年度报告年度报告 5 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：久其软件 股票代码：002279 七、其他有关资料 1、公司变更股份有限公司的注册登记日期：2001年12月18日 2、注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、公司最近一次变更登记的日期：2010年8月6日 4、企业法人营业执照注册号：110000000798536 5、税务登记号码：110108717724268 6、组织机构代码：71772426-8 7、公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 8、会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 2010 年度报告年度报告 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 39,569,981.02 利润总额 48,773,133.34 归属于上市公司普通股股东的净利润 46,264,642.85 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,298,105.04 经营活动产生的现金流量净额 78,176,364.94 非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-103,646.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,395,065.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,766.63 所得税影响额-329,079.01 少数股东权益影响额-23,568.39 合计 2,966,537.81 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2010 年度报告年度报告 7 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 188,959,111.18 123,013,085.93 53.61%130,197,234.86 利润总额 48,773,133.34 44,860,335.66 8.72%51,633,380.63 归属于上市公司股东的净利润 46,264,642.85 41,435,776.55 11.65%48,578,126.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,298,105.04 37,193,999.63 16.41%45,597,888.14 经营活动产生的现金流量净额 78,176,364.94 39,428,183.93 98.28%32,331,940.06 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 660,283,169.95 626,512,321.47 5.39%226,180,529.86 归属于上市公司股东的所有者权益 625,089,361.02 609,344,736.67 2.58%180,782,129.33 股本 109,872,066.00 61,040,037.00 80.00%45,740,037.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.4211 0.4528-7.00%0.5900 稀释每股收益（元/股）0.4211 0.4528-7.00%0.5900 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3941 0.4064-3.03%0.5538 加权平均净资产收益率（%）7.53%12.54%减少 5.01%31.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.04%11.25%减少 4.21%29.14%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.7115 0.4308 65.16%0.3927 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.6892 9.9827-43.01%3.9524 2010 年度报告年度报告 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,740,037 74.93%36,592,029-11,339,137 25,252,892 70,992,929 64.61%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 45,740,037 74.93%36,592,029-16,844,548 19,747,481 65,487,518 59.60%其中：境内非国有法人持股 15,643,093 25.63%12,514,474 12,514,474 28,157,567 25.63%境内自然人持股 30,096,944 49.31%24,077,555-16,844,548 7,233,007 37,329,951 33.98%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,505,411 5,505,411 5,505,411 5.01%二、无限售条件股份 15,300,000 25.07%12,240,000 11,339,137 23,579,137 38,879,137 35.39%1、人民币普通股 15,300,000 25.07%12,240,000 11,339,137 23,579,137 38,879,137 35.39%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 61,040,037 100.00%48,832,029-48,832,029 109,872,066 100.00%1、报告期内，根据 2009 年度股东大会决议，公司实施了 2009 年度权益分派方案（每10 股转增 8 股，派 5 元现金），公司总股本由 61,040,037 股增至 109,872,066 股。2、报告期内，承诺自公司 2009 年 8 月 11 日上市之日起十二个月内不得转让的股份在 2010 年 8 月 11 日限售期满，此次解除限售股份数量为 16,844,548 股，占总股本109,872,066 股的 15.33%，由于公司高管所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的 2010 年度报告年度报告 9 股份不超过所持有公司股份总数的 25%，故此次解除限售后实际可上市流通股份数量为11,339,137 股，占公司总股本的 10.32%。二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京久其科技投资有限公司 15,643,093 0 12,514,474 28,157,567 上市自愿锁定承诺 2012 年 8 月 11 日 董泰湘 12,538,472 0 10,030,777 22,569,249 上市自愿锁定承诺 2012 年 8 月 11 日 赵福君 8,200,390 0 6,560,312 14,760,702 上市自愿锁定承诺 2012 年 8 月 11 日 高管持股 0 0 5,505,411 5,505,411 高管股份限售要求 2011 年 8 月 11 日 其他三板受让的股东 9,358,082 16,844,548 7,486,466 0 上市自愿锁定承诺 2010 年 8 月 11 日 合计 45,740,037 16,844,548 42,097,440 70,992,929 “本年增加限售股数”主要是报告期内公司实施权益分派方案所致；“本年解除限售股数”增加是由于报告期内公司限售股份解禁所致；其中，高管持股解除限售后，因其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%的要求，故其持有股份的 75%作为本年度限售股份进行锁定。三、股票发行与上市情况三、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2009671号“关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，公司于2009年7月31日向社会发行新股1,530万股，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售306万股，网上定价发行1,224万股，发行价格为27.00元/股。经深圳证券交易所关于北京久其软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200965号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009年8月11日起在深圳证券交易所上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”。公司股票发行上市后，公司总股本由4,574.0037万股变更为6,104.0037万股。2、报告期内，根据公司2009年度股东大会决议，公司实施2009年度权益分派方案：即以截至2009年12月31日的总股本61,040,037股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.5元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红前公司总股本为61,040,037股，分红后总股本增至109,872,066股。本次权益分派股权登记日为：2010年5月20日，除权除息 2010 年度报告年度报告 10 日为：2010年5月21日。3、公司无内部职工股。四、报告期末股东情况四、报告期末股东情况（一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,675 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京久其科技投资有限公司 境内非国有法人 25.63%28,157,567 28,157,567 0 董泰湘 境内自然人 20.54%22,569,249 22,569,249 0 赵福君 境内自然人 13.43%14,760,702 14,760,702 0 欧阳曜 境内自然人 4.77%5,235,916 3,926,937 0 李坤奇 境内自然人 0.74%818,316 613,737 0 施瑞丰 境内自然人 0.74%818,316 613,737 0 中国建设银行博时特许价值股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.65%718,713 0 0 饶挺 境内自然人 0.60%664,559 0 0 唐森 境内自然人 0.59%648,000 0 0 陈友元 境内自然人 0.50%548,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 欧阳曜 1,308,979 人民币普通股 中国建设银行博时特许价值股票型证券投资基金 718,713 人民币普通股 饶挺 664,559 人民币普通股 唐森 648,000 人民币普通股 陈友元 548,000 人民币普通股 饶次蓉 477,110 人民币普通股 博时基金公司中信中信证券股份有限公司 399,940 人民币普通股 裴蜀华 346,032 人民币普通股 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划浦发银行 300,404 人民币普通股 林东明 285,925 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，股东董泰湘与赵福君系夫妻关系，且均为北京久其科技投资有限公司股东，分别持有北京久其科技投资有限公司 50%、10%股份；公司其他股东欧阳曜、李坤奇、施瑞丰三人亦为北京久其科技投资有限公司股东，分别持有北京久其科技投资有限公司 10%、15%、15%股份。公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东中的其他股东，未知他们之间是否存在关联关系，也未知他们是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东具体情况如下：2010 年度报告年度报告 11 公司控股股东为北京久其科技投资有限公司，其持有本公司25.63%的股份。北京久其科技投资有限公司成立于1997年4月7日，注册资本1,050万元，法定代表人：董泰湘。公司住所：北京市海淀区大慧寺5号。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）2、公司的实际控制人为赵福君、董泰湘，其具体情况如下：（1）赵福君先生，中国国籍，1964年8月出生，1989年4月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北京久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长、总经理，成都久其软件有限公司、深圳市久其软件有限公司、上海久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司、重庆久其软件有限公司、西安久其软件有限公司等公司控股子公司的执行董事。（2）董泰湘女士，中国国籍，1964年9月出生，1989年4月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。现就读于华中科技大学管理学院，攻读管理博士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其科技投资有限公司执行董事、北京久其政务软件股份有限公司董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2010 年度报告年度报告 12 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况及年度报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赵福君 董事长、总经理 男 47 2010-11-25 2013-11-25 8,200,390 14,760,702 资本公积金转增股本 39.21 否 欧阳曜 董事、副总经理 男 35 2010-11-25 2013-11-25 2,908,842 5,235,916 资本公积金转增股本 36.22 否 李坤奇 董事 男 34 2010-11-25 2013-11-25 454,620 818,316 资本公积金转增股本 33.68 否 施瑞丰 董事、常务副总经理 男 39 2010-11-25 2013-11-25 454,620 818,316 资本公积金转增股本 33.27 否 邱安超 董事、副总经理、财务总监 男 43 2010-11-25 2013-11-25 50,000 90,000 资本公积金转增股本 29.87 否 陈冲 独立董事 男 67 2010-11-25 2012-11-25 0 0-3.84 否 黄蓉芳 独立董事 女 67 2010-11-25 2012-11-25 0 0-3.84 否 赵红 独立董事 女 48 2010-11-25 2012-11-25 0 0-3.84 否 王劲岩 监事会主席 女 36 2010-11-25 2013-11-25 0 0-15.60 否 曾超 监事 男 33 2010-11-25 2013-11-25 30,000 54,000 资本公积金转增股本 22.05 否 蒋硕 监事 男 40 2010-11-25 2013-11-25 0 0-16.30 否 刘文圣 副总经理 男 37 2010-11-25 2013-11-25 50,000 90,000 资本公积金转增股本 29.32 否 邓宇超 副总经理 男 31 2010-11-25 2013-11-25 50,000 90,000 资本公积金转增股本 26.82 否 朱晓钧 副总经理 男 35 2010-11-25 2013-11-25 50,000 90,000 资本公积金转增股本 27.14 否 王海霞 副总经理、董事会秘书 女 34 2010-11-25 2013-11-25 30,000 54,000 资本公积金转增股本 22.05 否 杨主良 副总经理 男 49 2010-11-25 2013-11-25 0 0-31.66 否 合计-12,278,472 22,101,250-374.71-鉴于公司第三届董事会、第三届监事会在报告期届满，经2010年第三次临时股东大会 2010 年度报告年度报告 13 审议通过，选举赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰、邱安超任董事，选举陈冲、黄蓉芳、赵红任独立董事，共同组成第四届董事会；选举王劲岩、蒋硕与职工代表监事曾超共同组成第四届监事会。经第四届董事会第一次会议审议通过，由赵福君任公司董事长、总经理；聘任施瑞丰为公司常务副总经理，邱安超为公司副总经理、财务总监，欧阳曜、刘文圣、邓宇超、朱晓钧、杨主良为公司副总经理；聘任王海霞为公司副总经理、董事会秘书。经第四届监事会第一次会议审议通过，由王劲岩任公司监事会主席。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、赵福君先生，1997年创办久其公司，曾任北京久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长、总经理，成都久其软件有限公司、深圳市久其软件有限公司、上海久其软件有限公司、重庆久其软件有限公司、西安久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司等公司控股子公司执行董事。2、欧阳曜先生，久其公司的创始人之一。现任北京久其软件股份有限公司董事、副总经理、技术总监及北京久其科技投资有限公司监事。3、李坤奇先生，现任公司董事、报表产品事业部总经理。4、施瑞丰先生，现就读于中国科学院研究生院，攻读管理工程硕士学位。现任公司董事、常务副总经理。5、邱安超先生，高级经济师，中国注册会计师非执业会员。现任公司董事、副总经理、财务总监，深圳市拜特科技股份有限公司董事，北京北邮中望信息科技有限责任公司董事。6、陈冲先生，教授级高工，曾任电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长及正司级巡视员，现任中国软件行业协会理事长，上海宝信软件股份有限公司、广东远光软件股份有限公司、珠海万力达电气股份有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司、北京久其软件股份有限公司的独立董事。7、黄蓉芳女士，高级会计师，曾任电子工业部经调司企业财务处副处长及综合调节 2010 年度报告年度报告 14 处处长、无锡微电子联合公司总会计师、中国电子信息产业集团公司财务部主任、副总会计师、中国电子工业总公司财务局副局长、中国长城计算机深圳股份有限公司董事、中国长城计算机集团公司副总经理、长城科技股份有限公司执行董事、夏新电子股份有限公司独立董事，北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事，现任中国长城计算机深圳股份有限公司、北京久其软件股份有限公司的独立董事。8、赵红女士，现任中国科学院研究生院管理学院副院长、教授、博士生导师。主要研究方向为营销管理、企业战略管理、企业仿生学、突发事件应急管理及职业生涯管理。现任中国质量协会理事会理事，中国统筹法优选法学会应急管理学术委员会副主任委员，大同煤业股份有限公司、北京久其软件股份有限公司的独立董事。9、王劲岩女士，1998年加入公司，现任公司监事会主席、工会主席。10、曾超先生，1999年加入公司，现任公司监事、GMC产品事业部总经理。11、蒋硕先生，1999年加入公司，现任公司监事。12、刘文圣先生，2002年加入公司，现任公司副总经理、BI产品事业部总经理，北京北邮中望信息科技有限责任公司董事。13、邓宇超先生，2000年加入公司，现任公司副总经理、政府事业部总经理。14、朱晓钧先生，1998年加入公司，现任公司副总经理。15、王海霞女士，2001年加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书，新疆久其科技有限公司监事。16、杨主良先生，曾任职于北京海龙集团、北大纵横管理咨询集团，2009年加入公司，现任公司副总经理。（三）在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取薪酬 欧阳曜 北京久其科技投资有限公司 监事 2009-7-20 至 2012-7-19 否 2010 年度报告年度报告 15（四）董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责研究董事、高级管理人员考核的标准，根据高级管理人员岗位职责制定薪酬方案，审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评。董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核情况确定总经理的年薪总额。董事会授权董事长根据绩效考核情况确定除总经理外其他高级管理人员的年薪总额。2、按照公司高级管理人员薪酬管理制度的规定，公司高级管理人员的年度薪酬总额由基本年薪和浮动奖金两部分构成，由其岗位级别来确定其基本年薪；根据年度绩效考核结果及公司经营业绩情况来确定其浮动奖金。3、公司董事、监事按照其在公司的行政职务，根据公司薪酬管理制度、绩效考核制度的规定领取薪酬，无董事津贴、监事津贴。4、独立董事津贴标准按照由股东大会审议通过的独立董事津贴办法执行。（五）公司董事、监事和高级人员变动情况 1、经 2010 年 2 月 2 日第三届董事会第十一次会议审议通过，新聘任杨主良先生为副总经理。2、经 2010 年 11 月 25 日 2010 年第三次临时股东大会审议通过，新增邱安超先生为公司第四届董事会董事。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司员工总数为1125人（包含各子公司），其专业构成、教育程度情况如下表：项目 分类 人数（人）占公司总人数（%）专业类别 销售人员 41 3.65%技术人员 844 75.02%管理人员 116 10.31%职能人员 124 11.02%2010 年度报告年度报告 16 此外，公司无需承担费用的离退休职工。合计 1125 100%教育程度 研究生及以上 67 5.95%本科 848 75.38%大专 174 15.47%大专以下 36 3.20%合计 1125 100%2010 年度报告年度报告 17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立了专门委员会议事规则、内幕信息知情人管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作制度、分子公司管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度和高级管理人员薪酬管理制度，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见等法律法规要求，修订完善了公司章程及股东大会议事规则，股东大会的召集、召开、提案提交及表决等，均能够严格按照公司章程和股东大会议事规则规定的程序，依法规范运作，保障股东依法享有的知情权、分配权、质询权、建议权、提案权、表决权等基本权利，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，未出现违法违规的情况。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事和董事会 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，公司进行了董事会换届选举工作，董事会严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度要求的选任程序选举董事及独立董事；修订完善了董事会议事规则，董事会按照公司法、董事会议事规则及中小企业板上市公司规范运作指引的要求召集组织会议，全体董事能够依法行使 2010 年度报告年度报告 18 职权，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会。报告期内，公司设立了董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。各专门委员会严格按照有关议事规则的要求召集并组织会议，在董事会授权范围内，积极发挥专门委员会的专业作用，协助董事会履行职责，有效提升了董事会的履职能力，进一步完善了公司治理结构。（四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，公司完成了监事会换届选举工作，监事会严格按照公司章程和监事会议事规则要求的选任程序选举监事，职工代表监事认真履行职责。报告期内，公司进一步修订并完善了监事会议事规则，并对公司财务状况、董事会专门委员会及董事、独立董事、总经理和其它高级管理人员履职的合法合规性进行了监督，切实履行了监事会职责。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，高级管理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定执行。董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标准和薪酬方案并进行考核。报告期内，公司进一步完善了公司高级管理人员的薪酬考评程序，建立了高级管理人员薪酬管理制度。2010年12月，公司推出了股票期权激励计划（草案），激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心员工共136人，截至报告期末，该股票期权激励计划（草案）已提交至中国证监会备案审查。本次拟实施的股权激励计划，有利于将激励对象的利益与股东利益有效结合，实现股东价值的最大化；同时，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，完善公司的激励机制和薪酬结构体系。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。2010 年度报告年度报告 19（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规，以及公司信息披露制度、投资者关系管理制度的要求履行信息披露义务。公司董事会秘书为信息披露及投资者关系管理的负责人，建立了投资者专线电话、电子邮箱，接待股东来访及咨询，根据深圳证券交易所的监管要求，及时向交易所提交投资者来访纪要，着力于向公众提高公司运作的透明度。公司指定中国证券报、证券时报为公司信息披露的指定报纸、巨潮资讯网 为公司信息披露的指定网站，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、董事长、独立董事及其他董事履职情况二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照上市公司治理准则、中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够在公司董事会事务上投入足够的时间和精力，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护股东的合法权益不受损害。报告期内，公司董事长积极推动公司法人治理与内部控制相关的各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会决议；公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规，以及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事工作制度等的要求，本着诚实、勤勉的义务，独立认真履行职责，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，切实维护了公司和中小股东合法权益；对公司募集资金使用管理、高级管理人员的聘任、公司战略发展等事项认真监督；报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内，公司共召开了9次董事会，董事出席会议情况如下：2010 年度报告年度报告 20 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 赵福君 董事长 9 6 3 0 0 否 欧阳曜 董事 9 6 3 0 0 否 李坤奇 董事 9 6 3 0 0 否 施瑞丰 董事 9 6 3 0 0 否 邱安超 董事 2 2 0 0 0 否 黄蓉芳 独立董事 9 6 3 0 0 否 陈冲 独立董事 9 5 3 1 0 否 赵红 独立董事 9 6 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司的控股股东是北京久其科技投资有限公司。该控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或通过其他途径间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会、经理会能够独立运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面能够相互独立。业务独立情况：公司独立从事业务经营，拥有独立产品研发、销售采购和技术服务运作体系和独立的商标权、著作权等知识产权，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。人员独立情况：公司的人事管理和绩效管理完全独立，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。资产独立情况：公司所拥有的生产经营场所房屋所有权、土地使用权、相关配套设施、工业产权和非专利技术等有形和无形资产完全独立于控股股东及其关联企业。机构独立情况：公司与控股股东及其关联企业在机构设置方面不存在交叉关联及上下级关系情况。财务独立情况：公司拥有独立的财务会计部门，独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立做出财务决策，并拥有独立银行账户，依法独立纳税。2010 年度报告年度报告 21 四、内部控制制度的建立健全情况四、内部控制制度的建立健全情况（一）董事会对公司内部控制自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司具有比较完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度能够得到有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用，在公司未来经营发展中，公司将持续不断的推进内部控制体系建设。公司董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告的具体内容披露于2011年3月30日巨潮资讯网。（二）公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。独立董事发表意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内控制度的规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险能够得到较有效的控制。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。监事会、独立董事对关于公司2010年度内部控制自我评价报告的意见的具体内容披露于2011年3月30日巨潮资讯网。（三）保荐机构对公司内部控制自我评价报告的意见 申银万国证券股份有限公司出具了关于北京久其软件股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告等相关事项的专项核查意见：经核查认为，截至 2010 年 12 月 31 日，久其软件已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制，并得到了较有效的实施。公司对 2010 年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对北京久其软件股份有限公司关于 2010 年度内部控制的自我评价报告无异议。2010 年度报告年度报告 22（四）会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的意见 大信会计师事务有限公司出具了大信专审字2011第1-0860号 内部控制鉴证报告，认为：公司按照 企业内部控制基本规范 标准建立的与财务报表相关的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。五、内部审计制度的建立及执行情况五、内部审计制度的建立及执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是-2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是-3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是-（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是-二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是-2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是-3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是-4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是-5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如