002323_2010_中联电气_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

1 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 JiangSu ZhongLian Electric CO.,LTDJiangSu ZhongLian Electric CO.,LTD 20102010 年年度报告年年度报告 证券代码：002323 证券简称：中联电气 二二 O O 一一年四月一一年四月 2 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 目目 录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事和高级管理人员.13 第六节 公司治理结构.18 第七节 股东大会情况.26 第八节 董事会报告.28 第九节 监事会报告.42 第十节 重要事项.45 第十一节 财务报告.49 第十二节 备查文件目录.93 3 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、公司 2010 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人季奎余、主管会计工作负责人兼会计机构负责人杨艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况简介 公司中文全称 江苏中联电气股份有限公司 公司英文全称 JiangSu ZhongLian Electric CO.,LTD 法定代表人姓名 季奎余 行业类别 冶金、矿山、机电工业专用设备制造业 主要产品 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器 股票简称 中联电气 股票代码 002323 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址、办公地址 盐城市青年西路 88 号 办公地址的邮政编码 224011 公司国际互联网网址 www.zl- 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 证券时报 公司登载年度报告的网站 巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、江苏中联电气股份有限公司证券部 公司首次注册登记日期 2002 年 10 月 21 日 最近一次变更登记日期 2010 年 10 月 13 日 注册登记地点：江苏省盐城工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320900400004836 公司税务登记证号 3209037437431816 公司机构代码证号 74373181-6 聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行商务大厦 22-23 层 二、联系人和联系方式 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘元玲 张健 联系地址 盐城市青年西路 88 号 盐城市青年西路 88 号 电话 0515-88448188 传真 0515-88448188 5 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 电子信箱 6 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）233,592,203.99 266,679,825.47-12.41%275,312,088.81 利润总额（元）63,445,318.29 74,551,885.46-14.90%66,533,919.71 归属于上市公司股东的净利润（元）53,567,988.98 65,445,211.61-18.15%58,186,498.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）52,062,302.71 62,918,022.02-17.25%56,918,163.09 经营活动产生的现金流量净额（元）4,154,679.37 29,528,255.38-85.93%35,949,909.10 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）891,168,891.18 877,993,487.72 1.50%208,356,413.96 归属于上市公司股东的所有者权益（元）840,711,759.46 836,799,770.48 0.47%165,955,118.87 股本（股）82,760,000.00 82,760,000.00 0.00%61,760,000.00 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,070,000.00 公益性捐赠 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,758,574.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,082,821.28 所得税影响额-265,709.34 合计 1,505,686.27 7 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.6473 1.06-38.93%0.9421 稀释每股收益（元/股）0.6473 1.06-38.93%0.9421 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.6291 1.02-38.32%0.92 加权平均净资产收益率 6.45%32.94%-26.49%42.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.27%31.67%-25.40%41.78%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.05 0.3568-85.99%0.5821 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.16 10.11 0.49%2.69 注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和基本每股收益计算过程如下：(1)加权平均净资产收益率计算过程 单位：元 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 1 53,567,988.98 65,445,211.61 非经常性损益 2 1,505,686.27 2,527,189.59 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 52,062,302.71 62,918,022.02 归属于公司普通股股东的期末净资产 4 840,711,759.46 836,799,770.48 归属于公司普通股股东的期初净资产 5 836,799,770.48 165,955,118.87 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 6 605,399,440.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 7 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 8 49,656,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 9 8 8 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 10 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 11 报告期月份数 12 12 12 加权平均净资产 13=5+10.5+6712-8912101112 830,479,764.97 198,677,724.68 加权平均净资产收益率 14=113 6.45%32.94%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=313 6.27%31.67%(2)基本每股收益的计算过程 单位：元 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 1 53,567,988.98 65,445,211.61 非经常性损益 2 1,505,686.27 2,527,189.59 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 52,062,302.71 62,918,022.02 期初股份总数 4 82,760,000.00 61,760,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 21,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6*7/11-8*9/11-10 82,760,000 61,760,000 基本每股收益 13=1/12 0.6473 1.06 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.6291 1.02 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。9 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本情况（一）股份变动情况表 单位：股（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 季奎余 24,704,000 0 0 24,704,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 瑞都有限公司 15,440,000 0 0 15,440,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 盐城兴业投资发展有限公司 12,352,000 0 0 12,352,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 许继红 9,264,000 2,316,000 0 6,948,000 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 网下配售 4,200,000 4,200,000 0 0 网下配售 2010 年 3 月 18 日 合计 65,960,000 6,516,000 0 59,444,000 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,960,000 79.70%-6,516,000-6,516,000 59,444,000 71.83%1、国家持股 24,197 0.03%-24,197-24,197 0 0.00%2、国有法人持股 1,060,165 1.28%-1,060,165-1,060,165 0 0.00%3、其他内资持股 49,435,638 59.73%-12,379,638-12,379,638 37,056,000 44.78%其中：境内非国有法人持股 15,467,638 18.69%-3,115,638-3,115,638 12,352,000 14.93%境内自然人持股 33,968,000 41.04%-9,264,000-9,264,000 24,704,000 29.85%4、外资持股 15,440,000 18.66%15,440,000 18.66%其中：境外法人持股 15,440,000 18.66%15,440,000 18.66%境外自然人持股 5、高管股份 6,948,000 6,948,000 6,948,000 8.40%二、无限售条件股份 16,800,000 20.30%6,516,000 6,516,000 23,316,000 28.17%1、人民币普通股 16,800,000 20.30%6,516,000 6,516,000 23,316,000 28.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 82,760,000 100.00%0 0 82,760,000 100.00%10 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 12,089 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 季奎余 境内自然人 29.85 24,704,000 24,704,000 瑞都有限公司 境外法人 18.66 15,440,000 15,440,000 盐城兴业投资发展有限公司 境内一般法人 14.93 12,352,000 12,352,000 许继红 境内自然人 8.41 6,964,000 6,948,000 3,500,000 楼益女 境内自然人 0.63 522,977 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 0.63 517,500 史巍 境内自然人 0.50 412,300 谢俊辉 境内自然人 0.15 123,003 邓秀兴 境内自然人 0.14 118,100 曾少霞 境内自然人 0.13 110,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 楼益女 522,977 人民币普通股 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 517,500 人民币普通股 史巍 412,300 人民币普通股 谢俊辉 123,003 人民币普通股 邓秀兴 118,100 人民币普通股 曾少霞 110,000 人民币普通股 郭永双 103,900 人民币普通股 刘迎 100,800 人民币普通股 浙江正泰公益基金会 95,538 人民币普通股 赵琴珊 91,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，季奎余持有公司 29.85%的股份，为公司第一大股东,本公司实际控制人。瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司 63.44%的股份。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。11 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 二、股票发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会关于核准江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可【2009】1254号文）核准，本公司公开发行不超过2100万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为30.00元/股。2、经深圳证券交易所关于江苏中联电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2009183号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中，本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股票于2009年12月18日起上市交易；其余向询价对象配售的420万股限售三个月于2010 年3月18 日上市交易。3、公司公开发行人民币普通股 2100 万股后，公司股份总数由 6176 万股增加至 8276 万股。股票简称“中联电气”，股票代码“002323”。4、公司无内部职工股。三、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东和实际控制人具体情况 公司实际控制人季奎余，男，中国国籍，高级经济师，本科学历，1962 年出生，持有公司 29.85%的股份，现任公司董事长兼总经理。（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 12 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 四、公司持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。1、瑞都有限公司 瑞都有限公司（CAPITAL WEALTHY LIMITED）成立于 2004 年 10 月 13 日，注册地址为香港荃湾青山道 459-469 华力工业中心 3/F C 室，实收资本 1 港币，执行董事为许奇，中国国籍，持有公司 100%股权。公司主要经营化工产品贸易、实业投资等。2、盐城兴业投资发展有限公司 盐城兴业投资发展有限公司成立于 2007 年 3 月 15 日，注册资本 1,000 万元，实缴资本 1000 万元，法定代表人许慧，中国国籍。公司经营范围为实业投资，钢材、金属材料（除贵稀金属）、机电、化工产品（除危险化学品、农药）销售，投资信息咨询。13 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 第五第五节节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变化情况 注：许奇通过瑞都有限公司间接持有公司的股份。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 季奎余，男，1962 年出生，中国国籍，高级经济师，本科学历，现任公司董事长兼总经理。曾任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理和法定代表人。姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 季奎余 董事长 总经理 男 49 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 24,704,000 24,704,000 陈定忠 董事 副总经理 男 43 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 刘元玲 董事 董事会秘书 女 38 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 许继红 董事 女 55 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 9,264,000 6,964,000 减持 戴 霞 董事 女 30 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 季 刚 董事 男 28 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 钱志新 独立董事 男 61 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 王昌来 独立董事 男 43 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 卢新国 独立董事 男 46 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 许 芬 监事 女 54 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 王龙章 监事 男 45 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 武佩刚 监事 男 47 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 苏成勇 副总经理 男 42 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 杨艳 财务总监 女 36 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 许 奇 前任董事 男 43 2007 年 09 月 20 日 2010 年 06 月 25 日 15,440,000 15,440,000 王达鸿 离任财务总监 男 41 2007 年 09 月 05 日 2010 年 05 月 05 日 0 合计-49,408,000 47,108,000 14 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 陈定忠，男，1968 年生，中国国籍，工程师，本科学历，现任公司董事、副总经理。曾任盐城市磷肥厂副总经理，江苏双昌肥业有限公司总经理助理、副总经理，盐城市中联电气制造有限公司副总经理。刘元玲，女，1973 年生，中国国籍，大专学历，现任公司董事、董事会秘书。曾任江苏中联电气股份有限公司证券事务代表、证券部主任、董事会秘书。许继红，女，1956 年生，中国国籍，大专学历，现任公司董事。曾任盐城市中联电气制造有限公司董事长、董事、江苏中联电气股份有限公司副董事长。戴霞，女，1981 年生，中国国籍，硕士学历，南京工业大学资产与实验室管理处科员。现任公司董事。季刚，男，1983 年生，中国国籍，本科学历，中化上海公司医农氟事业部业务经理。现任公司董事。钱志新，男，1945 年生，中国国籍，高级工程师，博士学历，东南大学电子工程专业学士、复旦大学企业管理专业硕士、南京农业大学经济管理专业博士学位，现任公司独立董事。曾经担任无锡市自行车工业公司经理、无锡市经济委员会主任、盐城市政府副市长、无锡市委常委、江苏省政府副秘书长、江苏省计划与经济委员会主任、江苏省发展计划委员会主任、江苏省发展与改革委员会主任，现任南京大学教授、博士生导师。卢新国，男，1965 年生，中国国籍，高级会计师，教授，硕士学历，公司独立董事。曾任江苏省高级会计师评审专家委员会委员，江苏省会计教学研究会理事，现任盐城工学院教授、财务管理系主任。王昌来，男，1968 年生，中国国籍，硕士学历，公司独立董事。曾任安微华人律师事务所副主任、江苏明弘律师事务所律师，现任江苏衡圣律师事务所主任律师。2、监事主要工作经历 许芬女士：中国国籍，高中学历，1957 年生。自 2007 年 7 月起，任公司监事会主席。15 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 王龙章先生：中国国籍，助理工程师，大专学历，1964 年生，曾任盐城市光华机械厂车间主任、生产科长、厂长助理，盐城市中联电气制造有限公司生产科长，现任江苏中联电气股份有限公司生产科长。武佩刚先生：中国国籍，助理工程师，中专学历，1966 年生，曾任盐城市冷冻设备厂技术科长、盐城市变压器厂技术员、盐城市中联电气制造有限公司生产部经理，现任江苏中联电气股份有限公司技术部经理。3、高级管理人员主要工作经历 季奎余，男，1962 年出生，中国国籍，高级经济师，本科学历，现任公司董事长兼总经理。曾任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理和法定代表人。陈定忠，男，1968年生，中国国籍，工程师，本科学历，现任公司董事、副总经理。曾任盐城市磷肥厂副总经理，江苏双昌肥业有限公司总经理助理、副总经理，盐城市中联电气制造有限公司副总经理。苏成勇，男，1969年生，中国国籍，工程师，大专学历，现任公司副总经理。曾任盐城市中联电气制造有限公司副总经理。兼任江苏省电工技术委员会电机专委会委员、盐城市电机工程学会副理事长。杨艳，女，1976 年生，中国国籍，本科学历，注册会计师，注册税务师。现任公司财务总监。曾任盐城市亭湖区弘扬影业公司财务经理，盐城市中悦税务师事务所项目经理。刘元玲，女，1973 年生，中国国籍，大专学历，现任公司董事、董事会秘书。曾任江苏中联电气股份有限公司证券事务代表、证券部主任、董事会秘书。（三）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、鉴于公司原财务总监王达鸿辞职，2010年5月28日召开的公司第一届董事会第十八次会议聘任杨艳为公司财务总监。2、鉴于公司第一届监事会任期将满，2010 年 5 月 27 日召开的公司职工代表大会推选武佩刚、王龙章为公司第二届监事会职工代表监事。16 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 3、鉴于公司第一届董事会、监事会任期将满，2010 年 6 月 15 日召开的公司2010 年第一次临时股东大会进行了董事会、监事会换届选举。（1）股东大会以累积投票表决方式选举季奎余、陈定忠、刘元玲、许继红、戴霞、季刚、钱志新、卢新国、王昌来为公司第二届董事会董事，其中钱志新、卢新国、王昌来为公司第二届董事会独立董事。（2）股东大会以投票表决方式选举许芬为公司第二届监事会监事。4、2010 年 6 月 22 日召开的公司第二届董事会第一次会议，选举季奎余先生为公司董事长。聘任季奎余先生为公司总经理，聘任陈定忠先生、苏成勇先生为公司副总经理，聘任杨艳女士为公司财务总监，聘任刘元玲女士为公司董事会秘书。5、2010 年 6 月 23 日召开的公司第二届监事会第一次会议，选举许芬女士为监事会主席。（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关薪酬管理和等级标准的规定发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况确定，依照公司董事、监事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法执行。3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司获得的报酬情况 序号 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 1 季奎余 董事长/总经理 17.90 否 2 陈定忠 董事/副总经理 10.70 否 3 刘元玲 董事/董事会秘书 8.10 否 4 许继红 董事 2.40 否 5 戴 霞 董事 0.00 否 6 季 刚 董事 0.00 否 7 钱志新 独立董事 3.00 否 8 王昌来 独立董事 2.00 否 9 卢新国 独立董事 2.00 否 10 许芬 监事会主席 9.40 否 17 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 11 王龙章 职工监事 4.30 否 12 武佩刚 职工监事 5.10 否 13 苏成勇 副总经理 10.70 否 14 杨艳 财务总监 4.00 否 15 许奇 前任董事 0.00 是 16 王达鸿 离任财务总监 3.90 否 注：杨艳 2010 年 5 月上任。王达鸿 2010 年 5 月辞职。二、公司员工情况 截至本报告期末，公司在册员工总数 214 人，其中各类人员构成如下：员工专业情况员工专业情况 专业分工专业分工 人数人数 比例比例 生产人员 151 70.56%研发和质量控制 15 7.00%营销人员 23 10.75%财务人员 9 4.21%行政管理人员 16 7.48%合计 214 100%员工教育程度员工教育程度 文化程度文化程度 人数人数 比例比例 大学本科及以上 18 8.41%大专 35 16.35%中专 38 17.76%中专以下 123 57.48%合计 214 100%年龄构成年龄构成 年龄年龄 人数人数 比例比例 41 周岁以上 47 21.96%3040 岁 55 25.70%30 岁以下 112 52.34%合计 214 100%18 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的相关规定，继续深入推进公司治理，完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，根据证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司新制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、董事、监事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法、审计委员会年报工作规程、风险投资管理制度、内部问责制度等制度，修订了公司章程、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度等制度。截至报告期末，公司治理状况基本符合中国证监会和深圳交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举董事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司章程中规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立，在董事的选举过程中实行累计投票制度。公司各位董事能够勤勉尽责的行使权利，科学决策，维护公司和股东利益。4、关于监事和监事会：公司在报告期内重新修订了监事会议事规则，公司全体监事能够按照监 19 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、董事的履行职责情况 1、公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极地履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责，积极推动公司治理工作和内部控制建设、确保董事会依法正常运作。3、公司独立董事独立公正行使其职权，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席公司的相关会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司聘任高级管理人员、关联交易、公司累计和当期对外担保情况、对外投资等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。20 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。4、公司董事出席董事会情况 报告期内董事会会议召开次数 14 姓名 职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 季奎余 董事长 14 14 0 0 否 陈定忠 董事 14 14 0 0 否 刘元玲 董事 7 7 0 0 否 许继红 董事 14 14 0 0 否 戴 霞 董事 14 14 0 0 否 季 刚 董事 14 14 0 0 否 钱志新 独立董事 14 14 0 0 否 王昌来 独立董事 14 14 0 0 否 卢新国 独立董事 14 14 0 0 否 许 奇 前任董事 7 7 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务独立情况 公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务。2、人员独立情况 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬。公司具有独立的员工薪酬、社会保障管理体系，不存在受控股股东干涉的现象。3、资产独立情况 公司资产产权明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。4、机构独立情况 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。5、财务独立情况 21 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 公司设有独立的财务部门，开立了独立的银行账户，有完整独立和规范运作的财务核算体系，独立纳税，公司能够独立作出财务决策。四、公司内部控制制度的建立与健全情况（一）、公司内部控制建设情况 公司已建立较为健全的内部控制制度，涵盖了销售及收款、采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、行政人事管理、财务管理、信息披露管理等经营管理的各层面和各主要业务环节。公司各项管理制度均得到有效贯彻执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。1、关联交易的内部控制 公司制定了关联交易管理制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2010年度，公司未发生关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。2、对外担保的内部控制 公司对外担保管理制度对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。2010 年度，公司不存在对外担保的情形。3、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。2010年1月，公司与保荐机构、商业银行三方共同签署了募集资金三方监管协议。报告期内公司严格按照募集资金管理制度和募集资金三方监管协议的规定和要求对募集资金采用专户存储，以保证专款专用。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计。4、信息披露的内部控制 报告期内，公司对照相关法规重新对信息披露管理制度进行修订，严格依照相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时的进行披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。22 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 2010年度公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。（二）、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能。公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 会计师事务所对公司 2010 年度内部控制有效性出具了鉴证报告。4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会：审计委员会在 2010 年报告期结束后，按照年报审计工作规程，做好 2010 年年报审计的相关工作并出具初审意见，并督促会计师事务所及时提交审计报告；与会计师进行沟通后对财务报表发表审核意见，对审计机构的审计工作进行总体评价，并建议续