000923_2010_河北宣工_2010年年度报告_2011-04-21.pdf

河北宣化工程机械股份有限公司河北宣化工程机械股份有限公司 二二一一年年度报告年年度报告 XUANHUA CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。公司独立董事闫荣城、董事陈利因公外出未参加会议，书面委托独立董事李太芳、董事韩永强代为出席会议并行使表决权。其他董事参加了本次会议，没有董事对报告内容的真实性、准确性和完整性提出异议。中磊会计师事务所为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长冯喜京、主管财务负责人总经理王建春、公司财务部部长高翔，保证本年度报告中财务报告真实、完整。河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二一一年四月二十日 第二节第二节 公司简介公司简介 1、公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 缩写：河北宣工 英文名称：XuanHua Construction Machinery Co.,Ltd.缩写：XCMC 2、法定代表人：冯喜京 3、注册资本：19800 万元 4、公司注册地址：河北省张家口市 办公地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 邮政编码：075105 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、董事会秘书：尹增玮 联系地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号 电话：（0313）3186008 传真：（0313）3186026 电子信箱： 6、信息披露指定报刊：中国证券报 登载报告国际互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司董事会办公室 7、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：河北宣工 股票代码：000923 8、企业法人营业执照注册号：130000000009989 税务登记号码：130705715838659 组织机构代码证：71583865-9 9、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标：单位：元 指标名称 2010 年 营业利润 31,217,582.33 利润总额 26,088,544.31 归属于上市公司股东的净利润 19,837,257.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,705,921.10 经营活动产生的现金流量净额-10,583,513.32 注：扣除非经常损益项目及金额为：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-5,529,417.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 987,000.00 债务重组损益 22,051.87 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 51,276,457.47 处置可供出售金融资产收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-608,672.36 所得税影响额-11,604,241.35 合计 34,543,178.10-二、近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：元 指标名称 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 营业总收入（元）716,336,433.76 578,687,638.73 23.79%648,023,954.84 利润总额（元）26,088,544.31 15,232,248.62 71.27%12,168,344.79 归属于上市公司股东的净利润（元）19,837,257.00 13,102,586.00 51.40%4,666,373.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-14,705,921.10-16,766,607.96 减亏 2,060,686.86 元 8,721,905.38 经营活动产生的现金流量净额（元）-10,583,513.32 14,376,710.70-173.62%13,059,444.76 指标名称 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 总资产（元）1,120,602,546.06 1,065,773,826.01 5.14%961,487,109.85 归属于上市公司股东 的 所 有 者 权 益（元）620,548,073.00 530,863,306.64 16.89%455,945,395.21 股本（股）198,000,000.00 198,000,000.00 0.00%198,000,000.00 2、主要财务数据 指标名称 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.1002 0.0662 51.36 0.0236 稀释每股收益（元/股）0.1002 0.0662 51.36 0.0236 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0743-0.0847 减亏 0.0773 元 0.04 加权平均净资产收益率（%）3.46%2.66%0.80 0.95%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.57%-3.40%0.83 1.91%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.053 0.07-175.71%0.07 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.13 2.68 16.79 2.30 三、根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），本年度利润数据如下：报告期利润 报表金额 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19,837,257.00 3.46%0.1002 0.1002 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-14,705,921.10 -2.57%-0.0743 -0.0743 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况：1、本期公司股本结构变动情况：单位：股 项目名称 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 101,743,367 51.39%101,743,367 51.39%1、国家持股 2、国有法人持股 101,742,167 51.385%101,742,167 51.385%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,200 0.001%1,200 0.001%二、无限售条件股份 96,256,633 48.61%96,256,633 48.61%1、人民币普通股 96,256,633 48.61%96,256,633 48.61%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 198,000,000 100.00%198,000,000 100.00%2、限售股份变动情况：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 0 0 70,369,667 股改承诺 2011 年 5 月 5 日 河北省国有资产控股运营有限公司 31,372,500 0 0 31,372,500 股改承诺 2011 年 3 月 18日、2011 年 5 月5 日 牛延庆 1,200 0 0 1,200 高管锁定股 2011 年 1 月 1 日解禁 300 股。合计 101,743,367 0 0 101,743,367 3、股票发行及上市情况：经中国证监会证监发行字（1999）62 号文批准，公司 于 1999 年 6 月 7 日，通过深圳证券交易所股票交易系统，采取“上网定价”方式，向社会公众发行每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 4950 万股，向十家证券投资基金配售 550 万股，共计向社会公开发行 5500 万股，每股发行价格 3.72 元。此次发行后，公司总股本 16500 万股，其中发起人股 11000 万股，社会公众股 5500 万股。经深圳证券交易所深证上（1999）57 号文上市通知书审核批准，公司于 1999 年7 月 14 日，在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称：河北宣工，代码 0923，现代码 000923，简称：河北宣工。此次上市可流通股本为 4950 万股人民币普通股，根据中国证监会关于证券投资基金配售新股有关问题的通知的规定，配售给证券投资基金的 550 万股股票，1999 年 9 月 14 日上市流通。根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及其他法律、法规的规定，经河北省国资委批准和公司股权分置改革股东大会表决通过，公司于 2008 年 5 月 5日实施了股权分置改革方案，公司股份变更登记日登记在册的全体流通股股东，每持有 10 股流通股获得 6 股转增股份，非流通股股东所持股份以此获得流通权，截至报告期末公司股份总数为 198,000,000 股，有限售条件流通股 101,743,367 股，无限售条件流通股 96,256,633 股。3、公司无内部职工股。二、主要股东情况：1、主要股东情况：单位：股 股东总数 20,758 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河北宣工机械发展有限责任公司 国有法人 35.54%70,369,667 70,369,667 河北省国有资产控股运营有限公司 国有法人 15.84%31,372,500 31,372,500 北汽福田汽车股份有限公司 国有法人 3.17%6,274,500 中国华能财务有限责任公司 国有法人 1.00%1,983,333 彭宏辉 境内自然人 0.33%649,400 张晓岚 境内自然人 0.28%548,300 吴晨 境内自然人 0.25%496,600 张榆山 境内自然人 0.21%422,251 北京联合广电广告有限责任公司 未知 0.20%391,569 倪爱娣 境内自然人 0.19%375,400 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北汽福田汽车股份有限公司 6,274,500 人民币普通股 中国华能财务有限责任公司 1,983,333 人民币普通股 彭宏辉 649,400 人民币普通股 张晓岚 548,300 人民币普通股 吴晨 496,600 人民币普通股 张榆山 422,251 人民币普通股 北京联合广电广告有限责任公司 391,569 人民币普通股 倪爱娣 375,400 人民币普通股 唐汉若 350,000 人民币普通股 袁鸿翎 347,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，河北宣工机械发展有限责任公司与河北省国有资产控股运营有限公司存在关联关系，与北汽福田汽车股份有限公司不存在关联关系；其他股东的股份变化为二级市场行为,公司未知其是否存在关联关系，是否属于一致行动人。2、公司与控股股东和实际控制人的产权和控制关系：河北宣工机械发展有限责任公司 河北宣工机械发展有限责任公司法定代表人冯喜京，注册资本17590.55万元，经营范围是通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技术承包转让。河北宣工机械发展有限责任公司持有本公司70,369,667股，占公司股份总数的35.54%。河北省国有资产控股运营有限公司 河北省国有资产控股运营有限公司是由河北省国资委出资成立的大型国有独资综合性资产经营管理公司，法定代表人邱建武，注册资本20亿元，经营范围是经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。河北省国有资产控股运营有限公司直接持有本公司31,372,500股，占公司股份总数的15.84%，合并持有101,742,167股，占公司股份总数的51.38%。为贯彻落实河北省委、省政府关于调整振兴河北装备制造业，加快河北省装备制造业企业发展战略规划，2010年6月21日，河北省国有资产监督管理委员会下发了 关于河北宣工机械发展有限责任公司委托河北钢铁集团有限公司管理有关问题的通知，将国控公司所持宣工发展100%国有股权委托河北钢铁集团持有，河北钢铁集团代行股东权利。河北钢铁集团是我国特大型钢铁企业，托管宣工发展后，其管理优势和市场优势将对本公司经营产生积极影响。河北省国有资产控股运营有限公司 河北宣化工程机械股份有限公司 河北省国有资产监督管理委员会 河北宣工机械发展有限责任公司 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员基本情况：1、董事、监事和高级管理人员持股情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 冯喜京 董事长 男 47 2010-09-20 2012-03-19 0 0 0 是 王建军 董事长 男 57 2009-03-19 2010-09-20 0 0 0 是 王建军 副董事长 男 57 2010-09-20 2012-03-19 0 0 0 是 王建春 副董事长、总经理 男 45 2010-09-20 2012-03-19 0 0 6.00 否 周之胜 董事 男 46 2009-03-19 2012-03-19 0 0 0 是 张文涛 董事、总经理 男 41 2009-03-19 2010-09-20 0 0 0 是 宋风河 董事 男 47 2009-03-19 2010-09-20 0 0 0 是 韩永强 董事 男 38 2009-03-19 2012-03-19 0 0 0 是 陈利 董事 男 38 2009-03-19 2012-03-19 0 0 0 否 李太芳 独立董事 女 49 2009-03-19 2012-03-19 0 0 4.00 否 闫荣城 独立董事 男 49 2009-03-19 2012-03-19 0 0 4.00 否 杜书箱 独立董事 男 67 2009-05-27 2012-03-19 0 0 4.00 否 刘明德 监 事 会 主席 男 57 2009-03-19 2012-03-19 0 0 0 是 牛延庆 监事 男 45 2009-03-19 2012-03-19 1,600 1,200 二级市场出售 400 股。0 是 李凤海 监事 男 49 2009-03-19 2012-03-19 0 0 7.40 否 尹增玮 副总经理、董 事 会 秘书 男 46 2009-03-19 2012-03-19 0 0 7.23 否 周绍利 副总经理 男 45 2009-03-19 2012-03-19 0 0 7.31 否 张勇 副总经理 男 41 2009-12-03 2012-03-19 0 0 7.03 否 张建明 副总经理 男 45 2009-12-03 2012-03-19 0 0 7.23 否 合计-54.20-鉴于河北钢铁集团公司对公司领导班子的考核工作尚未结束，报告期内公司高管领取的报酬为预支数，总经理王建春先生因 2010 年 9 月开始履职，其领取的薪酬为 9月至 12 月的税前报酬总额。2、现任董事、监事在股东单位任职情况和任职期间：姓名 股东单位任职 任期 是否在股东单位领取报酬津贴 王建军 副董事长、党委书记 2009 年 2 月至今 是 周之胜 董事、总经理 2009 年 2 月至 2010 年 7 月 是 周之胜 董事、副总经理 2010 年 7 月至今 是 韩永强 资本运营部副部长 2009 年 12 月至今 是 刘明德 监事会主席 2009 年 3 月至今 是 李凤海 职工董事 2007 年 8 月至今 否 牛延庆 财会部部长 2007 年 8 月至今 是 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：1、冯喜京先生简历：1963年2月出生，河北矿冶学院机械制造专业毕业，北京交通大学工商管理硕士学位，正高级工程师，1985年8月参加工作，曾任张家口煤机厂技术员，宣钢动力厂车间副主任、机动科科长、厂长助理，1996年8月任宣钢动力厂副厂长，2000年12月任厂长，2005年6月任宣化钢铁集团有限责任公司总经理助理，2006年4月任宣钢公司党委常委、副总经理。2010年7月28日任河北宣工机械发展有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。2010年9月20日任河北宣化工程机械股份有限公司董事长。2、王建春先生简历：1965年4月出生，燕山大学全日制流体传动及控制专业硕士研究生学历，高级工程师。1985年7月河北机电学院液压专业毕业，同年7月参加工作。曾任邯钢设计院机械科科员，一炼钢厂机动科机械员、副科长、科长等职，1998年2月任邯钢一炼钢厂设备副厂长，2003年3月任邯钢设备制造安装分公司第一副经理，2004年4月任邯钢设备制造安装公司经理。2010年7月28日任河北宣工机械发展有限责任公司董事、党委副书记。2010年9月20日任河北宣化工程机械股份有限公司总经理、副董事长。3、王建军先生简历：1953 年 7 月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，第十届全国人大代表、第十一届河北省人大代表。历任宣化工程机械厂团委书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记，宣化工程机械厂劳动服务公司经理，宣化工程机械厂副厂长、厂长，宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长、河北宣工机械发展有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任河北宣工机械发展有限公司副董事长、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司副董事长，中工国际工程股份有限公司董事，福田重型机械股份有限公司董事。4、周之胜先生简历：1964 年 11 月出生，中共党员，吉林大学硕士研究生学历。历任宣化工程机械厂 液压分厂副厂长，宣化工程机械厂劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、总工程师，河北宣化工程机械股份有限公司总经理、河北宣工机械发展有限责任公司党委副书记、董事，河北宣工机械发展有限责任公司总经理、董事、党委副书记。现任河北宣工机械发展有限责任公司副总经理、董事，河北宣化工程机械股份有限公司董事。5、韩永强先生简历：1972 年 9 月出生，中共党员，中央财经大学经济学硕士学历，高级会计师，注册会计师，历任河北省国际信托投资公司证券营业部副经理，中国民族证券石家庄建华北大街营业部副总经理,河北先河科技发展有限公司总裁财务助理兼总裁办主任。现任河北省国有资产控股运营有限公司资本运营部副部长，河北宣化工程机械股份有限公司董事。6、陈利先生简历：1972 年 7 月出生，南开大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师，经济师。历任北汽福田汽车股份有限公司金融事业部并购部主任师、副经理、经理，金融事业部总经理助理，并购与投资管理部副总经理。现任北汽福田汽车股份有限公司战略与投资银行部副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。7、杜书箱先生简历：1943 年 7 月出生，中共党员，中共中央党校研究生毕业，历任宣化工程机械厂研究所所长、组织部部长，河北省张家口市市委副书记，张家口市市长，河北省机械工业厅厅长、党组书记，河北省国防科技办公室主任，河北省国防科技工业党委书记，河北省人大财经委主任，2008 年 3 月退休。现任河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。8、闫荣城先生简历：1961 年 10 月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，教授。历任河北省政府办公厅干部、河北省体改委处长、河北省证券管理委员会上市公司处处长、中国证监会石家庄监管特派员办事处上市公司监管处处长，中工国际工程股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司独立董事。现任河北经贸大学教授、北京润达投资顾问有限公司总经理，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。9、李太芳女士简历：1961 年 5 月出生，民主建国会委员，非执业注册会计师、高级经济师，毕业于吉 林工业大学管理工程系、管理工程专业，研究生结业院校北京机械工业管理学院管理工程专业。历任中国电子信息产业集团北京祥宇建筑设计公司财务部经理、中国轴承进出口联营公司财务部经理、中国电线电缆进出口有限公司财务部经理、中国电线电缆进出口有限公司总会计师兼财务部经理。现任中国机械设备进出口总公司财务总监，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。10、刘明德先生简历：1953 年 4 月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂机修车间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党总支书记、经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理，宣化工程机械集团有限公司董事、总经理、党委书记，河北宣工机械发展有限责任公司董事、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书。现任河北宣工机械发展有限责任公司监事会主席、河北宣化工程机械股份有限公司监事会主席、深圳高特佳投资集团有限公司监事。11、牛延庆先生简历：1965 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产科核算员，宣化工程机械集团有限公司财务科会计，宣化工程机械集团履带有限公司财务科科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，宣化工程机械集团有限公司财会部副部长。现任河北宣工机械发展有限责任公司财会部部长，河北宣化工程机械股份有限公司监事。12、李凤海先生简历：1961 年 1 月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。历任河北宣化工程机械股份有限公司热处理分厂副厂长、厂长、党支部书记，齿轮分厂厂长、党支部书记，质量保证部部长兼党支部书记。现任河北宣化工程机械股份有限公司企管部部长、河北宣工机械发展有限责任公司职工董事、河北宣化工程机械股份有限公司监事。13、尹增玮先生简历：1964 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河北宣化工程机械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副处长，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务计划部部长、总会计师，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理兼总会计师。现任河北宣化工程机械股份有限公司董事会秘书、副总经理。14、周绍利先生简历：1965 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司齿轮分厂副厂长，河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部长。现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。15、张勇先生简历：1969 年 2 月出生，中共党员，河北机电学院本科学历，高级工程师，历任河北宣化工程机械股份有限公司分厂副厂长、厂长，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理。现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。16、张建明先生简历：1965 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，历任宣工集团销售公司经理，河北宣工机械发展有限公司成套设备销售服务中心经理，河北宣化工程机械股份有限公司销售总公司市场部部长、分公司经理、销售总公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理。现任河北宣化工程机械股份有限公司副总经理。三、董事、监事、高级管理人员离任和新聘情况：1、2010 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第十二次会议，审议通过关于张文涛先生不再担任公司总经理暨董事会授权王建春先生代行总经理职务的议案，关于宋风河先生、张文涛先生不再担任公司董事职务的议案。本次会议的决议公告刊登在 2010 年 8 月 20 日的中国证券报和巨潮资讯网站。2、2010 年 9 月 20 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过选举冯喜京先生、王建春先生为公司董事的议案。本次会议的决议公告刊登在 2010 年 9月 21 日的中国证券报和巨潮资讯网站。3、2010 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过关于选举冯喜京先生为公司董事长的议案、关于王建军先生不再担任公司董事长的议案。本次会议的决议公告刊登在 2010 年 9 月 21 日的中国证券报和巨潮资讯网站。4、2010 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过关于选举王建军先生、王建春先生为公司副董事长的议案、关于聘任王建春先生为公司总经理的议案。本次会议的决议公告刊登在 2010 年 9 月 21 日的中国证券报和巨潮资讯网站。四、公司员工情况：截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 2185 人,按专业构成分类：生产人 员 1662 人，销售人员 141 人，技术人员 128 人，财务人员 20 人，行政管理人员 234人。按教育程度分类：本科及研究生以上学历 208 人，大专学历 201 人，中专学历及高中以下学历 1776 人。第六节第六节 公司公司治理结构治理结构 一、公司治理情况：公司上市以来严格执行公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和中国证监会的要求，通过自身不断努力，公司法人治理结构趋于规范，公司治理水平进一步提高。报告期内公司制定了内幕信息知情人管理制度，修订了公司章程、信息披露管理办法、股东大会议事规则和董事会议事规则等，通过制度的执行，促进了公司规范运作，维护了中小投资者的合法利益。二、报告期内公司治理专项活动情况：2010 年 5 月 17 日公司收到河北证监局冀证监发（2010）66 号关于河北宣化工程机械股份有限公司监管批评函。批评函指出：1、“2009 年年报审计过程中，公司董事会审计委员会与年审会计师沟通记录仅有一次，违反了（2008）48 号公告关于公司董事会审计委员会应当与年审会计师在进场及进场后分别进行沟通的规定。”2、批评函指出：“向大股东报送 2009 年财务信息没有负责人书面批示文件，报送前未披露业绩快报，违反了关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告关于向特定外部信息使用人报送年报相关信息的提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间的规定。”3、批评函指出：“监事牛延庆于 4 月 1 日卖出公司股份，违反了上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则关于在年度报告披露前 30 日不得买卖公司股票的规定。”公司已通过加大培训力度对上述事项进行整改，并以此为契机，按照公司法、证券法、公司章程及相关法律法规要求，增强规范运作意识，健全公司治理，确保公司各项内部管理规章制度的有效执行。三、独立董事履行职责情况：报告期内，公司聘请的独立董事按时参加公司召开的董事会和股东大会，并本着维护广大投资者利益和公司利益的原则，履行自己的义务、承担相应的责任，没有违反法律、法规、公司章程或损害国家、公司和股东利益的行为。1、独立董事参加董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 杜书箱 独立董事 9 5 4 0 0 否 闫荣城 独立董事 9 4 4 1 0 否 李太芳 独立董事 9 3 4 2 0 否 报告期内公司独立董事切实履行公司章程和独立董事工作制度所赋予的职责，对公司聘任高级管理人员、累计和当期对外担保情况及执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知情况、日常关联交易等事项发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，独立董事对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案提出了进一步改进建议，未对公司董事会议案提出反对或弃权意见。四、公司与控股股东五分开情况：公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运行。在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：业务方面：公司主营推土机等工程机械，拥有自己独立的销售体系，与控股股东不存在同业竞争的情况。人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面相互独立，公司设有独立的人力资源部，总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面：公司拥有独立的资产管理机构和完整的生产辅助系统及采购系统，形成了完整的生产经营体系。机构方面：公司根据业务发展的需要，设立了财务部、内控审计部、企管部、人力资源部以及采购和营销部门，配备专门的业务人员，实施了岗位定编定员工作，制定了部门和岗位管理职责及工作标准。财务方面，公司设立独立的财会部门，配备了专门的会计人员，建立了完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐号，并自主纳税。五、公司内部控制制度的建立和健全情况：（一）总体评价 公司根据生产经营的实际情况逐步建立健全了较为完善的符合法人治理结构的内部控制体系，公司现行的内部控制制度涵盖了采购、生产、销售、财务、人力资源、设备、质量和安全等日常管理制度和业务流程，较为全面，各项制度在经营活动的各层面和环节得到了较为有效执行，对公司生产经营的规范运作起到了较好的监督控制作用，保证了公司资产的安全完整，确保了公司经营活动的有序开展，对公司的规范 运作和健康发展等方面起到积极的促进作用。由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化等因素都可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差。公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，同时加强员工培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，防范风险，为财务报告的真实性、完整性以及公司战略目标、经营目标的实现提供合理保障，促进公司又好又快的发展。（二）重点控制活动中的问题及整改措施 1、报告期内，公司根据深圳证券交易所、河北证监局关注函内容，经查询控股股东、实际控制人及相关关联单位，公司对股价异常波动情况进行自查，并及时予以答复。2、根据监事违规买卖股票的行为，公司采取了“请进来和走出去”的方式，加强董事、监事、高级管理人员和主要股东单位关于所持河北宣工股份及其变动管理有关规定的培训，深入领会相关政策和规定，同时制定并实施了证券事务管理实施细则，通过对制度进行标准化和程序化的分解，严防违规买卖行为，确保执行准确到位。3、在今后的经营中将不断地审视自身管理中的各个环节，梳理完善内部控制制度的缺陷，为适应公司发展以及外部环境变化，公司内部控制工作重点将在以下方面进行改进和完善：公司将加强对上市规则及法规的学习，确保准确理解规则相关条款，规范公司运作。内部控制是一个全员参与的过程，通过各种渠道，提高对内部控制的认识，进一步对企业内部控制基本规范加以理解，优化核心业务流程，根据公司实际完善修订内控制度。加强对内部控制制度的审计督察，培育执行文化，提高执行力。做好职工岗位技能、知识培训，提高员工素质，营造具有公司特色的企业文化。进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，具体内容如下：一、2010年4月16日，公司在中国证券报和巨潮资讯网站上刊登了第四届董事会第十次会议关于召开2009年度股东大会的通知；2010年5月7日，公司在中国证券报和巨潮资讯网站上刊登了关于提前召开2010年年度股东大会的通知；2010年5月15日会议如期召开，参加会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份10801.6667万股，占公司有表决权总股份的54.55%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会以记名投票的方式全票审议通过：2009年度董事会工作报告；2009年度监事会工作报告；2009年年度报告及摘要；2009年度财务决算报告；2009年度利润分配预案；关于2010年日常关联交易预计的议案；关于续聘中磊会计事务所为公司2010年年度审计机构等项议案，本次会议的决议公告刊登在2010年5月18日的中国证券报和巨潮资讯网站。二、2010年8月20日，公司在中国证券报和巨潮资讯网刊登了关于召开2010年第一次临时股东大会的通知，2010年9月20日会议如期召开，参加会议的股东及股东代理人3人，代表股份10801.6667万股，占公司总股份的54.55，符合公司法和公司章程的有关规定，会议以记名投票表决方式审议通过：关于选举冯喜京先生、王建春先生为公司董事的议案；关于修订公司章程的议案；关于修订股东大会议事规则的议案；关于修订董事会议事规则的议案，本次会议的决议公告刊登在2010年9月21日的中国证券报和巨潮资讯网站。三、2010年11月6日，公司在中国证券报和巨潮资讯网刊登了关于召开2010年第二次临时股东大会的通知，2010年11月22日会议如期召开，出席本次会议的股东及代理人2人，代表股份10174.2167万股，占公司有表决权总股份的51.38%。会议以记名投票表决方式审议通过：关于河北宣化工程机械股份有限公司南厂区技术改造项目规划及实施方案的议案；关于申请2.86亿元贷款用于公司技术改造项目的议案。本次会议的决议公告刊登在2010年11月23日的中国证券报和巨潮资讯网站。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、公司总体经营情况概述：2010 年是本公司承前启后、继往开来的关键之年，也是全面提升管理水平的基础之年。根据河北省委、省政府关于调整经济发展方式，振兴河北装备制造业的要求，公司紧抓河北钢铁集团委托管理宣工发展带来的历史性发展机遇，依托河北钢铁集团的管理优势、市场优势和资源优势，围绕“深化整合、精细管理、科技创新”三大任务，高站位谋划发展思路，高质量抓好贯彻落实，高标准推进各项工作，倾力打造“国内领先、国际一流”的现代化装备制造业企业：1、经营工作整体向好，公司实力不断增强；2010 年在国内大型工程和基础设施建设的驱动下，公司抓住国内市场需求向好，工程机械产品销售大幅增加的市场机遇，千方百计巩固原有市场，集中力量抢抓目标市场，特别是 2010 年 7 月 28 日以来，充分发挥河北钢铁集团托管宣工发展带来的协同效应，通过加大代理商队伍建设，实施“一区一策”的商务政策，国内外客商及代理商对宣工的产品提高了信心，对宣工的发展增强了信心，有效地拓宽了销售渠道，全年实现营业收入 716,336,433.76 元，比上年同期增长 23.79%，利润总额26,088,544.31 元，比上年同期增长 71.27%，净利润 19,837,257.00 元，比上年同期增长 51.40%，全年入库主机 1480 台，比上年同期增长 22.21%，发出主机 1509 台，比上年同期增长 19.76%，生产总量持续增长，经济运行质量进一步提高。2、企业管理不断创新，“精细化”管理扎实推进；为全面贯彻精细化管理理念，公司建立健全了企业文化体系、规划发展体系、人力资源体系、技术研发体系、质量管理体系等 12 大工作体系，分阶段、分层次、分系统地建立了指标考核体系，初步解决了管理粗放、流程不顺、效率不高的问题。完善了招投标管理、合同管理，实施了物资系统、财务系统和销售系统的 ERP 上线运行；制定和完善了 17 类 1