002380_2010_科远股份_2010年年度报告_2011-03-20.pdf

南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 1 页 南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告 南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告 Nanjing Sciyon Automation Group Co.,Ltd Nanjing Sciyon Automation Group Co.,Ltd 股票简称：科远股份 股票代码：002380 2011 年 3 月 21 日南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 2 页 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。江苏公证天业会计师事务所为本公司 2010 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘国耀先生、董事总经理胡歙眉女士、财务总监及会计机构负责人张首先先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。江苏公证天业会计师事务所为本公司 2010 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘国耀先生、董事总经理胡歙眉女士、财务总监及会计机构负责人张首先先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 3 页目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况介绍.8 第四节 董事、监事、高级管理人员情况.13 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况介绍.25 第七节 董事会报告.27 第八节 监事会报告.52 第九节 重要事项.55 第十节 财务报告.58 第十一节 备查文件目录.124 南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 4 页第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：南京科远自动化集团股份有限公司 中文名称缩写：科远股份 公司法定英文名称：Nanjing Sciyon Automation Group Co.,Ltd 英文名称缩写：SCIYON 二、公司法定代表人：刘国耀 三、公司董事会秘书：张首先 二、公司法定代表人：刘国耀 三、公司董事会秘书：张首先 地址：江苏省南京市江宁经济开发区西门子路 27 号 电话：025-68598921、68598968-9808 传真：025-68598948 证券事务电子信箱： 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 公司注册地址：江苏省南京市江宁经济开发区西门子路 27 号 公司办公地址：江苏省南京市江宁经济开发区西门子路 27 号 公司邮政编码：211100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度报告备置地点 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度报告备置地点 公司信息披露报纸：证券时报 南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 5 页中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科远股份 公司股票代码：002380 七、其他有关资料：七、其他有关资料：（1）公司首次注册日期：2007 年 4 月 18 日（2）公司首次注册登记点：南京市工商行政管理局（3）公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 6 月 23 日（4）公司企业法人营业执照注册号：320100000123810（5）公司税务登记证号码：320121249800142（6）公司组织机构代码：24980014-2 （7）公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司（8）公司聘请的会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区 南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 6 页第二节 主要财务数据和指标 第二节 主要财务数据和指标 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）229,008,021.86194,667,386.9417.64%182,857,571.96利润总额（元）61,461,426.6859,978,706.102.47%47,048,447.06归属于上市公司股东的净利润（元）52,944,383.2450,538,641.404.76%40,591,140.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）42,644,814.0544,785,049.21-4.78%38,381,642.74经营活动产生的现金流量净额（元）-46,953,769.0450,685,548.40-192.64%22,994,771.74 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）942,260,982.94318,983,292.94195.40%251,892,992.12归属于上市公司股东的所有者权益（元）848,077,094.68198,205,896.00327.88%147,667,254.60股本（股）68,000,000.0051,000,000.0033.33%51,000,000.00注：公司因执行中国证监会会计部上市公司执行企业会计准则监管问题解答-2010 年第一期通知，将 2010 年 3月公司上市过程中发生的广告费、路演费及财经公关费、上市酒会等费用共计 744.98 万元调整计入当期损益，相应减少了报告期归属上市公司股东的净利润 633.21 万元。非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,707,360.00详见文中明细表 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-589,252.81 少数股东权益影响额 0.00 所得税影响额-1,818,538.00 合计 10,299,569.19-南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 7 页二、主要财务指标 二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （）2008 年 基本每股收益（元/股）0.830.99-16.16%0.80稀释每股收益（元/股）0.830.99-16.16%0.80扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.670.88-23.86%0.75加权平均净资产收益率（%）7.68%29.22%-21.52%31.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.19%25.90%-19.71%29.63%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.690.99-169.70%0.45 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）12.473.89220.57%2.90注：基本每股收益=归属上市公司股东的净利润/(51000000+17000000*9/12)南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 8 页 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 1、报告期股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,000,000 100.00%51,000,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,000,000 100.00%51,000,00075.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 51,000,000 100.00%51,000,00075.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,00017,000,000 17,000,00025.00%1、人民币普通股 17,000,00017,000,000 17,000,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 51,000,000 100.00%17,000,00017,000,000 68,000,000 100.00%注：本次变动为首次公开发行新增 1,700 万股及网下配售的有限售条件的流通股期满解除限售。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 刘国耀 0020,509,00020,509,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 胡歙眉 0018,213,00018,213,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 刘建耀 003,830,0003,830,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 9 页胡梓章 002,158,5002,158,500 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 曹瑞峰 001,750,0001,750,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 张勇 001,289,5001,289,500 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 梅建华 001,250,0001,250,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 李海康 001,030,0001,030,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 方正 0090,00090,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 黄太明 0090,00090,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 刘进波 0075,00075,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 张兵 0075,00075,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 胡守健 0050,00050,000 首发承诺 2013 年 4 月 31 日 张斌 0040,00040,000 首发承诺 2013 年 4 月 31 日 阳云波 0040,00040,000 首发承诺 2013 年 4 月 31 日 沈德明 0035,00035,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 李永明 0035,00035,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 赵劲松 0035,00035,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 黄锋 0030,00030,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 徐长旭 0030,00030,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 肖长青 0030,00030,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 潘海禄 0030,00030,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 祖利辉 0030,00030,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 赵文庆 0030,00030,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 杭哲 0025,00025,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 杨加梅 0025,00025,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 史妍 0025,00025,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 张诺 0025,00025,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 庞成芳 0025,00025,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 余培军 0020,00020,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 陈志泳 0020,00020,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 刘正红 0020,00020,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 顾群 0010,00010,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 单彬 0010,00010,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 丁永伟 0010,00010,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 王烈 0010,00010,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 合计 0051,000,00051,000,000 3、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,227 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘国耀 境内自然人 30.16%20,509,00020,509,000 0南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 10 页胡歙眉 境内自然人 26.78%18,213,00018,213,000 0刘建耀 境内自然人 5.63%3,830,0003,830,000 0胡梓章 境内自然人 3.17%2,158,5002,158,500 0曹瑞峰 境内自然人 2.57%1,750,0001,750,000 0张勇 境内自然人 1.90%1,289,5001,289,500 0梅建华 境内自然人 1.84%1,250,0001,250,000 0李海康 境内自然人 1.51%1,030,0001,030,000 0永安财产保险股份有限公司 境内非国有法人 0.45%303,059 0张缨 境内自然人 0.24%161,453161,453 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 永安财产保险股份有限公司 303,059 人民币普通股 张缨 161,453 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 140,300 人民币普通股 苏军 105,000 人民币普通股 沈祖坤 100,040 人民币普通股 董爱利 99,000 人民币普通股 曹志雄 80,100 人民币普通股 重庆国际信托有限公司润丰壹号证券投资集合资金信托 78,800 人民币普通股 范静 77,300 人民币普通股 陈国英 76,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀直接持有本公司 30.160%的股权，胡歙眉系刘国耀的妻子直接持有本公司 26.784%的股权，刘建耀系刘国耀之弟直接持有本公司 5.632%的股权，胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司3.174%。四人合计持有本公司 65.751%的股权。除以上情况外，本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。二、股份发行与上市情况 二、股份发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2010263号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币39元。其中，网下配售340万股，网上定价发行1,360万股。经深圳证券交易所深证上2010102号文批准，公司网上发行的1360万股于2010年3月31日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的340万股于2010年7月1日上市交易。公司证券简称为“科远股份”，证券代码为“002380”。公司公开发行人民币普通股1,700万股后，公司股份总数由5,100万股增加至6,800万股。南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 11 页三、控股股东和实际控制人情况 三、控股股东和实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东和实际控制人无变更 2、控股股东和实际控制人具体情况(1)公司控股股东及实际控制人:公司无单个实际控制人。公司前四大股东刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章共同构成本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀直接持有本公司 30.160%的股权，胡歙眉系刘国耀的妻子直接持有本公司 26.784%的股权，刘建耀系刘国耀之弟直接持有本公司5.632%的股权，胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司 3.174%。四人合计持有本公司65.751%的股权。(2)控制股东和实际控制人具体情况:刘国耀先生，董事，中国国籍，1962 年 4 月出生，硕士学历，副教授。历任东南大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任。2007 年荣获南京市科技局“南京市中青年行业技术学科带头人”称号。现任本公司董事长，兼任南京科远控制工程有限公司和南京科远软件技术有限公司执行董事。胡歙眉女士，董事，中国国籍，1960 年 8 月出生，本科学历。历任国家建材总局合肥水泥研究院自动化室工程师、南京能源工程学院热动专业教师、东南大学热工自动化专业教师。2006 年，被中国民营科技促进会授予“中国优秀民营科技企业家”称号。同年被江苏省委、共青团江苏省委联合授予“2007 江苏省青年创业风云人物”称号，被南京市政府授予“2006 年度建设新南京有功个人”，当选为南京市软件行业协会副秘书长。2010 年，获得南京市委、市政府颁发的建设中国软件名城有功个人的荣誉称号。现任本公司总经理。刘建耀先生，副总经理，中国国籍，1970 年 3 月出生，高中学历。曾任职常州市化工研究所、常州市武进牛塘东风自动化仪表厂（期间配合东南大学教授对新产品的研制和开发）。加盟本公司后，历任生产部经理，制造部经理，仪表部经理、总经理生产助理。胡梓章先生，中国国籍，1929 年 12 月出生，已退休，近五年未从事任何工作。3、公司与实际控制人之间产权和控制关系图 南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 12 页 4、持有发行人 5%以上股份的主要股东：除上述方框图中三个持股在5%以上的股东外，报告期内，公司无其他持股在5%以上的股东。南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 13 页第四节 董事、监事和高级管理人员情况 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘国耀 董事长 男 48 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 20,509,00020,509,000 48.25 否 胡歙眉 总经理 女 50 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 18,213,00018,213,000 47.50 否 刘建耀 副总经理 男 40 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 3,830,0003,830,000 21.27 否 曹瑞峰 副总经理 男 35 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,750,0001,750,000 39.36 否 沈德明 副总经理 男 41 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日35,000 35,000 38.94 否 张首先 财务总监 男 48 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日0 0 22.33 否 梅建华 董事 男 37 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,250,0001,250,000 38.86 否 王培红 独立董事 男 51 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日0 0 5.00 否 吴应宇 独立董事 男 51 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日0 0 5.00 否 范从来 独立董事 男 48 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日0 0 5.00 否 张勇 监事 男 35 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,289,5001,289,500 22.86 否 李海康 监事 男 40 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,030,0001,030,000 23.63 否 孙扉 监事 女 27 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日0 0 8.06 否 合计-47,906,50047,906,500-326.06-2、现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况（1）董事 刘国耀先生，董事，简历见本年度报告第三节“控股股东和实际控制人具体情况”。胡歙眉女士，董事，简历见本年度报告第三节“控股股东和实际控制人具体情况”。曹瑞峰先生，董事，中国国籍，1975 年 3 月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团有限公司工程师、部门经理、产品总监。现任本公司副总经理，兼任南京科远控制工程有限公司总经理。梅建华先生，董事，中国国籍，1973 年 4 月出生，大专学历。历任南京科远自动南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 14 页化集团有限公司技术员、项目负责人、部门经理，现任本公司销售总监。王培红先生，独立董事，中国国籍，1959 年 9 月出生，工学博士。现任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师；中国能源研究会理事，江苏省能源研究会秘书长。长期从事火电机组性能分析与优化、热力设备状态检测与诊断等领域的基础理论与工程应用研究；从事区域能源经济与节能战略、新能源与洁净煤技术及其规模化应用等领域的软科学研究工作。范从来先生，独立董事，中国国籍，1962 年 9 月出生，经济学博士，南京大学经济学院院长，博士生导师，教育部长江学者特聘教授，国家级教学名师，中国金融学会常务理事。范从来教授主要从事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作，曾获孙冶方经济科学奖。现任华泰证券股份有限公司、南京港股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事。吴应宇先生，独立董事，中国国籍，1959 年 1 月出生，博士学位，教授、博导。1982 年 2 月至今在东南大学工作，历任工商管理系副系主任、财务会计系主任、经济管理学院副院长，现为东南大学经济管理学院教授、管理科学与工程专业博士生导师、会计学专业硕士生导师、东南大学财务处处长、东南大学财务与会计研究所所长、中国教育会计学会理事、江苏教育会计学会副会长、江苏中央单位会计学会副秘书长、南京市高校会计学会会长，兼任南京红宝丽股份有限公司独立董事、东大科技园股份有限公司监事、江苏东大通信技术有限责任公司监事、南京华显高科有限公司监事。（2）监事 张勇先生，监事会主席，中国国籍，1975年7月出生，大专学历。历任南京科远自动化集团有限公司技术员、项目经理、部门经理，南京科远控制工程有限公司副总经理，现任集团公司产品总监；持有本公司128.95万股；未在其他公司担任兼职。孙扉女士，监事，中国国籍，1983年3月出生，本科学历。大学毕业后进入南京科远自动化集团有限公司，任总经理工作部资质项目主管。系职工代表选举监事。李海康先生，中国国籍，1970年10月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团有限公司工程师、部门经理，现任本公司技术中心副总经理；持有本公司103.00万股；未在其他公司担任兼职。（3）高级管理人员 胡歙眉女士，总经理，简历见本年度报告第三节“控股股东和实际控制人具体情南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 15 页况”。曹瑞峰先生，副总经理，简历见本节“董事”部分。刘建耀先生，副总经理，简历见本报告第三节“控股股东和实际控制人情况”部分。沈德明先生，副总经理,中国国籍，1969 年 1 月出生，硕士学历，副教授。历任东南大学动力工程系教师、火电机组振动国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、南京科远自动化集团股份有限公司总经理助理。张首先先生，财务总监兼董事会秘书，中国国籍，1962 年 2 月出生，本科学历，会计师。历任南京云海特种金属股份有限公司董事、财务负责人。现任本公司财务总监兼董事会秘书。3、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位、本公司控股或参股单位、同行业其它法人单位担任职务情况如下：姓 名 其他单位兼职情况及所任职务 兼职单位与本公司的关系 科远控制执行董事 全资子公司 刘国耀 科远软件执行董事 本公司持有 74%股权的子公司 胡歙眉 香港欧科董事 同一控制人控制的企业 香港欧科执行董事 同一控制人控制的企业 刘建耀 英维思执行董事兼总经理 全资子公司 曹瑞峰 科远控制总经理 全资子公司 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员均未在股东单位、本公司控股或参股单位、同行业其它法人单位担任职务。4、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的报酬，根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和考核办法获得报酬。（2）独立董事报酬的决策程序：本公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年5万元（税前），由公司2010年5月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。5、董事出席董事会议情况 南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 16 页董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘国耀 董事长 119200 否 胡歙眉 董事、总经理 119200 否 曹瑞峰 董事、副总经理 119200 否 梅建华 董事 119200 否 王培红 独立董事 119200 否 范从来 独立董事 54100 否 吴应宇 独立董事 54100 否 李林章 独立董事 65100 否 王开田 独立董事 65100 否 5、报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，第一届董事会任期届满，独立董事王开田先生、独立董事李林章先生离职；第 一 届 监 事 会 任 期 届 满、监 事 杨 加 梅 女 士、监 事 肖 长 青 先 生 离 职。公司于 2010 年 5 月 21 日召开 2010 年第二次临时股东大会，选举范从来先生、吴应宇先生为公司第二届董事会独立董事；选举张勇先生、李海康先生为公司第二届监事会监事。徐长旭先生董事会秘书任期届满，不再续聘，经第二届董事会第一次会议决议，由公司财务总监张首先先生兼任董事会秘书职务。二、公司员工基本情况 二、公司员工基本情况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 506 人，公司已按照中华人民共和国劳动法建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。无承担费用的离退休职工。人员工基本构成情况如下：1、员工专业结构 专业构成的类别 人数（人）占员工人数比例（%）生产人员 65 12.85%研发人员 116 22.92%工程技术人员 161 31.82%销售人员 84 16.60%行政财务管理人员 80 15.81%合计 506 100%南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 17 页2、员工受教育程度 教育程度的类别 人数（人）占员工人数比例（%）本科以上 280 55.34%大专 164 32.41%大专以下 62 12.25%南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 18 页第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证券监督管理委员会相关法律法规以及深圳证券交易所的有关要求，结合公司上市后开展的上市公司专项治理活动，进一步完善了公司法人治理结构和各项制度建设，加强信息披露管理工作，促进了公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会运作规范、信息披露工作符合要求。公司治理基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保全体股东特别是小中股东按其所持股份享有平等地位，充分行使自己的权力，并承担相应义务,保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司本年度内召开的股东大会，均严格按照有关法律、法规和公司股东大会议事规则的要求履行了相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场见证，维护了公司和股东的合法权益。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担义务，能够及时将涉及公司的重大信息及时通知公司。公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构和业务独立。报告期内，公司与控股股东间没有发生关联交易，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会有 7名董事组成，其中独立董事 3 名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加相关培训，保障董事会规范运作和科学决策。董事会设立了战略、提名、审计和薪酬四个专门委员会，为董事会决策提供了科学和专业的建议意见。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 19 页充分。4、监事和监事会 公司监事会有 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，符合法律、法规和公司章程的规定。全体监事能够认真履行职责，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，对公司重要事项、财务状况、董事、经理和其他高级管理人员的履行职责情况等进行有效监督并发表独立意见。5、绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立并完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。报告期内，对高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核，管理层人员能认真履行工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、银行、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真关怀和培养每一位员工，坚持与利益相关者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。7、信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理制度，明确董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者来访和咨询。公司信息披露和媒体为证券时报和巨潮资讯网。信息披露工作严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司制定了内部信息及知情人管理制度，明确了相关要求，对内部重要信息严格按程序进行控制和管理，对外报表等信息也严格进行登记报备和向当事人提出保密要求。报告期公司没有发生违反信息披露管理要求的情况。8、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和江苏证监局的有关要求，公司董事会高度重视，认真研究、组织了公司治理专项整改活动，全面开展了公司专项治理的自查工作，对公司治理方面的情况进行了深入的自查，其中自查报告和整改计划南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 20 页已经公司第二届董事会第五次会议审议通过后上报省证监局审核，并在巨潮资讯网（）进行了公告。上市公司治理是一项长期持续的工作，在董事会的领导下，公司的治理行为得到明显的加强和完善。随着形势的变化，公司治理的内涵和要求不断提高，公司将严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳交易所的相关法律法规要求，继续完善公司治理结构体系建设，全面提升公司内部治理的水平。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实地履行法律法规以及公司章程赋予自己的职责，发挥了独立董事应有的作用，确保了董事会决策的公平、有效。报告期内，公司独立董事持续加强相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中小股东利益，促进了公司的规范运作。报告期内，董事会召开会议 11 次，公司独立董事参加会议的情况如下：董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王开田 6 6 0 0 否 李林章 6 6 0 0 否 王培红 11 11 0 0 否 吴应宇 5 5 0 0 否 范从来 5 5 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统，拥南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年年度报告第 21 页有独立的经营决策和业务执行权，与控制股东间无同业竞争。2、人员方面 公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，与员工签订劳动合同，为员工缴纳基本社会保险。公司董事长、经理、财务总监和董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控制股东处领薪酬。本公司董事、监事和高级管理人员没有在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。3、资产方面 公司在资产方面完全独立于控股股东。土地、厂房、无形资产以及其它资产，完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。控股股东没有占有、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。4、机构方面 公司有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营层及各职能部门均独立运行，并制定相应的内部管理和控制制度，保证了公司的独立运行，不存在与控股股东从属关系，独立承担社会责任和风险。5、财务方面 公司拥有独立的财务管理和会计核算职能，配备充足的财务会计人员，制定了公司的财务管理制度和财务收支审批制度，开设独立的银行账户，独立纳税。不存在控股股东干预公司财务管理的情况。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 2007 年 3 月公司创立后，审议通过了新的 公司章程，选举产生了第一届董事会、监事会，几年来先后审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事制度等治理和控制体系制度，建立了董事会各专门委员会工作机制，上述一系列法人治理制度的建立和实施使公司基本建立了符合上市公司管理要求的公司治理结构。2010 年 3 月公司股票上市后，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规定，不断完善公司法人治理结构，着手建立公司内部控制体系，进一步提高规范运作水平。报告期内，结合上市公司专项治理工作，公司进一步健全