002388_2010_新亚制程_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 1 深圳市新亚电子制程股份有限公司深圳市新亚电子制程股份有限公司 （新亚制程（新亚制程 002388002388）20102010 年年度报告年年度报告 2012011 1 年年 4 4 月月 2020 日日 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、中审国际会计师事务所为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长许伟明先生、主管会计工作负责人张东娇女士、会计机构负责人罗然女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介-4 第二节 会计数据和业务数据摘要-6 第三节 股本变动及股东情况-8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-13 第五节 公司治理结构-19 第六节 股东大会情况简介-27 第七节 董事会报告-29 第八节 监事会报告-54 第九节 重要事项-57 第十节 财务报告-61 第十一节 备查文件-129 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司 英文名称：Shenzhen Sunyes Electronic Manufacturing Holding CO.,LTD 中文缩写：新亚制程 英文缩写：XYZC 二、公司法定代表人：许伟明 三、董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓名 闻明 徐冰 联系地址 深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心 A 栋第 09 层 901 单元 电话 0755-23818677 0755-23818518 传真 0755-23818685 0755-23818685 电子信箱 四、注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心 A 栋第 09 层 901 单元 办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心 A 栋第 09 层 901 单元 邮政编码：518031 公司网址： 电子信箱： 五、选定信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新亚制程 股票代码：002388 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 5 七、其他有关资料：首次注册登记日期：2003 年 1 月 10 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 7 月 12 日 注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司法人营业执照注册号：440301102907606 公司税务登记证号码：440301745197274 组织机构代码：74519727-4 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 8 楼西 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1 1、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）509,812,417.75 365,247,293.95 39.58%377,014,933.22 利润总额（元）33,475,241.05 39,371,975.00-14.98%31,750,331.17 归属于上市公司股东的净利润（元）26,441,756.74 31,137,830.01-15.08%25,097,625.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）24,339,692.06 29,796,353.93-18.31%22,550,695.95 经营活动产生的现金流量净额（元）-44,444,738.68 22,570,829.13-296.91%-16,797,646.09 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）640,198,086.77 234,480,864.72 173.03%235,613,697.89 归属于上市公司股东的所有者权益（元）574,544,803.09 159,246,046.35 260.79%138,068,216.34 股本（股）111,000,000.00 83,000,000.00 33.73%83,000,000.00 2 2、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.26 0.38-31.58%0.30 稀释每股收益（元/股）0.26 0.38-31.58%0.30 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.26-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.24 0.36-33.33%0.27 加权平均净资产收益率（%）6.12%21.06%-14.94%20.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.64%20.16%-14.52%17.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.40 0.27-248.15%-0.20 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.18 1.92 169.79%1.66 3 3、非经常损益项目非经常损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 7 非流动资产处置损益 58,070.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,606,720.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,484.76 所得税影响额-596,210.39 合计 2,102,064.68-深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股本情况变动表股本情况变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,000,000 100.00%83,000,000 74.77%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 83,000,000 100.00%83,000,000 74.77%其中：境内非国有法人持股 70,000,000 84.34%70,000,000 63.06%境内自然人持股 13,000,000 15.66%13,000,000 11.71%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 0.00%28,000,000 28,000,000 28,000,000 25.23%1、人民币普通股 0 0.00%28,000,000 28,000,000 28,000,000 25.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,000,000 100.00%28,000,000 28,000,000 111,000,000 100.00%深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 9 限售股变动情况：限售股变动情况：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市新力达电子集团有限公司 63,000,000 0 0 63,000,000 首发承诺 2013 年4 月13 日 惠州市奥科汽车配件有限公司 7,000,000 0 0 7,000,000 首发承诺 2013 年4 月13 日 许伟明 13,000,000 0 0 13,000,000 首发承诺 2013 年4 月13 日 合计 83,000,000 0 0 83,000,000 二、二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 （一）2010 年 3 月 5 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】264 号”文核准，向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 560 万股，网上定价发行 2,240 万股，发行价格为 15.00 元/股。经深圳证券交易所 关于深圳市新亚电子制程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】114 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新亚制程”，股票代码“002388”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800 万股股票于 2010 年 4 月 13 日起上市交易。发行后公司注册资本 11,100 万元，股份总数 11,100 万股(每股面值 1 元)。其中：有限售条件的流通股股份 8,860 万股，其中网下配售对象 560 万股于 2010年 7 月 13 日起上市流通，其余 8,300 万股为首次公开发行前已发行股份。无限售条件的流通股股份 2,240 万股。（二）公司无内部职工股 三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 （一）（一）股东数量及持股情况股东数量及持股情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 16,044 名。前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：单位：股 股东总数 16,044 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 10（二）（二）公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司控股股东和实际控制人无变更。公司的控股股东为深圳市新力达电子集团有限公司，持有公司 6,300 万股，占公司股本总额 56.76%，简介如下：公司名称 深圳市新力达电子集团有限公司 实收资本 10000 万元 注册资本 10000 万元 注册地址 深圳市福田区华强北路赛格广场 36 层 3607A 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市新力达电子集团有限公司 境内非国有法人 56.76%63,000,000 63,000,000 0 许伟明 境内自然人 11.71%13,000,000 13,000,000 0 惠州市奥科汽车配件有限公司 境内非国有法人 6.31%7,000,000 7,000,000 0 广东明珠物流配送有限公司 境内非国有法人 0.38%417,800 0 0 长城基金公司中行长城基金精选策略型特定多个客户 B0901 境内非国有法人 0.18%203,500 0 0 中钢投资有限公司 国有法人 0.18%198,057 0 0 郑卫平 境内自然人 0.14%160,837 0 0 金耀明 境内自然人 0.14%156,700 0 0 深圳市华江实业有限公司 境内非国有法人 0.14%155,700 0 0 成淋 境内自然人 0.14%151,618 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东明珠物流配送有限公司 417,800 人民币普通股 长城基金公司中行长城基金精选策略型特定多个客户 B0901 203,500 人民币普通股 中钢投资有限公司 198,057 人民币普通股 郑卫平 160,837 人民币普通股 金耀明 156,700 人民币普通股 深圳市华江实业有限公司 155,700 人民币普通股 成淋 151,618 人民币普通股 魏秀桦 150,600 人民币普通股 龚锦尤 150,000 人民币普通股 张兆元 150,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司的实际控制人许伟明、徐琦与其他股东不存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 11 成立日期 1993 年 6 月 18 日 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理。控股股东与公司不存在同业竞争。公司的实际控制人为许伟明先生及徐琦女士。许伟明先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年 6 月2003 年 6 月，任深圳市新力达电子有限公司总经理；2003 年 62007 年 6 月，任深圳市新力达电子集团有限公司董事长兼总经理；2007 年 6 月-2010 年 12 月，担任本公司总经理；2010 年 6 月起至今，担任公司董事长。直接、间接持有公司 57.12%股权。徐琦女士，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1989 年 6 月2002年 3 月，任深圳市新力达电子有限公司财务经理；2002 年 4 月起，任深圳市新力达汽车贸易有限公司董事长；2010 年 6 月起，担任公司董事。间接持有公司11.35%股权。深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 12 （三）（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）（四）公司无其他持股在公司无其他持股在 10%10%以上（含以上（含 10%10%）法人股东。）法人股东。深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 （一）（一）基本情况表基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 许伟明 董事长 男 47 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 13,000,000 13,000,000 46.20 否 徐琦 董事 女 44 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 19.50 否 张东娇 财务总监 女 45 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 17.02 否 闻明 董事会秘书 男 36 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 17.51 否 许洪 董事 男 41 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 9.60 否 蒋浩 董事 男 37 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 13.09 否 周少强 独立董事 男 45 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 7.00 否 梁志敏 独立董事 男 50 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 7.00 否 邱普 独立董事 女 40 2010 年 10 月20 日 2013 年 10 月19 日 0 0 1.17 否 郑建芬 监事 男 56 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 0.00 是 黄云妹 监事 女 49 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 7.92 否 廖浩良 监事 男 44 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 0.00 是 王殿甫 董事长 男 76 2007 年 06 月18 日 2010 年 06 月17 日 0 0 30.00 否 程文 独立董事 男 44 2010 年 06 月18 日 2010 年 10 月19 日 0 0 5.83 否 合计-13,000,000 13,000,000-181.83-（二）（二）公司董事、监事在股东单位任职情况公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位 职务 任职起止时间 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 14 廖浩良 深圳市新力达电子集团有限公司 总经理 2010 年 6 月 18 日起至今 郑建芬 深圳市新力达电子集团有限公司 财务总监 2010 年 6 月 18 日起至今 （三）（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况的其他单位的任职或兼职情况 1 1、董事会成员董事会成员 许伟明先生：公司董事长，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年 6 月2003 年 6 月，任深圳市新力达电子有限公司总经理；2003 年 62007 年 6 月，任深圳市新力达电子集团有限公司董事长兼总经理；2007 年 6 月-2010 年 12 月，担任本公司总经理，兼任董事；2010 年 6 月起至今，担任本公司董事长。徐琦女士：公司董事，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1989年 6 月2002 年 3 月，任深圳市新力达电子有限公司财务经理；2002 年 4 月起，任深圳市新力达汽车贸易有限公司董事长；2010 年 6 月起，担任本公司董事。张东娇女士：公司董事、财务总监，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，税务策划师。1991 年 3 月2004 年 7 月，任深圳市建材集团深建物业有限公司财务部长；2004 年 8 月2007 年 6 月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司财务总监；2007 年 6 月起，担任本公司董事兼财务总监。许洪先生：公司董事，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1992 年 2 月1996 年 2 月，任深圳市新力达电子有限公司销售经理；1996年 3 月2003 年 1 月，任深圳市新力达电子有限公司采购经理；2003 年 1 月至2007 年 6 月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司董事长；2004 年 82007 年 6月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司总经理，兼任深圳市好顺电工有限公司总经理；2007 年 6 月起，任本公司董事、兼任深圳市好顺电工有限公司总经理。闻明先生：公司董事、董事会秘书、副总经理，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。2000 年 10 月2002 年 12 月,任惠州新力达电子工具有限公司采购经理；2003 年 1 月-2005 年 12 月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司采购主管、采购经理；2005 年 12 月-2007 年 6 月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司物流副总经理；2007 年 6 月起，任本公司副总经理兼董事会秘 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 15 书。蒋浩先生：公司董事，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，1997 年 7 月-2000 年 2 月，任岳阳市正飞饲料有限公司采购主管；2000年 3 月-2002 年 12 月任深圳市知已迅联通讯有限公司市场部经理；2003 年 1 月起，任深圳市新亚工具连锁店有限公司销售经理；2007 年 4 月起，任深圳市新亚电子制程股份有限公司深圳分公司及鹏城分公司负责人；2010 年 6 月起，担任本公司董事。梁志敏先生：公司独立董事，1961 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。1979 年 9 月1984 年 4 月，任广东省博罗县农业办公室科员；1984 年 10 月1987 年 7 月，就读于浙江大学企业管理系；1987 年 7月1988 年 2 月，任广东省博罗县法院科员；1988 年 3 月1989 年 5 月，任深圳市教育局科员；1989 年 6 月起至今，任深圳市多利工贸有限公司董事长兼总经理；2004 年 11 月至 2009 年 5 月，任世纪晶源科技有限公司总裁；2007 年 6月起，担任本公司独立董事。周少强先生：公司独立董事，1966 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，拥有会计师与注册会计师资格。1987 年 7 月1997 年 12 月，任珠海会计师事务所审计师；1998 年 1 月1998 年 12 月，任珠海立信会计师事务所审计师；1999 年 1 月2001 年 1 月，任珠海中拓正泰会计师事务所审计师；2001 年 2 月2002 年 2 月，任中山新迪能源与环境设备有限公司副总经理兼财务总监；2002 年 3 月2005 年 8 月，任深圳市共速达物流股份有限公司董事、副总经理兼财务总监、工会主席，同时兼任深圳市共速达旅行社董事长、上海共速达物流有限公司董事、海口共速达汽车运输服务有限公司董事、深圳市新深达物流有限公司董事；2005 年 12 月起至今，任深圳市诚信德财务咨询服务有限公司董事长兼总经理，同时兼任深圳君合会计师事务所副所长；2007 年 6 月起，担任本公司独立董事。邱普女士：公司独立董事，1971 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，拥有经济师资格、独立董事资格。2005 年至 2007 年 6 月，任 TCL 集团股份有限公司总裁办公室经理；2007 年 6 月至 2008 年 6 月，任 TCL 集团股份有限公司土地物业部副部长；2008 年 6 月至今，任 TCL 集团股份有限公司北京 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 16 代表处首席代表。2010 年 10 月起，担任本公司独立董事。2 2、监事会成员监事会成员 郑建芬先生：公司监事长，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1994 年 6 月1996 年 2 月，任深圳柏雅印刷公司财务部会计；1996年 3 月2003 年 5 月，任深圳市新力达电子有限公司财务部会计主管；2003 年6 月-2007 年 4 月，任深圳市新力达电子集团有限公司审计部经理；2007 年 5 月起，任深圳市新力达电子集团有限公司财务总监；2004 年 8 月-2007 年 6 月，任新亚连锁监事；2007 年 6 月起，担任本公司监事、监事会主席。廖浩良先生：公司监事，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1997 年-2001 年 4 月，任深圳市高科捷电子有限公司副总经理；2001年 5 月至 2007 年 4 月，任深圳市新力达电子集团有限公司总裁助理；2007 年 5月起任深圳市新力达电子集团有限公司总经理；2007 年 6 月起至今，担任本公司监事。黄云妹女士：公司监事，1962 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1987 年 5 月1996 年 11 月，任德兴泰贸易公司财务会计；1997 年 1月2003 年 5 月，任深圳市新力达电子有限公司审计主管；2003 年 6 月2007年 4 月，任深圳市新力达电子集团有限公司审计部高级主管；2007 年 5 月-2007年 6 月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司审计部主管；2007 年 6 月起，担任本公司监事、审计部高级主管。3 3、高级管理人员高级管理人员 许伟明先生：公司总经理，简介参见上述“1、董事会成员”部分。闻明先生：公司副总经理，简介参见上述“1、董事会成员”部分。张东娇女士：公司财务总监，简介参见上述“1、董事会成员”部分。（四）（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况公司董事、监事和高级管理人员变动情况 2010 年 5 月 20 日，因公司第一届董事会任期于 2010 年 6 月 18 日届满，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案，公司董事会提名许伟明先生、徐琦女士、张东娇女士、闻明先生、许洪先生、蒋浩先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名梁志敏先生、程文先生、周少强为公司第二届董事会独立董事候选人。王殿甫先生、林军先生、章燕 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 17 峰女士因身体、工作等原因不再担任公司董事。2010年6月18日召开的公司2009年年度股东大会审议通过了上述议案。有关详情登载 证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（）。2010 年 5 月 20 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，公司监事会提名郑建芬先生、廖浩良为公司第二届监事会股东代表监事候选人。2010 年 6 月 18 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过了上述议案。有关详情登载证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（）。鉴于公司第一届监事会于 2010 年 6 月 18 日届满，公司于 2010 年 5 月 14 日在公司会议室召开职工代表大会 2010 年第一次会议，通过投票的方式选黄云妹女士为公司第二届监事会职工代表监事，与公司 2009 年年度股东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第二届监事会。有关详情登载证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（）。2010 年 9 月 27 日，公司收到独立董事程文先生的辞职报告，程文先生由于其他工作繁忙，不能保证今后有足够精力履行独董职责，请求辞去公司独立董事职务。鉴于程文先生辞职将导致公司独立董事人数不足公司董事人员的三分之一，公司董事会提名邱普女士为公司第二届董事独立董事候选人。2010 年 10 月20 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。有关详情登载证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（）。2010 年 12 月 24 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了聘任公司高级管理人员的议案，同意聘任苏浩熙先生为公司总经理，聘任谢明铨先生为公司副总经理，许伟明先生辞去公司总经理职务。有关详情登载证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（）。二、二、公司员工情况公司员工情况 1 1、按专业划分、按专业划分 类别 人数（人）占员工总数的比例（%）管理人员 125 18.80%销售人员 161 24.02%生产人员 88 13.21%深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 18 科技人员 37 5.70%服务人员 254 38.19%合 计 665 100.00%2 2、按学历划分、按学历划分 类别 人 数（人）占员工总数的比例（%）硕士及硕士以上 8 1.22%本科 91 13.68%大专 198 29.77%中专、高中及以下 368 55.33%合 计 665 100.00%3 3、按年龄划分、按年龄划分 年龄区间 人 数（人）占员工总数的比例（%）30 岁以下 388 58.35%3140 岁 219 32.93%4150 岁 52 7.82%50 岁以上 6 0.90%合 计 665 100.00%深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理及公司治理专项活动的开展情况公司治理及公司治理专项活动的开展情况 （一）（一）公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投资者关系管理工作，促进公司规范运作。目前，公司治理整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件。具体情况如下：1 1、关于股东与股东大会关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、证券法、上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，在股东大会召开前在规则规定时间内发出股东大会通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证。确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2 2、关于公司与控股股东关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、财务和机构方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东及实际控制人能严格规范自己的行为，未出现超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动的行为。3 3、关于董事与董事会关于董事与董事会 公司第二届董事会于 2010 年 6 月 18 日换届选举组成，公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。第二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规与公司章程的要求。董事会严格按照公司章程和董事会议事规则等规定召集召开董事会会议和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事能够依据董事会议事规则、中小板块上市公司董事行为指引等要求勤勉、尽责地履行董事的权利、义务 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 20 和责任。4 4、关于监事与监事会关于监事与监事会 公司第二届监事会于 2010 年 6 月 18 日换届选举组成，公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事。第二届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名，监事会的人数及人员构成符合法律法规与公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则等的要求，召集召开监事会会议；全体监事认真履行职责，勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法权益。5 5、关于绩效评价和激励约束机制关于绩效评价和激励约束机制 公司已基本建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6 6、关于相关利益者关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。公司自成立以来，特别是上市之后，严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律、法规的要求规范运作，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。7 7、关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待投资者和调研机构的来访和咨询。指定证券时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司投资者关系管理制度 信息披露管理制度真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。8 8、内部审计相关工作内部审计相关工作 公司已经建立了内部审计制度，设置审计部门，聘任了审计机构负责人，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效监督和控制。（二）（二）公司治理非规范情况公司治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控股人提供未公开信息等公司治理非规范情况。深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 21（三）（三）关于开展规范财务会计基础工作专项活动的情况关于开展规范财务会计基础工作专项活动的情况 根据深圳证监局 2010 年 4 月 6 日下发的深证局发【2010】109 号关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知要求，公司于 2010 年 4 月 21 日起对财务会计基础工作进行了深入细致的自查，并制定了自查报告和整改计划。公司就财务管理组织架构的建设、财务管理和会计核算制度体系的建设、财务信息系统的建设、会计核算基础工作规范性的建设等方面存在的问题提出整改措施。公司于 2010 年 6 月至 2010 年 9 月期间公司就上述问题进行了整改提高，整改效果明显，整改报告经 2010 年 9 月 28 日公司第二届董事会第三次会议审议通过。（四）（四）关于防止资金占用的自查情况关于防止资金占用的自查情况 根据深圳证监局 2010 年 9 月 17 日下发的深证局公司字【2010】59 号关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知的要求，公司于 9 月至 10 月期间对公司是否存在资金占用的情况进行了自查，经过认真自查，公司不存在大股东及其他关联方违规占用资金的问题，自查报告经 2010 年 10 月28 日公司第二届董事会第四次会议审议通过。公司并根据要求，建立了资金占用的长效防范机制。二、二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议的投票表决，严格遵守董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益，公司董事能够积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程的规定，依法召集和主持董事会及股东大会，在董事会授权范围内积极开展工作，严格执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善以及规范运作，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的贯彻、执行。（三）公司独立董事严格按照有关法律法规及公司章程、独立董事工 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 22 作制度、独立董事年报工作制度等规定，勤勉尽责、忠实地履行职务，积极出席董事会及董事会专门委员会，认真审议各项议案。在报告期内，独立董事对公司控股股东及其他关联方占有资金情况、关联交易、高管聘任、募集资金使用等需要独立董事发表独立意见的重大事项进行了认真审核，不受公司和主要股东的影响，出具了独立意见，维护了中小股东的利益。此外独立董事还分别担任了董事会下属专业委员会委员，为公司的发展战略、经营管理出谋策划，对公司的稳定、健康发展起到了积极作用。（四）董事会召开情况和董事出席董事会会议的情况如下：2010 年公司董事会共召开 8 次会议，其中现场方式召开 8 次，通讯方式召开 0 次。各董事出席情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 许伟明 董事长、总经理 8 8 0 0 0 否 徐琦 董事 5 5 0 0 0 否 张东娇 董事、财务总监 8 8 0 0 0 否 闻明 董事会秘书、董事、副总经理 8 8 0 0 0 否 许洪 董事 8 8 0 0 0 否 蒋浩 董事 5 5 0 0 0 否 周少强 独立董事 8 8 0 0 0 否 梁志敏 独立董事 8 8 0 0 0 否 邱普 独立董事 2 2 0 0 0 否 王殿甫 董事长（历任）3 3 0 0 0 否 林军 董事（历任）、副总经理（历任）3 3 0 0 0 否 章燕峰 董事（历任）3 3 0 0 0 否 程文 独立董事（历任）6 6 0 0 0 否 三、三、公司与股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况公司与股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 报告期内，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其投资的企业，具有独立完整供、产、销体系，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。1 1、业务独立业务独立 公司与控股股东经营范围无关联，公司具有独立完整供、产、销体系，完全 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2010 年年度报告 23 独立运作、自主经营，不依赖于股东或其它任何关联方，在主营业务方面与股东之间不存在竞争关系或显失公平的关联交易。公司与控股股东深圳市新力达电子集团有限公司、实际