002166_2010_莱茵生物_2010年年度报告_2011-04-22.pdf

桂林莱茵生物科技股份有限公司桂林莱茵生物科技股份有限公司 GUILIN LAYN NATURAL INGREDIENTS CORP.GUILIN LAYN NATURAL INGREDIENTS CORP.（桂林市兴安县兴安镇湘江路）（桂林市兴安县兴安镇湘江路）2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 01 1 1 1 1 10 0 0 0 0 0 年年年年年年年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 股票简称：莱茵生物股票简称：莱茵生物 股票代码：股票代码：002166002166 披露日期：披露日期：20201 11 1 年年 4 4 月月 2323 日日 20201010 年年年度报告年度报告 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次审议 2010 年度报告的董事会,应亲自出席董事 8 名，实亲自出席董事 7 名，副董事长姚新德先生因公出差未能出席会议，委托董事罗华阳先生代为出席并参与表决。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司 2010 年度财务报告经上海东华会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司法定代表人、董事长秦本军先生，财务负责人周庆伟女士，会计机构负责人张为鹏先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。20201010 年年年度报告年度报告 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 1 1 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3 3 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 5 5 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 8 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 1111 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 1 16 6 第七章第七章 董事会报告董事会报告 1717 第八章第八章 监事会报告监事会报告 3838 第九章第九章 重要事项重要事项 4040 第十章第十章 财务报告财务报告 4949 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录 101101 20102010 年年度报告年年度报告 1 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司 公司中文名称缩写：莱茵生物 公司法定英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.公司英文名称缩写：Layn 2、公司法定代表人：秦本军 3、联系人及联系方式：董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名姓名 罗华阳 罗华阳 联系地址联系地址 桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园 桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园 联系电话联系电话 0773-3568817 0773-3568817 传真传真 0773-3568872 0773-3568872 电子信箱电子信箱 4、公司注册地址：桂林市兴安县兴安镇湘江路 注册地址的邮政编码：541300 公司办公地址：桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园 办公地址的邮政编码：541100 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 28 日 公司法人营业执照注册号码：4503251100039 20102010 年年度报告年年度报告 2 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 16 日 公司法人营业执照注册号码：（企）4500001001716 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 9 日 公司法人营业执照注册号码：（企）4503001107041 公司变更注册登记日期：2010 年 8 月 11 日 公司法人营业执照注册号码：（企）450300000034708 公司注册登记地点：桂林市工商行政管理局 公司税务登记证号码：桂国税字 450325723095584 号 公司组织机构代码：72309558-4 公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地点：上海市太原路 87 号（甲）20102010 年年度报告年年度报告 3 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一、公司本年度主要会计数据公司本年度主要会计数据 单位：(人民币)元 项项 目目 金金 额额 营业利润-26,622,807.00 利润总额-26,879,258.29 归属于上市公司股东的净利润-24,610,687.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,054,992.08 经营活动产生的现金流量净额-26,468,564.74 20201010 年扣除非经常性损益涉及的项目和金额年扣除非经常性损益涉及的项目和金额 单位：(人民币)元 项项 目目 金金 额额 非流动资产处置损益-7,951.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,398,777.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,630,273.15 所得税影响额-316,247.96 扣除所得税及少数股东损益影响后的非经常性损益-555,695.25 二、二、近三年主要会计数据及财务指标近三年主要会计数据及财务指标 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 20201010 年年 2002009 9 年年 本年比上年本年比上年增减增减（）（）2002008 8 年年 调整前调整前 调整后调整后 营业总收入 86,299,533.43 127,938,442.74-32.55%112,725,774.60 112,725,774.60 利润总额-26,879,258.29 8,278,336.18-424.69%4,289,995.77 2,657,958.01 归属于上市公司股东的净利润-24,610,687.33 6,821,042.43-460.81%4,062,755.20 2,593,248.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,054,992.08 6,080,239.35-495.63%3,714,226.03 2,401,968.86 经营活动产生的现金流量净额-26,468,564.74-36,939,775.88 28.35%16,617,669.61 16,617,669.61 20201010 年末年末 2002009 9 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）2002008 8 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 20102010 年年度报告年年度报告 4 总资产 548,099,759.28 409,783,068.25 33.75%357,711,666.03 355,368,991.10 归属于上市公司股东的所有者权益 226,872,882.59 253,256,576.32-10.42%247,492,073.64 246,435,533.89 股本 129,533,760.00 64,766,880.00 100.00%64,766,880.00 64,766,880.00 （二）（二）主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 20201010 年年 2002009 9 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2002008 8 年年 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益（元/股）-0.19 0.05-480.00%0.03 0.02 稀释每股收益（元/股）-0.19 0.05-480.00%0.03 0.02 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）-0.19 0.05-480.00%0.03 0.02 加权平均净资产收益率（%）-10.26%2.73%-12.99%1.64%1.06%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）-10.03%2.43%-12.46%1.50%0.98%每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）-0.2043-0.5703 64.18%0.2566 0.2566 20201010 年末年末 2002009 9 年末年末 本年末比上本年末比上年末年末增减（）增减（）2002008 8 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）1.75 3.91-55.24%3.82 3.80 注：上表根据企业会计准则第 34 号每股收益的要求按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。20102010 年年度报告年年度报告 5 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 （一）（一）报告期内公司股份变动情况表报告期内公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 30,934,243 47.76%6,186,849 24,747,394-19,306,752 11,627,491 42,561,734 32.86%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 24,133,440 37.26%4,826,688 19,306,752-48,266,880-24,133,440 0-其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 24,133,440 37.26%4,826,688 19,306,752-48,266,880-24,133,440 0-4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,800,803 10.50%1,360,161 5,440,642 28,960,128 35,760,931 42,561,734 32.86%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 33,832,637 52.24%6,766,527 27,066,110 19,306,752 53,139,389 86,972,026 67.14%1、人民币普通股 33,832,637 52.24%6,766,527 27,066,110 19,306,752 53,139,389 86,972,026 67.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 64,766,880 100.00%12,953,376 51,813,504 0 64,766,880 129,533,760 100.00%（二）（二）有限售条件股份情况有限售条件股份情况 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 秦本军 19,306,752 9,653,376 19,306,752 28,960,128 首发限售及高管持股按比例锁定 2010 年 9 月 13 日 蒋安明 4,826,688 9,653,376 4,826,688 0 首发限售 2010 年 9 月 13 日 姚新德 6,800,803 0 6,800,803 13,601,606 高管持股按比例锁定-合计合计 30,934,243 19,306,752 30,934,243 42,561,734 注：现任公司董事秦本军先生、姚新德先生所持本公司股份须遵守公司法等有关法律法规的规定。（三三）股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、股票发行情况 2007 年 8 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007246 号文核准，本公司首次公开发行 1,650 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上 20102010 年年度报告年年度报告 6 资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 330 万股，网上定价发行 1,320 万股，发行价格为 9.89 元/股。经深圳证券交易所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007142 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“莱茵生物”，股票代码为“002166”。其中本次公开发行中网上发行的 1,320万股股票将于2007年9月13日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。2、公司股份总数及结构的变动情况 2010 年 5 月，公司以 2009 年 12 月 31 日的总股本 6,476.688 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金 0.30 元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本。分红及转增股本后公司股份总数增至 12,953.376 万股。本报告期末，公司股本结构为：有限售条件股份 42,561,734 股，占股份总数的 32.86%，无限售条件股份 86,972,026 股，占股份总数的 67.14%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二二、公司股东情况公司股东情况 （一）（一）报告期末公司股东总报告期末公司股东总数为数为 47,18547,185 户户。（二）（二）公司前公司前 1010 名股东持股情况名股东持股情况 单位：股 股东总数股东总数 47,185 前前 1010 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 秦本军 境内自然人 29.81%38,613,504 28,960,128 0 姚新德 境内自然人 10.50%13,601,609 13,601,606 0 蒋安明 境内自然人 3.34%4,331,576 0 0 张克强 境内自然人 0.31%405,571 0 0 上海宣伟投资管理有限公司 境内非国有法人 0.19%243,620 0 0 李学军 境内自然人 0.10%130,699 0 0 王龙花 境内自然人 0.10%130,500 0 0 赵渭敏 境内自然人 0.10%130,000 0 0 经伟庆 境内自然人 0.09%121,900 0 0 刘 蕊 境内自然人 0.09%115,367 0 0 （三）（三）公司公司前前 1010 名无限售条件股东持股情名无限售条件股东持股情况况 单位：股 20102010 年年度报告年年度报告 7 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 秦本军 9,653,376 人民币普通股 蒋安明 4,331,576 人民币普通股 张克强 405,571 人民币普通股 上海宣伟投资管理有限公司 243,620 人民币普通股 李学军 130,699 人民币普通股 王龙花 130,500 人民币普通股 赵渭敏 130,000 人民币普通股 经伟庆 121,900 人民币普通股 刘蕊 115,367 人民币普通股 东方汇理银行 109,778 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行上述股东关联关系或一致行动的说明动的说明 公司股东秦本军先生与蒋安明先生为兄弟关系，属于一致行动人，除上述关联关系以外，公司前 3 大股东之间不存在关联关系或一致行动，其他股东之间关系不详。（四）（四）持有本公司持有本公司 5%5%以上以上(含含 5%)5%)股份的股东股份的股东情况情况 股东股东 名称名称 报告期初报告期初 变动增减（变动增减（+，-）报告期末报告期末 年末限售年末限售股数股数 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 数量 比例 送股 公积金转股 其他 数量 比例 秦本军 19,306,752 29.81%3,861,350 15,445,402 0 38,613,504 29.81%28,960,128 0 姚新德 9,067,738 14.00%1,775,548 7,102,190-4,343,867 13,601,609 10.50%13,601,606 0 蒋安明 4,826,688 7.45%965,338 3,861,350-5,321,800 4,331,576 3.34%0 0 三、三、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化：秦本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，现担任本公司董事长、桂林莱茵药业有限公司董事长、桂林莱茵生物技术有限公司执行董事、桂林莱茵投资有限公司执行董事。本公司与实际控制人产权和控制关系如下图：秦本军 桂林莱茵生物科技股份有限公司 29.81%20102010 年年度报告年年度报告 8 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员的情况董事、监事和高级管理人员的情况 （一）（一）董事、监事和高级管理人员基本情况董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 变动原因变动原因 报告期报告期内从公内从公司领取司领取的报酬的报酬总额总额 （万元）（万元）（税前）（税前）是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取薪酬取薪酬 秦本军 董事长 男 37 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 19,306,752 38,613,504 送转股 30.00 否 姚新德 副董事长 男 47 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 9,067,738 13,601,609 送转股及个人减持 30.00 否 廖靖军 董事、总经理 男 36 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-24.00 否 孙步祥 董事、研发总监 男 51 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-24.00 否 罗华阳 董事、董事会秘书 男 30 2010 年 02 月 02 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-12.00 否 陈建飞 独立董事 女 48 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-3.00 否 辛 宁 独立董事 女 54 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-3.00 否 张 革 独立董事 男 43 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-3.00 否 蒋志刚 监事 男 59 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-12.85 否 张育更 监事 男 60 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-4.20 否 赵守鹏 监事 男 52 2008 年 01 月 16 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-3.90 否 周庆伟 财务总监 女 46 2008 年 02 月 21 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-12.00 否 谢永富 副总经理 男 33 2009 年 03 月 19 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-12.00 否 陈兴华 董事会秘书、副总经理 男 36 2008 年 02 月 21 日 2010 年 01 月 14 日 0 0-否 宋云飞 副总经理 男 37 2008 年 07 月 29 日 2010 年 12 月 29 日 0 0-24.00 否 杨晓涛 常务副总经理 男 49 2011 年 02 月 23 日 2011 年 06 月 30 日 0 0-否 合计 28,374,490 52,215,113-197.95-（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况或兼职情况 1、主要工作经历及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 姓姓 名名 主要工作经历主要工作经历 除股东单位外任职或兼职情况除股东单位外任职或兼职情况 秦本军 历任本公司董事长，现任本公司董事长。秦本军先生为桂林市人大代表、桂林市工商联副会长、桂林市光彩事业副会长。桂林莱茵药业有限公司董事长，桂林莱茵生物技术有限公司执行董事，桂林莱茵投资有限公司执行董事，广西兴安农村合作银行董事。姚新德 历任本公司副总经理、董事、总经理等职，现任本公司副董事长。姚新德先生为兴安县政协委员。无 廖靖军 历任美国宝洁公司研发部研究员、高级研究员、化工部销售高级经理、亚洲食品饮料特许经营主管，曾任本公司副总经理，分管市场、销售。现任本公司董事、总经理。桂林罗汉果产业技术创新战略联盟理事长。20102010 年年度报告年年度报告 9 孙步祥 孙步祥先生为美国癌症学会会员、日本癌症学会会员、日本毒理学会会员、日本药理学会会员、福建中医学院名誉教授、美国加州大学客座教授。现任本公司董事、研发总监。广州阿明诺化学科技股份有限公司董事。罗华阳 2005年至2007年在江苏琼花高科技股份有限公司证券部工作。2007 年 9 月至 2010 年 1 月任本公司证券投资部经理，证券事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。无 陈建飞 历任广西壮族自治区审计厅主任科员、广西壮族自治区第三审计事务所所长。现任中众益（北京）会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、本公司独立董事。中众益（北京）会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。辛 宁 现任广西中医学院药学院院长，中国中医药学会广西分会常务理事，广西中药材协会副秘书长。辛女士为广西中医学院学术带头人，硕士研究生导师。现任本公司独立董事。广西中医学院药学院院长。张 革 曾任职于桂林南方律师事务所、桂林嘉宸律师事务所合伙人，主任律师。现任桂林五和律师事务所主任律师、本公司独立董事。桂林五和律师事务所主任律师。蒋志刚 历任湖南金农生物资源股份有限公司灵川分公司总经理、湖南金农生物资源股份有限公司董事、桂林莱茵生物制品有限公司顾问。现任本公司监事会主席。桂林谱瑞生物科技发展有限公司执行董事、桂林莱茵生物技术有限公司监事、桂林莱茵投资有限公司监事。张育更 历任黑龙江萝北县客运站站长、党委书记；黑龙江省萝北县运输公司副总经理、外运公司副经理；黑龙江省萝北县名山口岸交通主管；黑龙江省萝北县交通局工会主席。现任本公司监事。无 赵守鹏 历任湖南金农生物资源股份有限公司灵川分公司财务经理、桂林谱瑞生物科技发展有限公司财务部经理。现任本公司监事。桂林谱瑞生物科技发展有限公司财务部经理。周庆伟 历任深圳和通记投资发展有限公司财务经理、宁馨儿产业集团财务总监、朗大投资集团财务总监，现任本公司财务总监。无 谢永富 历任桂林莱茵生物科技股份有限公司市场部经理，现任公司副总经理，分管公司市场销售工作。无 杨晓涛 历任公司董事、总经理、副总经理。2011 年 2 月 23 日起，任公司常务副总经理。桂林君和投资有限公司董事长、桂林袭汇房地产投资有限责任公司董事长、桂林大雁投资有限公司董事长、桂林君沣投资有限公司董事长。2、股东单位任职情况 公司发起人股东均为自然人，不存在股东单位任职情况。（三）（三）董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员年年度报酬情况度报酬情况 1、在公司任职的董事、监事的报酬按其在公司所任职务领取相应报酬；经公司2007年度股东大会审议通过，独立董事津贴调整为年薪3万元；公司高级管理人员的实际薪酬以各自的岗位工资为基础，并结合公司经营业绩的考核最终确定。2、公司董事、监事均在公司领取报酬。（四）（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2010年1月14日，公司原副总经理兼董事会秘书陈兴华先生由于个人原因辞去公司副总经理兼董事会秘书职务。2、经2010年2月2日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，2010年2月25日公司2010年第1次临时股东大会批准，增补宋云飞先生、罗华阳先生为公司第二届董事会董事，同时聘任罗华阳先生为公司董事会秘书。3、2010 年 12 月 28 日，公司原董事、副总经理宋云飞先生因个人身体状况欠佳，辞去 20102010 年年度报告年年度报告 10 公司董事、副总经理职务。4、2011年2月23日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，聘任杨晓涛先生为公司常务副总经理。报告期内，公司管理层保持稳定。二、二、公司员工情况公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数为 529 名，不存在需承担费用的离退休职工。（一）（一）员工专业构成员工专业构成 专专 业业 人人 数数 占员工总数的比例占员工总数的比例 生产人员 343 64.84%销售人员 24 4.54%技术人员 51 9.64%财务人员 12 2.27%管理人员 99 18.71%合 计 529 100.00%（二）（二）员工教育程度员工教育程度 学学 历历 人人 数数 占员工总数的比例占员工总数的比例 本科及以上 110 20.79%大专 73 13.80%高中和中专 205 38.75%初中及以下 141 26.65%合 计 529 100.00%20102010 年年度报告年年度报告 11 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理公司治理结构结构 自上市以来，公司根据公司法、证券法和上市公司章程指引等有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立了募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等一系列法人治理制度。2010 年度，公司根据中国证监会和深交所最新颁布的相关规定和公司的实际情况，对公司章程、公司董事会议事规则等法人治理制度进行了相应修订，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度、合同管理制度等制度，不断提高公司治理水平。报告期公司治理结构的实际情况符合 上市公司治理准则 等中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求：（一）（一）关于股东与股东大会：关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则，规范股东大会召集、召开和议事程序；公司能确保全体股东享有平等地位，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。（二）（二）关于控股股东与上市公司：关于控股股东与上市公司：公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。（三）（三）关于董事与董事会：关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和 公司章程的要求，董事会严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、公司独立董事制度等制度，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉履行作为董事的权利、义务和职责。（四）（四）关于监事与监事会：关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成，符合法律、法规要求，监事会根据实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行；公司全体监事能够依据监事会议事规则，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。（五）（五）关于绩效评价与激励约束机制：关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规和 公司章程 的规定进行；根据公司年度业绩对高级管理人员进行年薪报酬考核评价。（六）（六）关于相关利益者：关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，推动公司持续、稳健发展；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任，实现企业、股东、员工、社会利益的均衡。（七）（七）关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度：公司董事长为信息披露和投资者关系管理第一责任人，董事会秘书负责具体信息披露和投资者关系管理工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格 20102010 年年度报告年年度报告 12 按照公司投资者关系管理制度、公司信息披露事务管理制度和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有投资者或潜在投资者有平等的机会获得信息。二二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等文件的要求履行职责，认真出席董事会、股东大会会议，仔细研究会议材料，深入了解公司运营情况。（一）（一）董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况 董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 现场出席次数现场出席次数 以通讯方式参以通讯方式参加会议次数加会议次数 委托出委托出席次数席次数 缺席次数缺席次数 是否连续两次是否连续两次未亲自出席会未亲自出席会议议 秦本军 董事长 9 5 4 0 0 否 姚新德 副董事长 9 5 3 0 1 否 廖靖军 董事兼总经理 9 5 3 0 1 否 孙步祥 董事兼研发总监 9 5 4 0 0 否 宋云飞 董事兼副总经理 9 5 4 0 0 否 罗华阳 董事兼董事会秘书 9 5 4 0 0 否 辛 宁 独立董事 9 4 5 0 0 否 陈建飞 独立董事 9 4 5 0 0 否 张 革 独立董事 9 4 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 1 注：2010 年 3 月 12 日，公司董事姚新德先生、廖靖军先生因出差未参与公司第二届董事会第十六次会议决议表决。（二）（二）董事长履行职责情况董事长履行职责情况 1、召集、主持历次董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；2、保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件；3、依法行使公司法等法律法规以及公司董事会授予的职权。（三）（三）独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照上市公司治理准则 20102010 年年度报告年年度报告 13 和证券法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断。同时，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提供建议并对相关事项发表了独立意见。2、独立董事发表独立意见情况 2010 年 3 月 12 日，独立董事对公司财务信息更正事项发表了同意的独立意见。2010 年 3 月 25 日，独立董事对公司对外担保、公司 2009 年度内部控制自我评价报告、公司续聘审计机构等事项发表了同意的独立意见。2010 年 8 月 19 日，独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明及独立意见。2010 年 12 月 10 日，独立董事对公司全资子公司参与桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目投标事项发表了同意的独立意见。2011 年 2 月 24 日，独立董事对公司聘任杨晓涛先生为常务副总经理的事项发表了同意的独立意见。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2010 年度，公司三名独立董事对公司董事会各项议案和公司其他事项都没有提出异议的情况。（四）（四）其他董事履行职责情况其他董事履行职责情况 1、认真出席每次会议，仔细研究和讨论每次董事会会议材料，定期了解公司的经营情况和财务状况。2、详细了解董事会审议的投资、担保等重大事项。三、三、公司与控股股东“五分开”情况公司与控股股东“五分开”情况 （一）（一）业务方面业务方面 公司控股股东为自然人。公司与控股股东在业务方面完全分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。（二）（二）人员方面人员方面 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全分开，不存在合署办公情况。（三）（三）资产方面资产方面 公司与控股股东在资产方面完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，本公司拥有独立于控股股东的商标。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（四）（四）机构方面机构方面 公司有健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与控股股东各部门间的从属关系。（五）（五）财务方面财务方面 20102010 年年度报告年年度报告 14 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税，独立作出财务决策。四、四、内部控制制度的健全与完善内部控制制度的健全与完善 本公司针对自身的行业特点聘请了专家独立董事，并建立合理的组织结构；公司设有内部审计部，内部审计部负责人由董事会聘任，在董事会审计委员会指导下独立开展工作，不受其他部门或和个人的干涉。报告期内，内部审计部对公司的财务状况及重大生产经营活动、工程建设、采购流程、财务收支、对外投资进行了事先审计监督，并对公司 2010 年半年度业绩快报和 2010 年年度业绩快报发表了内部审计意见。根据中国证监会和深交所最新颁布的相关文件规定，结合公司自身经营特点，公司不断完善内部控制的规章制度，包括：“三会”运作、董事会专门委员会、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、财务管理、绩效考核、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部业务流程，保证公司经营管理的科学有效运行。公司董事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。（一）（一）公司董事会对内部控制的自我评价公司董事会对内部控制的自我评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。（二）独立董事关于内部控制自我评价的独立意见（二）独立董事关于内部控制自我评价的独立意见 经过认真阅读公司2010 年度内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交流，独立董事认为：报告期内，公司董事会修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。同意公司 2010 年度内部控制自我评价报告。公司内部控制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善，并进一步增强内部控制的执