000970_2010_中科三环_2010年年度报告_2011-04-01.pdf

CONTENTS 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1 二、主要会计数据和财务指标二、主要会计数据和财务指标 2 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 5 五、公司治理结构五、公司治理结构 7 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告七、董事会报告 10八、监事会报告八、监事会报告 16 九、重要事项九、重要事项 17 十、财务报告十、财务报告 20 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 67 重要提示 1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2 没有董事、监事和高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3 所有董事均出席本次董事会。4 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。5 公司负责人王震西先生、主管会计工作负责人苏迎年先生及会计机构负责人崔俊岐先生声明：保证 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 1、公司法定中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 公司法定英文名称：Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.,Ltd.中文缩写：中科三环 英文缩写：Zhong Ke San Huan Co.,Ltd.2、公司法定代表人：王震西 2、公司法定代表人：王震西 3、公司董事会秘书：赵寅鹏 3、公司董事会秘书：赵寅鹏 联系地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：100190 电 话：010-62656017 传 真：010-62670793 电子信箱：securitysan- 证券事务代表：田文斌 电 话：010-62656017 传 真：010-62670793 电子信箱：twbsan-4、公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：100190 公司办公地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：100190 公司网址：http:/www.san- 电子信箱：securitysan- 5、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 5、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司信息披露网址：http:/公司年度报告备置地：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 中科三环证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科三环 股票代码：000970 7、公司首次注册登记日期：1999-07-23、公司首次注册登记日期：1999-07-23 首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007-08-30 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000410288632 税务登记证号码：110108700228137 公司聘请境内会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 Annual Report 2010 1 二、主要会计数据和财务指标 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 、主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 2,365,781,537.281,566,176,836.3451.05%2,079,430,260.00利润总额 292,482,539.09108,892,163.33168.60%163,984,818.22归属于上市公司股东的净利润 206,778,794.9273,557,217.71181.11%97,850,934.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 199,421,527.6561,276,223.64225.45%88,518,018.88经营活动产生的现金流量净额 6,212,957.71221,719,702.75-97.20%413,380,611.96 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 2,794,533,096.182,418,040,829.5615.57%2,466,691,063.54所有者权益（或股东权益）1,431,688,702.581,244,096,010.6415.08%1,129,277,449.99股本 507,600,000.00507,600,000.000.00%507,600,000.00 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.410.14192.86%0.19稀释每股收益（元/股）0.410.14192.86%0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.390.12225.00%0.17加权平均净资产收益率（%）15.46%6.02%9.44%8.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.91%5.01%9.90%7.66%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.010.44-97.73%0.81 2010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.822.4515.10%2.22 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 2010 年度 非流动资产处置损益-2,288,834.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,933,073.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出-162,066.35所得税影响额-2,235,714.79少数股东权益影响额-1,889,190.64合 计 7,357,267.27 3、利润表附表、利润表附表 单位：人民币元 每股收益 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 归属于公司普通股股东的净利润 15.46%6.02%0.410.14 0.41 0.14扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.91%5.01%0.390.12 0.39 0.122 Annual Report 2010 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动及有限售条件股份情况 （一）股本变动及有限售条件股份情况 1、报告期内，公司股本未发生变动。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期北京三环新材料高技术公司 123,426,63650,760,000072,666,636 股改承诺 2010-05-19宁波电子信息集团有限公司 26,399,79226,399,79200 股改承诺 2010-05-19TRIDUS INTERNATIONAL INC 28,621,2260028,621,226 股改承诺 尚未办理 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 22,071,00522,071,00500 股改承诺 2010-05-19宁波联合集团股份有限公司 15,375,36415,375,36400 股改承诺 2010-05-19联想控股有限公司 1,401,9771,401,97700 股改承诺 2010-05-19合计 217,296,000116,008,1380 101,287,862 （二）前三年至报告期末股票发行与上市情况（二）前三年至报告期末股票发行与上市情况 1、前三年至报告期末为止，公司未发行股票。2、公司没有内部职工股。（三）股东持股情况介绍（三）股东持股情况介绍 1、报告期末股东总人数、前十名股东持股情况及前十名流通股股东持股情况。股东总数 117,418 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京三环新材料高技术公司 国有法人 24.32%123,426,636 72,666,6360TRIDUS INTERNATIONAL INC 境外法人 5.64%28,621,226 28,621,2260TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 境外法人 4.35%22,071,005 00宁波电子信息集团有限公司 境内非国有法人 4.21%21,389,792 018,500,000宁波联合集团股份有限公司 境内非国有法人 3.03%15,375,364 00新兴市场管理有限公司 未知 0.69%3,483,598 0未知上海幸天钢塑管业有限公司 未知 0.46%2,317,600 0未知张琴丽 未知 0.36%1,850,070 0未知华宝信托有限责任公司集合类资金信托 R2008JH022 未知 0.30%1,520,191 0未知章国华 未知 0.29%1,460,000 0未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京三环新材料高技术公司 50,760,000 人民币普通股 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 22,071,005 人民币普通股 宁波电子信息集团有限公司 21,389,792 人民币普通股 宁波联合集团股份有限公司 15,375,364 人民币普通股 新兴市场管理有限公司 3,483,598 人民币普通股 上海幸天钢塑管业有限公司 2,317,600 人民币普通股 张琴丽 1,850,070 人民币普通股 华宝信托有限责任公司集合类资金信托 R2008JH022 1,520,191 人民币普通股 章国华 1,460,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司-中融混沌 2 号证券投资 1,241,793 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前五名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变更信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情形。Annual Report 2010 3 2、公司控股股东及实际控制人（1）公司控股股东的情况 公司名称：北京三环新材料高技术公司 法人代表：张子云 成立日期：1985 年 8 月 1 日 注册资本：1658 万元 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件；经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。（2）公司实际控制人的情况 公司名称：中科实业集团（控股）有限公司 法人代表：周小宁 成立日期：1993 年 6 月 8 日 注册资本：人民币贰亿元 经营范围：主营计算机软、硬件及通信技术、新材料、生物工程、新能源、医疗机械及设备、保健康复器械及设备、光机电一体化上述领域新产品的生产加工、销售；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工、室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务。兼营与主营业务有关的咨询和技术服务。（3）公司实际控制人的情况 公司名称：中国科学院国有资产经营有限责任公司 成立日期：2002 年 4 月 12 日 法人代表：杨柏龄 注册资本：411,422 万元 经营范围：国有资产的管理与经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 中国科学院国有资产经营有限责任公司 100中国科学院 35 中科实业集团（控股）有限公司 北京三环新材料高技术公司 10024.32北京中科三环高技术股份有限公司 4 Annual Report 2010 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况：（一）董事、监事和高级管理人员的情况：1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任 期 期初持股期末持股变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 王震西 男 68 董事长兼总裁 2008.4-2011.4 00无80.30 否 李 凌 男 46 副董事长 2008.4-2011.4 00无0.00 是 文恒业 男 69 董事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 钟双麟 男 82 董事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 张国宏 男 44 董事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 陈建华 男 57 董事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 詹文山 男 70 独立董事 2008.4-2011.4 00无6.00 否 刘东进 男 47 独立董事 2008.4-2011.4 00无6.00 否 王瑞华 男 49 独立董事 2008.4-2011.4 00无6.00 否 赵寅鹏 男 48 董秘兼副总裁 2008.4-2011.4 00无63.80 否 张子云 男 68 监事会主席 2008.4-2011.4 00无0.00 是 李大军 男 47 监事 2008.4-2011.4 00无62.70 否 蔡文权 男 35 监事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 姚宇良 男 70 高级副总裁 2008.4-2011.4 00无80.30 否 李景宏 男 69 高级副总裁 2008.4-2011.4 00无75.90 否 胡伯平 男 53 高级副总裁 2008.4-2011.4 00无66.00 否 张 玮 男 56 副总裁 2008.4-2011.4 00无64.90 否 饶晓雷 男 48 副总裁 2008.4-2011.4 00无63.80 否 马 健 女 48 副总裁 2008.4-2011.4 00无73.70 否 2、现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 职 务 任职期间 李 凌 宁波电子信息集团有限公司 总 裁 2003.7今文恒业 TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）总 裁 1984.4今钟双麟 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C（中文简称“台全公司”）董事长 1987.6今张国宏 中科实业集团（控股）有限公司 总 裁 2003.1今陈建华 宁波联合集团股份有限公司 监事会主席 2001.5今张子云 北京三环新材料高技术公司 总 裁 1999.6今蔡文权 联想控股有限公司 投资管理部 2006今 3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况(1)董事 王震西先生：中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。1964 年毕业于中国科技大学。19731975 年在法国诺贝尔物理学奖获得者路易奈尔教授主持的磁学实验室作访问学者，研究非晶态稀土合金材料的结构和磁性。曾任中国科学院物理研究所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员；国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职；1985 年创建中国科学院三环新材料高技术公司，担任总裁；曾先后荣获中国科学院科技进步一等奖、国家教育部科技进步一等奖、国家科技进步一等奖、何梁何利基金科技进步奖；1989 年被国务院授予全国先进工作者。李凌先生：1965 年 5 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司副董事长、总裁。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。文恒业先生（HANG UP MOON）：TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）董事长，曾任科宁达公司董事。钟双麟先生：TAIGENE METAL COMPANY L.L.C（中文简称“台全公司”）董事长、台全金属股份有限公司董事长、联城工业股份有限公司董事长、台全电机股份有限公司董事长、台全精密工业股份有限公司董事长、台湾区车辆公会零组件委员会主任委员。曾任大同工业股份有限公司重电机厂厂长、大同工学院讲师。张国宏先生：1966 年 7 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任中科实业集团（控股）有限公司董事、总裁，北京三环新材料高技术公司董事长，上海中科股份有限公司董事长。曾任中科实业集团（控股）公司副总裁、北京中科通用能源环保有限责任公司董事长，北京中科国益环保工程有限公司董事长，北京中科恒业中自技术有限公司董事长，北京中科科仪技术发展有限责任公司董事、副总裁等职。Annual Report 2010 5 陈建华先生：1953 年 6 月出生，经济学硕士。现任宁波联合集团股份有限公司监事会主席，本公司董事。曾任宁波前卫电机厂技术科长，宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理、董秘、副总裁。詹文山先生：研究员、博士生导师。曾任中国科学院数理化学局副局长，物理研究所副所长，理化技术研究所所长。物理学会磁学专业委员会主任，非晶态专业委员会主任,磁学国家重点实验室主任。王瑞华先生：现任中央财经大学 MBA 教育中心主任、博士生导师。曾任中央财经大学财务会计教研室主任、研究生部副主任、中惠会计师事务所经理等职。刘东进先生：现任北京大学法学院副教授，北京市律师协会知识产权委员会委员，北京市同和通正律师事务所兼职律师。(2)监事 张子云先生：现任北京三环新材料高技术公司总裁、本公司监事会主席，高级工程师。曾任中国科学院物理所党支部书记、科长、处长，北京三环新材料高技术公司办公室主任、副总裁。李大军先生：现任天津三环乐喜新材料公司副总经理，高级工程师。曾任北京三环新材料高技术公司总经理助理。蔡文权先生：现任联想控股有限公司投资管理部投资分析师。曾在中国金龙松香集团公司企业管理部工作。(3)高级管理人员 王震西先生：本公司董事长兼总裁（见“董事”一栏介绍）。姚宇良先生：现任本公司高级副总裁，高级工程师。曾在中科院物理所从事科研工作，历任宁波磁性材料厂技术科长、副厂长、厂长。李景宏先生：现任本公司高级副总裁兼天津三环乐喜新材料有限公司总经理，高级工程师。曾任鞍山虹光磁钢厂副厂长、天津三环乐喜新材料有限公司副总经理等职。胡伯平先生：现任本公司高级副总裁，博士，研究员。曾任中科院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、研究员、副总裁。赵寅鹏先生：现任本公司董事会秘书兼副总裁，博士，高级工程师。曾任北京三环新材料高技术公司下属子公司北京三环电子公司销售工程师、部门经理、总经理助理、总经理，英国安捷伦公司业务发展经理、北京三环新材料高技术公司副总裁。张玮先生：现为本公司副总裁，高级工程师，注册高级人力资源管理师。曾任中科院物理所团委书记，北京三环新材料高技术公司总经理办公室主任、人事部经理、助理总裁等职。饶晓雷先生：现任本公司副总裁兼上海爱普生磁性器件有限公司副总经理，博士，研究员。曾任北京三环新材料高技术公司研究部副主任，北京三环聚磁公司总经理。马健女士：现任本公司副总裁兼国际贸易分公司副总经理，高级工程师。曾任中国铁道建筑总公司助理工程师、北京三环新材料高技术公司国际贸易分公司副总经理等职。4、年度报酬情况 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（不含独立董事）为 631.40 万元，其中在本公司领取报酬的董事 1 名（不含独立董事），金额为 80.30 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为236.50 万元。独立董事的津贴为每人每年 6 万元。5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。报告期内，公司无离任的董事、监事、高级管理人员。6、报告期内，公司新聘或解聘董事、监事及高级管理人员的情况。报告期内，公司不存在新聘或解聘董事、监事及高级管理人员的情况。（二）公司员工基本情况（二）公司员工基本情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 5,123 人。项目 人数 比例 项目 人数 比例 管理 171 3.34%博士 8 0.16%采购 30 0.59%硕士 59 1.15%销售 137 2.67%本科 228 4.45%研发 95 1.85%大专 317 6.19%技术 160 3.12%中专高中 1853 36.17%质量 529 10.33%教育程度情况 初中及以下 2658 51.88%生产人员 3735 72.91%专业构成情况 后勤服务 266 5.19%公司需承担费用的离退休职工为 14 人。6 Annual Report 2010 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司法人结构治理情况（一）公司法人结构治理情况 本公司自上市以来严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，建立了较为完善的公司法人治理结构和现代企业制度。公司董事会认为目前公司治理实际状况已经基本达到了中国证监会有关文件的要求。主要内容如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东尤其是中小股东享有平等地位和充分行使其权利；公司按照中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面以及组织机构方面完全独立，具有独立完整的业务和生产经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程、董事会议事规则的规定选聘董事；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求；公司董事能够以认真负责的态度勤勉行事；董事会能够认真执行股东大会决议；董事会会议记录完整准确，参加会议的董事能按规定签字；公司按照有关规定制定了独立董事制度，聘请了三名独立董事，以保证董事会决策科学性和公证性。4、关于监事与监事会 公司共有三名监事，其中一名为职工监事。监事会按照法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的利益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定专人负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式、关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告以及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、上级监管部门下发的有关规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，制定了内幕信息知情人管理制度。上述两项制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规章制度等规定和要求，勤勉尽责，诚实守信履行职务，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司独立董事人数已经符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求。报告期内，詹文山、王瑞华、刘东进三位独立董事参加了本公司2010年度召开的所有董事会和股东会，独立履行职责，对所有议案进行了审议，参与了公司重大事项的决策，并对公司累计和当期对外担保情况、公司2010年度日常关联交易、公司内部控制自我评价报告、公司变更坏账准备计提比例等事项出具了专项意见，履行了独立董事的职责。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。1、报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数（次）缺席次数（次）是否连续两次未亲自出席会议（次）王震西 董事长 5 3 2 0 0 否李 凌 副董事长 5 2 2 1 0 否文恒业 董事 5 1 2 2 0 否钟双麟 董事 5 1 2 2 0 否张国宏 董事 5 3 2 0 0 否陈建华 董事 5 3 2 0 0 否詹文山 独立董事 5 3 2 0 0 否王瑞华 独立董事 5 3 2 0 0 否Annual Report 2010 7 刘东进 独立董事 5 3 2 0 0 否2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。（三）（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，具有独立自主的进出口权，因此公司在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公司拥有独立的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权，独立的特许经营权。公司的资产完全独立于控股股东。4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。（四）（四）公司财务报告内部控制的建立和运行情况 公司财务报告内部控制的建立和运行情况 公司建有独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用。按照公司法、企业会计准则等法律法规的规定，公司建立了财务管理制度、资产管理制度、资产减值和损失处理管理制度、募集资金管理办法、财务管理办法、固定资产管理办法、日常费用报销规定、印鉴使用管理规定、工资管理规定等多项财务相关的内部控制制度，对经营管理活动中各个环节进行有效控制。明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证会计业务活动按照规定的授权进行；交易和事项能及时、准确、完整的进行记录，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；账面资产与实存资产定期核对、盘点、保证账实相符；会计岗位能记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。报告期内，财务报告内部控制没有重大缺陷。（五）公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况（五）公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的收入直接与其工作绩效挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬考核方案报公司董事会审批。公司将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发展。（六）关于年报信息披露重大差错责任追究制度的情况（六）关于年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司重视完善法人治理，为进一步提高定期报告信息披露情况，健全内部约束和责任追究机制，公司第四届董事会第八次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。（七）关于内幕信息知情人管理制度的情况（七）关于内幕信息知情人管理制度的情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司第四届董事会第八次会议审议通过了内幕信息知情人管理制度。（八）报告期内公司治理专项活动情况概述：（八）报告期内公司治理专项活动情况概述：公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和北京监管局的要求和统一部署，已经于 2007 年 12 月底前完成全部整改事项。报告期内，公司不存在尚未解决的治理问题。（九）报告期内公司没有因改制等原因存在同业竞争和关联交易的问题。（九）报告期内公司没有因改制等原因存在同业竞争和关联交易的问题。8 Annual Report 2010 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 在报告期内公司召开了一次股东大会。在报告期内公司召开了一次股东大会。公司 2009 年年度股东大会 公司 2009 年年度股东大会 公司于 2010 年 4 月 27 日召开 2009 年年度股东大会，决议公告于 2010 年 4 月 28 日刊登在中国证券报和证券时报上。Annual Report 2010 9 七、董事会报告 七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾：（一）报告期内公司经营情况的回顾：1、公司报告期内总体经营情况：（1）报告期内公司经营业绩及存在的问题 2010 年度，世界经济形势持续回暖，出口业务不断增长，公司产品订单大幅增长。在公司董事会的正确领导和决策下，中科三环取得了自上市以来最好的经营业绩，下属各生产企业均处于满负荷生产状态，产品出现供不应求的局面。由于受到产能的限制，面对短期内急剧扩大的产品需求，公司钕铁硼产品的产量未能全面满足客户的订单需求。（2）报告期内，公司注重企业的文化建设 经过多年的积淀与完善，公司逐步形成了具有本企业特色的文化体系。并在广泛征求员工意见的基础上将公司的发展战略、经营理念、管理理念、环境理念等核心价值取向整理归纳成简练、完整的系统化文件，汇编成中科三环员工手册。公司充分发挥党、团、工会组织的作用，通过开展各项丰富多彩的有益活动，宣传企业文化，营造和谐氛围，凝聚员工队伍，提升整体优势。（3）报告期内，公司注重企业人才队伍的选拔与培养 公司注重人才队伍建设，建立了较为完整的人才选拔任用与考核激励机制；建立了涵盖公司各部门、各单位的人才信息库；建立了针对各关键岗位的员工教育与成长平台，并将员工的职业素质培训、管理与生产技能培训常态化、规范化。建立了培训前有调研、培训中有互动、培训后有考核，考核结果与绩效评价挂钩，与选拔任用挂钩，与档案记录挂钩的学习机制。为将公司构建成学习型企业奠定了良好的基础。公司坚持以人为本的指导思想，坚持“三个同时”的理念，即在公司发展的同时，关注员工的发展；在公司取得良好经济效益的同时，不断提高员工的生活质量；在确保公司利益不受损失的同时，保护好员工的合法权益。公司根据国家相关法律法规的规定，结合本公司的特点，建立并完善了社会保障机制和劳动关系管理体系，增强了企业的凝聚力，营造了和谐的企业氛围。（4）报告期内，公司注重企业的社会责任 公司主动承担社会责任，积极参与公益事业。积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展，鼓励公司员工主动回馈社会，通过参与各项慈善活动，提高员工社会责任意识。公司积极推广促进环境保护，将“服务社会，锐意进取，绿色节能，和谐发展”的环境理念宣传贯彻到下属每个单位、每位员工。公司环境推进委员会在 2010 年正式发布实施了中科三环企业社会责任行为准则，并评选表彰了所属各单位在改善环境，绿色节能，为承担企业社会责任做出突出贡献的先进集体和先进个人。（5）报告期内公司不断改善经营情况 在全球经济持续回暖，产品出口强势回升的大好形势下，公司进一步优化产品结构，构筑产品优势，增强核心竞争力；坚持技术、产品创新；加大研发投入，增强研发力量，提高新产品和新市场的开发力度。（6）报告期内，公司强化内控机制的建设 为进一步强化内控机制对控制经营风险，保证经营者依法依规经营，2010年公司进一步加强了公司内控制度的建设，从制度、组织结构、内控环境等方面加大建设力量，促进公司内控水平的提高。报告期末，公司的总资产为 279,453.31 万元，比上年同期增长 15.57%；归属于母公司所有者权益合计为 172,385.24万元，比上年同期增长 15.08%。报告期内，公司完成营业收入 236,578.15 万元，比上年同期增长 51.05%；利润总额为29,248.25 万元，比上年同期增长 168.60%；归属于母公司股东的净利润为 20,677.88 万元，比上年同期增长 181.11%。2、公司主营业务及其经营状况：公司主营业务是稀土永磁和新型磁性材料及其应用产品的研究开发、生产和销售。公司的经营范围：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产以及有关技术咨询、服务，工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发、生产，销售自产产品。（1）公司主营业务按行业和产品分布 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）制造业 235,478.47 176,112.0825.21%51.61%48.04%1.81%主营业务分产品情况 磁材产品 232,113.03 172,877.8925.52%53.34%49.89%1.71%电动自行车 3,365.44 3,234.183.90%-14.67%11.14%-3.82%（2）公司主营业务按地区分布 单位：人民币万元 地区 主营业务收入营业收入比上年增减（%）内销 226,770.5978.54%外销 130,323.5337.61%抵消 121,615.6483.14%10 Annual Report 2010 报告期内，由于订单饱满，公司