002269_2010_美邦服饰_2010年年度报告_2011-04-25.pdf

上海美特斯邦威服饰股份有限公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司（住所：上海市浦东新区康桥东路 800 号）2020202010101010年年度报告年年度报告2011201120112011 年年 4 4 4 4 月月美邦服饰 2010 年年度报告1重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议，其中独立董事王石、牛根生通过电话会议方式参加本次会议，并对议案行使表决权。安永华明会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司负责人周成建、财务会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人（会计主管人员）张利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。美邦服饰 2010 年年度报告2目目录录第一节公司基本情况.3第二节会计数据和业务数据摘要.5第三节股本变动及股东情况.8第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况.12第五节公司治理结构.19第六节股东大会情况简介.26第七节董事会报告.28第八节监事会报告.53第九节重要事项.56第十节财务报告.61第十一节备查文件目录.196美邦服饰 2010 年年度报告3第一节第一节公司基本情况公司基本情况（一）公司法定中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司公司中文名称缩写：美邦服饰公司法定英文名称：Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：周成建（三）公司董事会秘书、证券事务代表（四）公司注册地址及办公地址：上海市浦东新区康桥东路800号邮政编码：201315国际互联网网址：http:/电子邮箱：C（五）信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报登载年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：深圳证券交易所上海市浦东新区康桥东路800号（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：美邦服饰股票代码：002269董事会秘书证券事务代表姓名韩钟伟庄涛联系地址上海市浦东新区康桥东路 800 号上海市浦东新区康桥东路 800 号电话021-38119999021-38119999传真021-38119997021-38119997电子信箱CC美邦服饰 2010 年年度报告4（七）其它有关资料公司首次注册登记日期：2000年12月6日公司最近一次变更登记日期：2010年6月2日注册登记地点：上海市工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：310225000206755公司税务登记证号码：310115132178740公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所会计师事务所的办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层美邦服饰 2010 年年度报告5第二节第二节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、公司一、公司 2020202010101010 年度主要利润指标年度主要利润指标单位：人民币元报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：人民币元指标金额营业收入7,500,479,103营业利润962,839,674营业外收支净额70,974,172利润总额1,033,813,846归属于上市公司股东的净利润757,852,287扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润702,051,764经营活动产生的现金流量净额-1,053,538,700现金及现金等价物净增加额-161,195,518非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益-1,857,222.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外89,781,680.00地方财政补贴除上述各项之外的其他营业外收入和支出-16,950,286.00所得税影响额-15,173,649.00合计55,800,523.00美邦服饰 2010 年年度报告6二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标1 1 1 1、主要会计数据、主要会计数据单位：人民币元2 2 2 2、主要财务指标、主要财务指标2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年营业总收入（元）7,500,479,103.005,217,518,137.0043.76%4,473,679,912.00利润总额（元）1,033,813,846.00632,824,354.0063.37%841,171,493.00归属于上市公司股东的净利润（元）757,852,287.00604,228,529.0025.42%587,516,097.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）702,051,764.00548,541,762.0027.99%580,790,612.00经营活动产生的现金流量净额（元）-1,053,538,700.00856,309,636.00-223.03%469,924,771.002010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末总资产（元）8,586,714,298.005,451,161,844.0057.52%4,576,963,116.00归属于上市公司股东的所有者权益（元）3,330,892,611.002,990,986,624.0011.36%2,587,758,095.00股本（股）1,005,000,000.001,005,000,000.000.00%670,000,000.002010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）0.750.6025.00%0.63稀释每股收益（元/股）0.750.6025.00%0.63扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.700.5527.27%0.62加权平均净资产收益率（%）24.00%22.00%上升 2 个百分点42.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）22.00%20.00%上升 2 个百分点41.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.050.85-223.53%0.702010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.312.9811.07%3.86美邦服饰 2010 年年度报告73 3 3 3、净资产收益率和每股收益、净资产收益率和每股收益三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况：三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况：单位：人民币元报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润240.750.75扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润220.70.7项目股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益合计期初数1,005,000,000943,327,346196,467,178846,192,1002,990,986,624本年增加4,153,700172,268,160757,852,287934,274,147本年减少594,368,160594,368,160期末余额1,005,000,000947,481,046368,735,3381,009,676,2273,330,892,611变动原因确认 本 期 股票期权费用按规定计提本期实现利润 7.6 亿元；计提盈余公积 1.7 亿元；现金分红 4.2 亿元美邦服饰 2010 年年度报告8第三节第三节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况表一、股份变动情况表单位：股限售股份变动情况表限售股份变动情况表本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份900,000,00089.6%900,000,00089.6%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股900,000,00089.6%900,000,00089.6%其中：境内非国有法人持股810,000,00080.6%810,000,00080.6%境内自然人持股90,000,0009%90,000,0009%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份105,000,00010.4%105,000,00010.4%1、人民币普通股105,000,00010.4%105,000,00010.4%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数1,005,000,000100.00%1,005,000,000100.00%股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期上海华服投资有限公司810,000,00000810,000,000首次公开发行并上市2011 年 8 月 28 日胡佳佳90,000,0000090,000,000首次公开发行并上市2011 年 8 月 28 日合计900,000,00000900,000,000美邦服饰 2010 年年度报告9二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况经中国证券监督管理委员会证监许可2008950号文核准，2008年8月14日本公司首次公开发行7,000万股人民币普通股，发行价格为19.76元/股。经深圳证券交易所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2008120号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2008年8月28日起在深圳证券交易所上市，股票简称“美邦服饰”，股票代码“002269”；本公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）、本公司股东胡佳佳和本公司实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况1 1 1 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况股东总数7,323前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量上海华服投资有限公司境内非国有法人80.60%810,000,000810,000,000338,280,718胡佳佳境内自然人9%90,000,00090,000,000交通银行华安策略优选股票型证券投资基金境内非国有法人0.60%6,001,956MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC境外法人0.49%4,948,794中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人0.44%4,374,810中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金境内非国有法人0.41%4,080,651全国社保基金一零六组合境内非国有法人0.36%3,577,803中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金境内非国有法人0.35%3,520,249上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金境内非国有法人0.29%2,909,835中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金境内非国有法人0.28%2,793,245美邦服饰 2010 年年度报告10前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类交通银行华安策略优选股票型证券投资基金6,001,956人民币普通股MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONALPLC4,948,794人民币普通股中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)4,374,810人民币普通股中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金4,080,651人民币普通股全国社保基金一零六组合3,577,803人民币普通股中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金3,520,249人民币普通股上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金2,909,835人民币普通股中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金2,793,245人民币普通股中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金2,792,507人民币普通股交通银行汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金2,304,718人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1 本公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳佳小姐系父女关系。2 除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在上市公司收购管理办法中规定的一致行动人的情况。美邦服饰 2010 年年度报告112 2 2 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）是本公司的发起人及控股股东，现持有本公司810,000,000股股份，占本公司发行后股份总数的80.60%。华服投资成立于2007年9月6日，注册地为上海市康桥东路1号3号楼2层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周成建，注册资本为335,285,714元，实收资本为335,285,714元，经营范围为：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（以上如涉及行政许可的凭许可证经营）。营业期限为自2007年9月6日至2017年9月5日。3 3 3 3、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况周成建为本公司的实际控制人，其直接持有本公司控股股东华服投资70%的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格实业有限公司（以下简称“上海祺格”）90%的股权。周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：330302196504305*；住所为：上海市徐汇区江安路99弄1号801室。除本公司外，周成建还控制如下4家企业，其分别持有华服投资70%的股权、美特斯邦威集团有限公司93.3%的股权、上海祺格90%的股权及上海佳威投资有限公司100%的股权。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：四、公司无其他持股在四、公司无其他持股在10%10%10%10%以上（含以上（含10%10%10%10%）的法人股东。）的法人股东。美邦服饰 2010 年年度报告12第四节第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、一、董事、监事和高级管理人员的情况董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因周成建董事长、总裁男462010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无王泉庚董事、副总裁男392010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无徐卫东董事、副总裁男362010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无周文武董事、Meters/bonwe品牌 事业 部副总裁男342010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无王石独立董事男602010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无牛根生独立董事男532010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无吕红兵独立董事男452010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无薛云奎独立董事男452010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无涂珂监事长男362010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无赖昌钱监事男372010 年 11 月 12 日2013 年 11 月 12 日00无王必华监事男322010 年 11 月 12 日2013 年 11 月 12 日00无程伟雄副总裁男412010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无尹剑侠副总裁男362010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无韩钟伟副总裁、董事会秘书、财务总监男362010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无闵捷副总裁男352010 年 11 月 26 日2013 年 11 月 26 日00无合计-00-美邦服饰 2010 年年度报告13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 5 5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况1 1 1 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况本公司董事长兼总裁周成建先生现为美特斯邦威集团有限公司执行董事、华服投资执行董事、上海祺格执行董事、上海佳威投资有限公司执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。2 2 2 2、公司董事、监事、高级管理人员最近、公司董事、监事、高级管理人员最近5 5 5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的的任职或兼职情况任职或兼职情况周成建先生，46岁，中国国籍，浙江大学EMBA，中国服装行业协会副会长，上海市第十三届人民代表大会代表、浦东新区人大常委。于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长兼总裁、上海美特斯邦威服饰有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事长兼总裁。王泉庚先生，39岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院EMBA，曾就职于温州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游用品总厂，1995年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总经理和美特斯邦威集团有限公司副总裁等职位。现任本公司董事兼副总裁，Meters/bonwe品牌事业部总裁。徐卫东先生，36岁，中国国籍，1997年毕业于浙江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业，中欧国际工商学院EMBA。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。现任本公司董事兼副总裁，Meters/bonwe品牌事业部副总裁。周文武先生，34岁，中国国籍，大专学历，曾任美邦企发公司中山生产办事处负责人。现任本公司董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁。王石先生，独立董事，60岁，中国国籍，大学学历，工程师，现担任万科企业股份有限公司董事会主席。1968年参军，1973年转业，转业后就职于郑州铁路水电段，曾先后供职于广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年中心改组发行股票，更名为“深圳万科企业股份有限公司”，1991年该公司在深圳证美邦服饰 2010 年年度报告14券交易所正式挂牌上市交易，历任公司董事长兼总经理，1999年2月辞去总经理职务。任深圳壹基金公益基金会执行理事长、阿拉善SEE生态协会会员发展委员会主席等社会职务。牛根生先生，独立董事，53 岁，中国国籍，中共党员，中国社会科学院工商管理硕士，中国蒙牛乳业有限公司非执行董事、蒙牛集团创始人、国际乳品联合会（IDF）中国国家委员会第二届理事会副主席。2003 至 2007 年间，曾连续 5 年被评为“中国最具影响力的企业领袖”；2007 年被授予“香港紫荆花奖”；2007 年 1 月，在第六届中国改革人物颁奖大典上荣获最高奖“中国改革年度人物大奖”；2007 年入选“中国十大慈善家”“胡润十大慈善榜”；2010 年获“慈善终身成就奖”。吕红兵先生，独立董事，45岁，中国国籍，法学硕士，在读管理博士，高级律师，担任中华全国律师协会副会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，上海市政协委员及社会法制委员会副主任，上海市青年联合会副主席，曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。薛云奎先生，独立董事，45岁，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。涂珂先生，36岁，中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理。现任本公司监事会监事长。赖昌钱先生，37岁，中国国籍，大专学历，曾任上海美邦有限工艺中心副主任、生产计划部副部长、面辅料采购部副部长。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部产品设计中心工艺高级经理。王必华先生，32岁，中国国籍，大学学历，曾任温州美特斯邦威有限公司销售部经营分析科员、上海美特斯邦威服饰有限公司商品管理部公司商品组主管、上海美特斯邦威服饰股份有限公司商品企划与管理中心商品经营管理部系统管理组主管。现任本公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部商品管理中心男装商品管理部助理经理。程伟雄，男，41岁，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任浙江塞尔特制衣有限公司办公室主任，浙江天翁保健品有限公司区域经理，浙江心上人集团营销部经理，美特斯邦威温州销售公司美邦服饰 2010 年年度报告15商务部副部长，美特斯邦威重庆销售公司总经理，美特斯邦威成都销售公司总经理，美特斯邦威广州销售公司总经理，美特斯邦威西安销售公司总经理，美特斯邦威天津销售公司总经理，美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监（北区）。现任本公司副总裁、ME&CITY品牌事业部副总裁。尹剑侠先生，36岁，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业，现中欧国际工商学院EMBA在读。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总裁、ME&CITY品牌事业部副总裁。韩钟伟先生，36 岁，中国国籍，经济学博士，1998 年毕业于南京大学国际金融专业，曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任本公司副总裁、董事会秘书、财务总监。闵捷先生，35岁，中国国籍，工学硕士。曾历任惠普中国应用解决方案部门咨询顾问、PCCW电讯盈科金融行业IT 资深咨询顾问、SITA（国际航空电讯集团）北亚及太平洋地区应用服务部门区域经理、本公司总部管理中心信息管理中心总监。现任本公司副总裁、邦购事业部副总裁。美邦服饰 2010 年年度报告16（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况1 1 1 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。2 2 2 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8 8 8 8万元，公司负担独立万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3 3 3 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬周成建董事长、总裁71否王泉庚董事、副总裁215否徐卫东董事、副总裁195否周文武董事、Meters/bonwe 品牌事业部副总裁191否王石独立董事10否牛根生独立董事10否吕红兵独立董事10否薛云奎独立董事10否涂珂监事长81否赖昌钱监事49否王必华监事18否程伟雄副总裁158否尹剑侠副总裁161否韩钟伟副总裁、董事会秘书、财务总监153否闵捷副总裁84否合计-1,417-美邦服饰 2010 年年度报告174 4 4 4、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励的情况。、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励的情况。2010 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案），并上报中国证监会备案。2010 年 11 月 16 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划。单位：股，人民币元/股上述股票期权授权日为 2010 年 11 月 30 日,股票期权登记日为 2010 年 12 月 7 日。5 5 5 5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况：、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况：2010 年 11 月 16 日公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，会议以累积投票制的方式选举周成建先生、王泉庚先生、徐卫东先生、周文武先生、王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生为公司第二届董事会董事，任期三年，其中王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生为独立董事；会议同时以累积投票制的方式选举涂珂先生为公司第二届监事会监事，与职工代表监事赖昌钱先生、王必华先生共同组成公司第二届监事会。2010 年 11 月 26 日公司召开了第二届董事会第一次会议，会议选举周成建先生为公司第二届董事会董事长，任期三年；同日公司召开了第二届监事会第一次会议，会议选举涂珂先生为公司第二届监事会监事长，任期三年。经二届一次董事会审议，同意聘任周成建先生担任公司总裁；经总裁提名，聘任王泉庚先生、程伟雄先生、闵捷先生、徐卫东先生、尹剑侠先生、韩钟伟先生担任公司副总裁；经总裁提名，聘任韩钟伟先生兼任公司财务总监。经董事长提名，聘任韩钟伟先生兼任公司董事会秘书。姓名职务报告期授予股票期权数量报告期股票期权行权数量股票期权行权价格报告期末市价王泉庚董事、副总裁500,000024.5334.83徐卫东董事、副总裁300,000024.5334.83周文武董事、Meters/bonwe 品牌事业部副总裁250,000024.5334.83程伟雄副总裁300,000024.5334.83尹剑侠副总裁200,000024.5334.83韩钟伟副总裁、董事会秘书、财务总监150,000024.5334.83闵捷副总裁100,000024.5334.83合计-1,800,0000-美邦服饰 2010 年年度报告18公司上述高级管理人员变动情况已刊登在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http:/ 上。（四）员工情况（四）员工情况1 1 1 1、截至、截至 2020202010101010 年年 12121212 月月 31313131 日，日，公司公司员工按学历、专业构成划分的员工人数如下表：员工按学历、专业构成划分的员工人数如下表：2 2 2 2、本公司没有需承担费用的离退休职工。、本公司没有需承担费用的离退休职工。类别类别细分类别细分类别员工人数员工人数/人人所占比例（所占比例（%）学历构成学历构成初中以下230.85初中27910.34高中75427.95大专54220.09本科99636.92硕士1023.78博士20.07专业构成专业构成财务管理人员973.6行政管理人员2428.97营销管理人员1545.71生产采购及管理人员2479.15物流管理人员55220.46信息管理人员873.22设计及工艺人员57321.24品牌营销人员833.08其他人员66324.57总计总计2,698100美邦服饰 2010 年年度报告19第五节第五节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。2010 年内，公司对信息披露管理制度、董事会议事规则、监事会议事规则等治理文件进行了修改和完善,制订了董事会专业委员会工作制度董事会薪酬与考核委员会议事规则股票期权激励计划考核管理办法股票期权激励计划管理办法。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司 章程 的要求。全体董事严格按照 公司法 和公司 章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。美邦服饰 2010 年年度报告206、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长周成建先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3、公司独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生和薛云奎先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。报告期内，公司独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事工作制度和独立董事年报工作制度的要求独立履行职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议，参与公司重大事项的决策，对公司生产经营和投资建设情况听取管理层的汇报并进行实地考察，在涉及董事提名和关联交易等方面，发表独立董事意见，积极维护中小股东的权益，充分发挥独立董事作用。并对公司2010年度内部控制自我评价报告、续聘美邦服饰 2010 年年度报告212011年度会计师事务所、会计估计变更等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。4、公司董事出席董事会的情况：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照公司法及公司公司章程合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据中华人民共和国会计法、企业会计准则建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议周成建董事长、总裁86200否王泉庚董事、副总裁86200否徐卫东董事、副总裁86200否周文武董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁86200否王石独立董事80800否牛根生独立董事80800否吕红兵独立董事86200否薛云奎独立董事86200否美邦服饰 2010 年年度报告22纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况本年度，公司依照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，健全内部控制体系，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。（一）内部控制制度的建立和执行情况公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、