002325_2010_洪涛股份_2010年年度报告_2011-04-27.pdf

1 深圳市洪涛装饰股份有限公司 深圳市洪涛装饰股份有限公司 SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD 2010年年度报告 2010年年度报告 股票代码：002325 股票简称：洪涛股份 披露日期：2011年4月28日 股票代码：002325 股票简称：洪涛股份 披露日期：2011年4月28日 2重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、本公司年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。四、公司九名董事亲自出席了审议年度报告的董事会。五、公司董事长刘年新先生、主管会计工作负责人黄珊先生及会计机构负责人卢国林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：刘年新 深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会 二一一年四月二十八日 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.26 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.48 第九节 重要事项.52 第十节 财务报告.60 第十一节 备查文件.137 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司 简称：洪涛股份 英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.简称：Hongtao Decoration 二、公司法定代表人、公司董事会秘书、证券事务代表 二、公司法定代表人、公司董事会秘书、证券事务代表 公司法定代表人：刘年新 公司董事会秘书：李庆平 证券事务代表：简金英 联系地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 联系电话：0755-29999999 传真号码：0755-82264026 电子信箱： 三、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 三、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 注册地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 办公地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 邮政编码：518029 互联网地址：http:/ 电子信箱： 四、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 四、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的网址：巨潮资讯网 http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 五、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 五、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：洪涛股份 股票代码：002325 六、其他有关资料 六、其他有关资料 公司注册日期：2007 年 8 月 31 日 5最后一次工商登记变更日期：2010 年 7 月 22 日 注册登记地点：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 公司企业法人营业执照注册号：440301102715200 税务登记号码：440300192191066 组织机构代码：19219106-6 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2010 年度主要会计数据 一、2010 年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业收入 1,508,280,560.04营业利润 122,440,367.73利润总额 123,763,225.99归属于上市公司股东的净利润 97,002,022.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 95,970,192.58经营活动产生的现金流量净额-67,460,027.84 2010 年扣除非经常性损益涉及的项目和金额 2010 年扣除非经常性损益涉及的项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-160,984.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-516,157.00 所得税影响额-291,028.82 合计 1,031,829.44-二、近三年主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据 二、近三年主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,508,280,560.04 1,310,473,538.1715.09%1,050,900,479.87利润总额（元）123,763,225.99 86,266,629.3443.47%60,745,693.70归属于上市公司股东的净利润（元）97,002,022.02 69,063,559.6040.45%50,143,851.12归属于上市公司股东的扣除95,970,192.58 67,090,273.6243.05%49,071,543.60 7非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）-67,460,027.84 101,483,220.96-166.47%848,392.56 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,680,330,634.95 1,496,302,859.4412.30%426,652,232.84归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,113,647,447.70 1,028,645,425.688.26%182,921,265.42股本（股）150,000,000.00 120,000,000.0025.00%90,000,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.650.616.56%0.45稀释每股收益（元/股）0.650.616.56%0.45扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.640.606.67%0.44加权平均净资产收益率（%）9.07%31.98%-22.91%31.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.98%31.07%-22.09%31.09%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.450.85-152.94%0.01 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.428.57-13.42%2.03 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表：（一）股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,000,00080.00%-6,000,00022,500,000-16,136,000364,000 96,364,00064.24%1、国家持股 2、国有法人持股 1,249,9571.04%-1,249,9570-1,249,95700.00%3、其他内资持股 94,738,57678.95%-4,738,57622,500,000-16,143,300 1,618,124 96,356,70064.24%其中：境内非国有法人持股 35,353,26329.46%-341,3138,752,987-8,870,175-458,501 34,894,76223.26%境内自然人持股 59,385,31349.49%-4,397,26313,747,013-7,273,125 2,076,625 61,461,93840.97%4、外资持股 11,4670.01%-11,4670-11,4670.00%其中：境外法人持股 11,4670.01%-11,4670-11,4670.00%境外自然人持股 5、高管股份 7,3007,3007,3000.00%二、无限售条件股份 24,000,00020.00%6,000,0007,500,000 16,136,000 29,636,000 53,636,00035.76%1、人民币普通股 24,000,00020.00%6,000,0007,500,000 16,136,000 29,636,000 53,636,00035.76%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 9三、股份总数 120,000,000100.00%030,000,0000 30,000,000 150,000,000100.00%（注：股本变动情况的其他说明：1、2010 年 3 月 22 日公司公开发行网下申购有限售条件流通股 6,000,000 股解禁；2、根据公司 2009年度权益分派方案，以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。公司于 2010 年 6 月实施 2009 年度分红，分红后总股本增至 150,000,000 股；3、2010 年 12 月 22 日公司部分股东首发承诺到期解禁股份总数 16,143,300 股。）10（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期刘年新 42,913,800 10,728,450 53,642,250 首发承诺 2012-12-22 深圳市日月投资股份有限公司 27,915,810 6,978,952 34,894,762 首发承诺 2012-12-22 刘 芳 4,018,500-5,023,125 1,004,625 0 首发承诺 2010-12-22 深圳兴中天投资有限公司 3,530,790-4,413,488 882,698 0 首发承诺 2010-12-22 邓新泉 1,852,500 463,125 2,315,625 首发承诺 2012-12-22 深圳市中科宏易创业投资有限公司 1,800,000-2,250,000 450,000 0 首发承诺 2010-12-22 陈 欣 1,800,000-2,250,000 450,000 0 首发承诺 2010-12-22 深圳市怡龙坤润投资有限公司 1,765,350-2,206,687 441,337 0 首发承诺 2010-12-22 黄 珊 1,168,500 292,125 1,460,625 首发承诺 2012-12-22 马先彬 1,026,000 256,500 1,282,500 首发承诺 2012-12-22 卢国林 1,026,000 256,500 1,282,500 首发承诺 2012-12-22 陈远浩 883,500 220,875 1,104,375首发承诺 2012-12-22 王全国 299,250 74,813 374,063 首发承诺 2012-12-22 高管持股 0 7,300 7,300 高管持股-网下配售股份 6,000,000-6,000,000 0 网下配售 2010-3-22 合计 96,000,000-22,143,300 22,507,300 96,364,000 11二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况（一）经中国证劵监督管理委员会证监许可20091198 号文核准，公司于 2009 年 12 月首次向社会公开发行人民币普通（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 27.00 元；其中网下向询价对象配售 600 万股，网上向社会公众定价发行 2400 万股。（三）网下向询价对象配售的 600 万股锁定 3 个月后于 2010 年 3 月 22 日起上市流通。发起人股东刘年新、深圳市日月投资发展股份有限公司、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国所持股份将于 2012 年 12 月 22 日上市流通。深圳兴中天投资有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市怡龙坤润投资有限公司、陈欣、刘芳所持发起人股自上市之日起锁定 12 个月已于 2010 年 12 月 22 日上市流通。（四）公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，公司以总股本12000万股为基数,向全体股东分配利润,每10股派发现金红利1 元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，本次合计派发现金红利1200万元，转增股本3000万股，转增后公司股本为15000万股。股权登记日：2010年6月2日，除权除息日：2010年6月3日，新增可流通股份上市日：2010年6月3日，现金红利发放日：2010年6月3日。（五）公司无内部职工股 三、报告期末公司股东情况 三、报告期末公司股东情况（一）股东总数及前十名股东持股情况（一）股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 6,122 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘年新 境内自然人(03)35.76%5364225053642250 0深圳市日月投资股份有限公司 境内一般法人(02)23.26%3489476234894762 0深圳兴中天投资有限公司 境内一般法人(02)2.94%44134880 0中国银行易方达积极成长证券投资基金 基金、理财产品等其他(06)1.73%26000000 0 12全国社保基金一零九组合 基金、理财产品等其他(06)1.57%23614600 0邓新泉 境内自然人(03)1.54%23156252315625 0陈欣 境内自然人(03)1.50%22500000 0中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他(06)1.33%20000000 0中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 基金、理财产品等其他(06)1.32%19788080 0深圳市中科宏易创业投资有限公司 境内一般法人(02)1.30%19459380 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳兴中天投资有限公司 4413488 人民币普通股 中国银行易方达积极成长证券投资基金 2600000 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 2361460 人民币普通股 陈欣 2250000 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2000000 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 1978808 人民币普通股 深圳市中科宏易创业投资有限公司 1945938 人民币普通股 李妮 1900000 人民币普通股 中国银行易方达中小盘股票型证券投资基金 1899749 人民币普通股 刘芳 1700125 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股东中，深圳市日月投资股份有限公司实际控制人为刘年新先生，深圳市日月投资股份有限公司及刘年新与股东邓新泉无关联关系。公司前十名无限售条件股股东中，无限售条件股东之间是否存在关联关系不详。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 131公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人同为刘年新先生，其资料如下：刘年新：中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级室内建筑师、高级环境艺术设计师、英国皇家特许建造师、高级职业经理人。1989 年至今历任本公司副总经理、总经理、董事长，兼任中国建筑装饰协会常务理事，深圳市装饰行业协会副会长，中国建筑学会室内设计分会理事、广东省建筑业协会装饰分会副会长、广东省环境艺术设计行业协会副会长、深圳市工业经济联合会副主席、深圳市企业联合会副会长等职。2007 年 8 月至今任本公司董事长。2报告期内公司控股股东未发生变更。3公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 4其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，除公司实际控制人刘年新控制的深圳市日月投资股份有限公司持有本公司 23.26%的股份外，公司不存在其他持股百分之十以上的法人股东。刘年新日月投资35.76%23.26%33.27%深圳市洪涛装饰股份有限公司 14第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数刘年新 董事长 男 55 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 42,913,80053,642,250邓新泉 董事 男 56 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 1,852,5002,315,625马先彬 董事 男 46 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 1,026,0001,282,500卢国林 董事 男 47 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 1,026,0001,282,500王全国 董事 男 41 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 299,250374,063何文祥 独立董事 男 69 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00毛裕国 独立董事 男 65 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00吴 镝 独立董事 男 45 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00颜 琼 独立董事 女 40 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00唐世华 监事 男 35 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00王光明 监事 男 41 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00徐玉竹 监事 女 37 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00黄珊 副总经理 男 52 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 1,168,5001,460,625陈远浩 副总经理 男 45 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 883,5001,104,375葛真 副总经理 男 49 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 07,300韩玖峰 副总经理 男 48 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00李庆平 董事会秘书 男 37 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 00合计-49,169,55061,469,238注：1.公司在报告期内对第一届董事会、监事会和高管人员进行了换届选举。董事会、监事会、高管成员均发生了变化。详见本节（四）董事、监事、高级管理人员变动情况。2.股份增加因公司实施2009年度利润分配（每10股转增2.5股）所致。高管葛真在当选为公司高级管理人员前从二级市场买入公司股份7300股，该部分股份已经锁定。（二）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（二）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1.董事会成员 15刘年新，简历见公司年报第 10 页实际控制人部分。马先彬，一级注册建造师，二级注册建筑师，英国皇家特许建造师，高级职业经理人，高级室内建筑师。19931998 年在广东省惠州市大亚湾建筑设计院任主任建筑师，历任本公司市场部经理、总经理助理、副总经理。2007 年 8 月至今任本公司董事、副总经理。邓新泉，一级项目经理、高级职业经理人、政工师。连续六年获“全国优秀项目经理”。19761988 年在广东省蕉岭市五金机具厂任生产厂长，19881991 年在广东省蕉岭市自行车厂任副厂长，历任本公司办公室主任、总经理助理、副总经理。2007 年 8 月至今任本公司董事。卢国林，注册会计师、国际注册内部审计师、国家一级注册建造师。19841990 年任江西省修水县审计局主审、企业股股长，19911995 年任江西省修水县审计事务所所长，19951998 年任深圳华盛集团财务经理，历任本公司审计部经理、工会主席、监事会主席。2010年 8 月至今任本公司董事、财务总监。王全国，19921996 年任广东省深圳市深华旅游服务公司部门经理，19962000 年任广东省深圳市天力经济文化发展总公司副总经理，2000 年至今历任本公司综合管理部经理、运营中心经理、副总经理。2010 年 8 月至今任本公司董事、副总经理 何文祥，高级工程师。1994 年至今任深圳市装饰行业协会会长。2002 年获中国轻工业联合会和中国室内装饰协会颁发“全国室内装饰行业功勋奖”和“全国室内装饰行业突出贡献奖”、2003 年获全国总工会“20022003 年度支持新建企业工会组建工作好领导”称号、2004 年获深圳市总工会“支持工会工作好领导”称号。19681981 年任沈阳 410 厂人事劳资处科长，19811994 年任深圳中航企业集团航空铝型材厂办公室主任。2007 年 8 月至今任本公司独立董事。毛裕国，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国房地产估价师。19931997 年任深圳市深信会计师事务所部门经理、深圳天华会计师事务所董事、总审，2005 年至今任深圳市万隆众天会计师事务所有限公司董事、技术总监。2007 年 8 月至今任本公司独立董事。吴镝，20002001 年任国浩律师集团律师，20012003 年任广东万商律师事务所律师，2003 年至今任广东信桥律师事务所合伙人。2007 年 8 月至今任本公司独立董事。颜琼，19931999 年任中国建设银行湖南省分行会计师，19992001 年任广东华邦律师事务所律师，20022007 年任北京市德恒律师事务所深圳分所合伙人，2007 年 12 月至今任北京市金杜律师事务所合伙人。2008 年 1 月至今任本公司独立董事。2.监事会成员 16唐世华，会计师。1999 年至 2007 年供职于深圳市鹏城会计师事务所有限公司，2007 年至 2010 年 7 月任深圳市洪涛装饰股份有限公司财务部经理。2010 年 8 月至今任本公司监事会主席。王光明，高级会计师。曾任浙江三花股份有限公司财务总监和董事会秘书、深圳市中科宏易创业投资有限公司董事总经理、上海裕元投资管理有限公司董事长、厦门三五互联科技股份有限公司副董事长、深圳市通产丽星股份有限公司董事、深圳市昌红模具科技股份有限公司董事、深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事等职务。现任上海宏易创业投资有限公司董事长、上海裕元投资管理有限公司总经理、深圳市洪涛装饰股份有限公司监事、山东龙力生物科技股份有限公司董事、上海至正道化高分子材料有限公司副董事长、浙江美力科技股份有限公司董事、北京泛博化学股份有限公司董事等职务。徐玉竹，高级人力资源管理师。历任公司总经办秘书、总经办主任、人力资源部经理、办公室主任。2007 年 8 月至今任本公司监事。3其他高级管理人员 黄珊，会计师。19911993 年在深圳市新鑫仓储公司任财务部长，19932003 年任本公司财务部经理，2003 至 2010 年历任本公司财务总监、董事、副总经理。2010 年 8 至今任公司副总经理。陈远浩，国家一级项目经理，英国皇家特许建造师。1988 年至今历任本公司项目经理、工程管理部经理、副总经理。葛真，工程师。曾任长春跃华装潢有限公司副总经理，1999 年至今历任深圳洪涛装饰项目经理、上海分公司经理、专职剧院负责人。2010 年 8 月至今任本公司工程中心经理、副总经理。韩玖峰，1991 年 3 月1993 年 9 月 任华晨集团公司投资部经理，1993 年 9 月1995 年 7月任海晨投资置业有限公司副总经理，1995 年 7 月2004 年 1 月任大连证券南方总部经纪业务部经理，2004 年 2 月2010 年 3 月任浙商证券（原金信证券）深圳营业部总经理，2010年 3 月进入深圳市洪涛装饰股份有限公司。2010 年 8 月至今任本公司副总经理、投资管理部经理。李庆平，1999 年至今任本公司总经办主任。2007 年 8 月至今任公司董事会秘书。（三）董事、监事及高级管理人员报酬及其决策程序（三）董事、监事及高级管理人员报酬及其决策程序 报告期内董事、监事及高级管理人员获得薪酬情况：姓名 职务 报告期内从公司领取 2009 年从公司领取的 17的报酬总额（元）（税前）报酬总额（元）（税前）刘年新 董事长、总经理 592500436000马先彬 董事、副总经理 299800232900邓新泉 董事 291900218360卢国林 董事、财务总监 291900218360王全国 董事、副总经理 276200189600何文祥 独立董事 6600039672毛裕国 独立董事 6600039672吴 镝 独立董事 6600039672颜 琼 独立董事 6600039672唐世华 监事会主席 232500174790王光明 监事 5000037008徐玉竹 监事 184800127000黄 珊 副总经理 273150218360陈远浩 副总经理 270650218360葛真 副总经理 192140-韩玖峰 副总经理 250092-李庆平 董事会秘书 236750174740合计 370638224586482010 年 6 月 29 日公司召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于制定董事、高级管理人员薪酬的议案、关于独立董事津贴的议案及关于监事津贴的议案。（四）董事、监事、高级管理人员变动情况（四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1.2010年8月13日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过关于补选第一届监事会监事候选人的议案，同意卢国林先生辞去监事及监事会主席职务，补选唐世华先生为公司第一届监事会监事。2.2010年9月6日，公司2010年第四次临时股东大会审议通过关于公司董事会换届选举的议案及关于公司监事会换届选举的议案，选举刘年新先生、马先彬先生、邓新泉先生、卢国林先生、王全国先生为第二届董事会非独立董事；选举何文祥先生、毛裕国先生、吴镝先生、颜琼女士为第二届董事会独立董事；选举唐世华先生、王光明先生为第二届监事会监事。3.2010年8月19日，公司召开职工代表大会，大会推举徐玉竹女士为公司第二届监事会职 18工监事。4.2010年9月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，推选刘年新先生为第二届董事会董事长。5.2010年9月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任刘年新先生为公司总经理，聘任马先彬先生、王全国先生、黄珊先生、葛真先生、韩玖峰先生、陈远浩先生为公司副总经理，聘任卢国林先生为公司财务总监，聘任李庆平先生为公司副总经理、董事会秘书。二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）截至（一）截至 2010年年12月月31日，公司员工总数为日，公司员工总数为570人。职工构成情况如下表所示：人。职工构成情况如下表所示：类 别 项目 人数（人）占公司总人数比例（）财务人员 60 10 设计人员 164 29 工程管理人员 230 40 预决算人员 44 8 行政管理人员 40 7 专业结构 其他人员 32 6 大学及以上学历 236 41 大专 249 44 教育程度 中专及中专以下 85 15 51 岁以上 18 3 41-50 岁 60 11 31-40 岁 172 30 年龄构成 30 岁以下 320 56 （二）公司不需要承担离退休职工养老金及其他费用。（二）公司不需要承担离退休职工养老金及其他费用。19第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则及其他法律、法规、规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，提升公司的治理水平。报告期内，公司未发生向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照 上市公司股东大会规则、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。在涉及关联交易事项时，关联股东进行回避。报告期内，公司未有关联交易事项。（二）关于公司和控股股东（二）关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 报告期内，现任董事共九名，其中独立董事四名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司所有董事能按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司独立董事工作制度等规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程、公司监事会议事规则的规定。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 20约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于信息披露与透明度（六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露制度、的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范，提高信息披露的透明度。（七）关于相关利益者（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。（八）公司治理专项活动开展情况（八）公司治理专项活动开展情况 公司已经按照中国证监会和深圳证监局相关规定开展公司治理专项活动，完成了成立专项工作小组制定工作方案和计划、严格自查、编制自查报告和整改计划、接受社会公众评议、接受监管部门评议和检查等一系列工作，对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改。公司董事会对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情况重点关注，并主动、持续对公司治理情况进行自查和梳理，积极改进提高，确保公司不存在上市公司治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况，进一步推动了公司治理结构的完善。截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司治理的规范性法规不存在原则性差异。（九）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况（九）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于2010年4月6日第一届董事会第九次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，该制度得到有效的执行。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。21（一）公司董事长履行职责的情况（一）公司董事长履行职责的情况 公司董事长严格按照公司法、中小企业板上市公司董事行为指引 及公司章程等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运作。（二）公司独立董事履行职责的情况（二）公司独立董事履行职责的情况 公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度的规定，忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理 情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。（三）报告期内董事出席董事会的情况（三）报告期内董事出席董事会的情况 报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议，各位董事出席情况如下所示：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘年新 董事长 121200 0 否 邓新泉 董事 121200 0 否 马先彬 董事 121101 0 否 卢国林 董事 5500 0 否 王全国 董事 5500 0 否 何文祥 独立董事 12822 0 否 毛裕国 独立董事 121020 0 否 吴 镝 独立董事 121020 0 否 颜 琼 独立董事 12822 0 否 谢建亮 董事 7403 0 是 黄珊 董事 7700 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明:谢建亮先生因公出差在外未能亲自参加会议 三、公司与控股股东相互独立情况 三、公司与控股股东相互独立情况 公司与控股股东坚持做到在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面（一）业务方面 本公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力，不存在需要依赖控股 22股东的情况。（二）人员方面（二）人员方面 公司拥有完全独立的人事、工资体系。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属单位担任除董事、监事外的任何职务或领取报酬。（三）资产方面（三）资产方面 公司与控股股东有明确产权关系。公司拥有独立办公经营场所、拥有独立的土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的生产系统、采购销售系统及其配套设施。公司现有资