002313_2010_日海通讯_2010年年度报告（更正后）_2011-04-06.pdf

深圳日海通讯技术股份有限公司深圳日海通讯技术股份有限公司 SUNSEA Telecommunications Co.,Ltd.2010 年年度报告 股票代码：002313 股票简称：日海通讯 披露日期：2011 年 3 月 30 日 深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告2重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。公司年度财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人王文生、主管会计工作负责人彭健及会计机构负责人(会计主管人员)何美琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告3目 录 第一节 公司基本情况介绍.4第一节 公司基本情况介绍.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.10第三节 股本变动及股东情况.10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.15第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.15 第五节 公司治理结构.20第五节 公司治理结构.20 第六节 股东大会情况简介.29第六节 股东大会情况简介.29 第七节 董事会报告.30第七节 董事会报告.30 第八节 监事会报告.60第八节 监事会报告.60 第九节 重要事项.63第九节 重要事项.63 第十节 财务报告.69第十节 财务报告.69 第十一节 备查文件.139第十一节 备查文件.139 深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告4第一节 公司基本情况介绍 一、公司中文名称：深圳日海通讯技术股份有限公司 公司英文名称：SUNSEA Telecommunications Co.,Ltd.中文简称：日海通讯 英文缩写：SUNSEA 二、公司法定代表人：王文生 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭健 方玲玲 联系地址 深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 1 层 107 号 深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 1 层 107 号 电话 0755-26616666-6688 0755-86185752 传真 0755-26030222-3004 0755-26030222-3218 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼1层107号 公司办公地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼1层107号 邮政编码：518057 公司互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：日海通讯 股票代码：002313 七、公司注册登记日期：2003年11月14日 最近一次变更注册登记日期：2010年2月3日 深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告5注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301501132494 税务登记号：440301754271093 组织机构代码：75427109-3 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告6第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）901,515,411.11684,971,220.2031.61%415,584,198.75利润总额（元）116,592,533.3883,508,121.8939.62%38,415,006.32归属于上市公司股东的净利润（元）100,776,227.8072,542,068.9138.92%35,513,068.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）97,289,620.8469,866,312.3339.25%33,413,582.33经营活动产生的现金流量净额（元）68,424,579.8896,049,722.04-28.76%66,773,891.53 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,436,621,748.171,098,302,139.6930.80%435,892,158.17归属于上市公司股东的所有者权益（元）926,114,286.33832,338,058.5311.27%190,539,762.62股本（股）100,000,000.00100,000,000.000.00%75,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）1.010.94117.32%0.4735稀释每股收益（元/股）1.010.94117.32%0.4735扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.970.90676.98%0.4455加权平均净资产收益率（%）11.50%26.45%-14.95%20.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.10%25.48%-14.38%19.34%深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告7每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.68420.9605-28.76%0.8903 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.268.3211.31%2.54计算过程：(1)加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号本期数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P0 97,289,620.84 归属于公司普通股股东的净利润 NP 100,776,227.80 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 832,338,058.53 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 Ei 3,000,000.00 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 Ej 10,000,000.00 报告期月份数 M0 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mi 1 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 Ek -发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 Mk -加权平均净资产收益率=NP/(E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0)11.50%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0)11.10%(2)基本每股收益的计算过程 项目 序号本期数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P0 97,289,620.84 归属于公司普通股股东的净利润 NP 100,776,227.80 发行在外的普通股加权平均数=S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk)S S 100,000,000.00 深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告8期初股份总数 S0 100,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 -报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Si -报告期因回购等减少股份数 Sj -报告期缩股数 Sk -报告期月份数 M0 12.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi -减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj -加权平均每股收益=NPS 1.01 扣除非经常性损益后加权平均每股收益=P0S 0.97(3)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 56,052.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,668,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,370,908.38 所得税影响额-608,553.82 合计 3,486,606.96-三、报告期内股东权益变动情况：三、报告期内股东权益变动情况：单位：元 深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告9项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 591,193,688.37 3,000,000.00 594,193,688.37 盈余公积 12,456,694.98 9,337,540.30 21,794,235.28 未分配利润 128,687,675.18 100,776,227.80 19,337,540.30 210,126,362.68 少数股东权益 2,000,000.00 140.00 1,999,860.00 股东权益 832,338,058.53 115113768.10 19337680.30 928,114,146.33 深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告10第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000 80.00%-5,000,000-5,000,000 75,000,00075.00%1、国家持股 17,281 0.02%-17,281-17,281 2、国有法人持股 866,123 0.87%-866,123-866,123 3、其他内资持股 67,849,315 67.85%-4,099,315-4,099,315 63,750,00063.75%其中：境内非国有法人持股 67,849,315 67.85%-4,099,315-4,099,315 63,750,00063.75%境内自然人持股 4、外资持股 11,267,281 11.27%-17,281-17,281 11,250,00011.25%其中：境外法人持股 11,267,281 11.27%-17,281-17,281 11,250,00011.25%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20.00%5,000,0005,000,000 25,000,00025.00%1、人民币普通股 20,000,000 20.00%5,000,0005,000,000 25,000,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00%100,000,000 100.00%深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告11（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳市海若技术有限公司 29,625,000 0029,625,000 首发承诺 2012-12-4 深圳市允公投资有限公司 19,125,000 0019,125,000 首发承诺 2012-12-4 深圳市易通光通讯有限公司 15,000,000 0015,000,000 首发承诺 2012-12-4 IDGVC EVERBRIGHT HOLDINGS LIMITED 11,250,000 0011,250,000 首发承诺 2012-12-4 网下配售 5,000,000 5,000,00000 网下配售 2010-3-3 合计 80,000,000 5,000,00075，000，000 二、股票发行和上市情况股票发行和上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可20091174号文核准，本公司于2009年11月24日公开发行人民币普通股股票2,500万股，发行价格为24.80元/股。经深圳证券交易所 关于深圳日海通讯技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2009166号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009年12月3日起在深圳证券交易所上市，股票简称“日海通讯”，股票代码“002313”。公司无内部职工股。三、控股股东和实际控制人情况控股股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6,867前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市海若技术有限公司 境 内 非 国 有法人 29.63%29,625,00029,625,000 0深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告12深圳市允公投资有限公司 境 内 非 国 有法人 19.13%19,125,00019,125,000 0深圳市易通光通讯有限公司 境 内 非 国 有法人 15.00%15,000,00015,000,000 0IDGVC EVERBRIGHT HOLDINGS LIMITED 境外法人 11.25%11,250,00011,250,000 0中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.65%2,646,5570 0中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.49%1,491,1470 0交通银行华安创新证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.12%1,120,4110 0中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.99%990,6660 0中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 境 内 非 国 有法人 0.89%886,9890 0交通银行光大保德信中小盘股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.58%579,9690 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,646,557 人民币普通股 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 1,491,147 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 1,120,411 人民币普通股 中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金 990,666 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 886,989 人民币普通股 交通银行光大保德信中小盘股票型证券投资基金 579,969 人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 558,942 人民币普通股 戴耀刚 550,000 人民币普通股 中国工商银行海富通中小盘股票型证券投资基金 501,855 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 456,501 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市海若技术有限公司实际控制人、董事长王文生先生为深圳市易通光通讯有限公司董事并持有其22.4758%的股权；深圳市海若技术有限公司董事陈旭红女士持有深圳市易通光通讯有限公司3.4667%的股权；深圳市允公投资有限公司实际控制人、董事长周展宏先生为深圳市易通光通讯有限深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告13公司董事并持有其20.911%的股权；深圳市允公投资有限公司董事兼财务总监王建才先生持有深圳市易通光通讯有限公司0.3333%的股权；杨飞先生是IDGVC Everbright Holdings Limited 的股东IDG基金的普通合伙人的成员，杨飞先生持有深圳市易通光通讯有限公司2.9463%的股权。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东和实际控制人情况简介 1、控股股东情况 （二）控股股东和实际控制人情况简介 1、控股股东情况 控股股东名称：深圳市海若技术有限公司 法定代表人：王文生 成立日期：1996年8月9日 注册资本：人民币2600万元 经营范围：塑料、五金、电子产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）2、实际控制人情况 2、实际控制人情况 公司实际控制人为王文生先生。王文生先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，通过深圳市海若技术有限公司持有本公司29.625%的股权。其主要工作经历详见“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。3、报告期内控股股东变更情况 3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 5、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截至本报告期末，其他持股在10%以上（含10%）的法人股东有深圳市允公投资有限王文生 陈一丹 深圳市海若技术有限公司 深圳日海通讯技术股份有限公司 70%30%29.625%深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告14公司、深圳市易通光通讯有限公司、IDGVC Everbright Holdings Limited。（1）股东名称：深圳市允公投资有限公司 法定代表人：周展宏 注册资本：2900万元 成立日期：1998年11月24日 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）（2）股东名称：深圳市易通光通讯有限公司 法定代表人：高云照 注册资本：2500万元 成立日期：2001年1月28日 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），电子产品、模具、五金件、塑料件的销售（不含医疗器械等许可项目）（3）股东名称：IDGVC Everbright Holdings Limited 唯一董事：何志成 注册资本：10,000美元 成立日期：2007年6月11日 经营范围：对外投资业务 深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告15第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别-龄 任期起始期 任期终止期 期初持股数 期末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王文生 董事长、总经理 男 46 2010-05-11 2013-05-10 00 47.99 否 周展宏 副董事长 男 47 2010-05-11 2013-05-10 00 -是 杨飞 董事 男 52 2010-05-11 2013-05-10 00 -是 陈旭红 董事 女 49 2010-05-11 2013-05-10 00 16.57 否 童新 独立董事 男 47 2010-05-11 2013-05-10 00 6.00 是 吴玉光 独立董事 男 43 2010-05-11 2013-05-10 00 6.00 是 章书涛 独立董事 男 42 2010-05-11 2013-05-10 00 6.00 是 张虹 监 事 会 主席 男 45 2010-05-11 2013-05-10 00 3.00 是 王建才 监事 男 49 2010-05-11 2013-05-10 00 3.00 是 姜廷宇 监事 男 45 2010-05-11 2013-05-10 00 29.14 否 肖红 副总经理 女 42 2010-05-11 2013-05-10 00 30.15 否 高云照 副总经理 男 44 2010-05-11 2013-05-10 00 30.17 否 彭健 财务总监、董 事 会 秘书 男 46 2010-05-11 2013-05-10 00 30.10 否 合计-208.12-深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告16（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 任职的股东单位任职的股东单位 职务职务 任职期间任职期间 深圳市海若技术有限公司 董事长、法定代表人 1996 年 8 月-至今 王文生 深圳市易通光通讯有限公司 董事 2007 年 5 月-至今 深圳市允公投资有限公司 董事长、法定代表人 2003 年 1 月-至今 周展宏 深圳市易通光通讯有限公司 董事 2007 年 5 月-至今 王建才 深圳市允公投资有限公司 董事、财务总监 1998 年 11 月-至今 陈旭红 深圳市海若技术有限公司 董事 1996 年 8 月-至今 高云照 深圳市易通光通讯有限公司 董事长、法定代表人 2007 年 5 月-至今 肖红 深圳市易通光通讯有限公司 监事 2007 年 10 月-至今 二、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员 王文生 先生二、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员 王文生 先生：1964年生，硕士，工程师。2003年11月起任本公司总经理、董事，并于2007年4月起任本公司董事长，目前兼任深圳市海生机房有限公司执行董事兼总经理、深圳市日海通讯设备有限公司执行董事兼总经理、湖北日海通讯技术有限公司执行董事兼总经理、佛山日海易能光电技术有限公司董事长、深圳市海铸实业发展有限公司董事、深圳市华王网络开发有限公司董事。周展宏 先生周展宏 先生：1963年生，博士。2003年11月起至2007年4月任本公司董事长，于2007年4月起任本公司副董事长，目前兼任深圳市五洲讯实业有限公司董事长兼总经理、深圳市日海安莱网络科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市海铸实业发展有限公司董事长、深圳市奇特市场营销策划有限公司董事。杨飞 先生杨飞 先生：1958 年生，硕士。IDG 资本合伙人，2003 年 11 月起任本公司董事，目前兼任广州数联资讯投资有限公司法定代表人、广东通用数字投资咨询有限公司法定代表人、广州启生信息技术有限公司法定代表人、广州数联软件技术有限公司法定代表人、广州华康投资咨询有限公司法定代表人、深圳市数字鱼通信信息技术有限公司董事、深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告17广东太平洋技术创业有限公司董事、久邦计算机技术（广州）有限公司董事、北京图为先科技有限公司董事、广东天农食品有限公司董事、贵阳朗玛信息技术有限公司董事。陈旭红 女士陈旭红 女士：1961年生，本科。2004年起至2010年5月任公司光电事业部总经理，2010年5月起任公司审计部经理。于2007年4月起任本公司董事，于2011年2月起兼任佛山日海易能光电技术有限公司董事。童新 先生童新 先生：1963年生，硕士。2004年起至今，任广东广和律师事务所主任律师。于2007年4月起任本公司独立董事。吴玉光 先生吴玉光 先生：1967年生，工商管理硕士。2004年起至今，任深圳中和正道管理咨询公司总经理，2009年1月起任深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事。于2007年4月起任本公司独立董事。章书涛 先生章书涛 先生：1968年生，本科，注册会计师。曾任杭州加西亚通信技术服务有限公司财务副总，龙旗控股（上海）有限公司外派子公司财务经理。于2007年4月起任本公司独立董事。（二）监事会成员 张虹 先生：（二）监事会成员 张虹 先生：1965年生，硕士。曾任深圳市侨社实业股份有限公司监事、审计部部长，深圳市深旅国际旅行社有限公司财务经理、深圳市旅游（集团）股份有限公司审计与法律事务部副部长，2008年4月至今任深圳市旅游（集团）股份有限公司监事、深圳市深旅物业管理有限公司财务经理。于2007年4月起任本公司监事会主席。王建才 先生：王建才 先生：1961年生，大专。2001年起任深圳市允公投资有限公司财务总监，目前兼任深圳市五洲讯实业有限公司监事、深圳市海铸实业发展有限公司董事。于2007年4月起任本公司监事。姜廷宇 先生：姜廷宇 先生：1965年生，本科。2004年起至今在本公司工作，历任工程服务中心总监、机房事业部总经理等职。于2007年4月起任本公司职工代表监事。（三）高级管理人员 王文生 先生：（三）高级管理人员 王文生 先生：具体情况见“董事会成员介绍”。肖红 女士：肖红 女士：1968年生，本科。2004年起至今在本公司工作，历任总裁办主任、国际销售中心总监等职。于2007年4月起任本公司副总经理。高云照 先生：高云照 先生：1966年生，大专。2004年起至今在本公司工作，历任办事处主任、深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告18国内销售中心总监等职。于2007年4月起任本公司副总经理,2010年12月起兼任广西日海通信工程有限公司执行董事。彭健 先生：彭健 先生：1964年生，硕士。2004年起至今在本公司工作，历任总裁助理、财务总监等职。于2007年4月起任本公司财务总监，并于2007年9月起兼任董事会秘书。于2011年2月起兼任佛山日海易能光电技术有限公司董事。三、董事、监事和高级管理人员薪酬决策程序和确定依据 三、董事、监事和高级管理人员薪酬决策程序和确定依据 1、在公司任职的董事和监事按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬；高级管理人员依据公司第一届董事会第二十五次会议审议通过高级管理人员薪酬考核制度领取薪酬。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前6万元，监事津贴为每人每年税前3万元。公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。四、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 四、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司第一届董事会和第一届监事会任期届满。2010年5月11日，公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案：选举王文生、周展宏、杨飞、陈旭红、童新、吴玉光、章书涛等7人为公司第二届董事会董事（其中，童新、吴玉光、章书涛为独立董事）；选举张虹、王建才为公司第二届监事会股东代表监事，与公司职工代表监事姜廷宇共同组成公司第二届监事会。上述董事、监事的任期均为自股东大会决议通过之日起三年。2、2010年4月20日，公司职工代表大会召开2010年度第一次会议，选举姜廷宇先生为公司第二届监事会职工代表监事。3、2010年5月11日，公司第二届董事会召开第一次会议，选举王文生先生为公司第二届董事会董事长，选举周展宏先生为公司第二届董事会副董事长；续聘王文生先生为公司总经理，续聘肖红女士、高云照先生为公司副总经理，续聘彭健先生为公司财务负责人（财务总监）兼董事会秘书。公司原副总经理黄朝春先生已任期届满，不再担任公司副总经理，也不再在公司担任其他职务。4、2010年5月11日，公司第二届监事会召开第一次会议，选举张虹先生为公司第二届监事会主席。深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告19五、员工情况 五、员工情况 1、截至2010年12月31日，公司在职员工总数为2493人，其中各类人员构成如下：分类类别分类类别 类别项目类别项目 人人 数数 占员工总数的比例占员工总数的比例 技术研发人员 270 10.83%销售人员 201 8.06%生产人员 1832 73.49%管理及行政人员 190 7.62%专业构成 合合 计 计 2493 100%本科及以上 192 7.70%大专 243 9.75%高中及中专 421 16.89%高中以下 1637 65.66%学历构成 合合 计 计 2493 100%30 岁以下 1778 71.32%30-40 岁 572 22.94%40 岁以上 143 5.74%年龄构成 合合 计 计 2493 100%2、公司没有需承担费用的离退休职工。深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告20第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，制定或修订了董事会秘书工作制度、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、独立董事年报工作制度、防范大股东及关联方资金占用专项制度、高级管理人员薪酬考核制度、关联交易管理制度、内部审计制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、选聘会计师事务所专项制度等管理制度，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范，独立性强，信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和上市公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事。报告期内，董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规和规范性文件的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。独立董事能够不受影响地独立履行职责。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事。报告期内，监事会成员3人，其中职工代表监事1人，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告21东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，诚信对待供应商和客户，尊重培养员工，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内未向大股东、实际控制人等报送未公开信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为了增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，2010年3月25日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露重大差错责任追究适用情形、责任追究的形式和种类做出了具体的规定。本年度，公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长王文生先生在履行职责时，严格按照公司法、中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告223、公司独立董事童新先生、吴玉光先生和章书涛先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自出席了年内召开的九次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内发生的关联交易、高级管理薪酬、董事提名、高级管理人员聘任、聘任财务审计机构、资金占用和对外担保、治理专项活动等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。4、公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 王文生 董事长 9 9 0 0 0 否 周展宏 副董事长9 9 0 0 0 否 杨飞 董事 9 9 0 0 0 否 陈旭红 董事 9 9 0 0 0 否 童新 独立董事9 9 0 0 0 否 吴玉光 独立董事9 9 0 0 0 否 章书涛 独立董事9 9 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的情况 公司具有完善的法人治理结构，人员独立、资产完整、财务独立，公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开。1、业务独立完整：公司的业务完全独立于控股股东。公司主要从事通讯设备的研发、生产、销售和服务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务上不存在对控股股东及其关联企业的依赖关系。公司设立独立的采购中心，负责公司采购业务模式的确定，采购流程的制定、优化及推行，负责生产所需物料、生产辅料、IT 辅材、深圳日海通讯技术股份有限公司 2010 年年度报告23印刷品、模具、工具及公司固定资产、办公用品的采购。公司建立了健全、独立的生产系统。公司设有独立的生产车间，并制定了一套严格的管理制度规范产品生产、产品质量检验和存货管理等各个生产环节。公司自成立以来逐步建立了独立完整的销售系统。根据国内、海外业务模式的差异，设置不同的销售体系，满足市场及客户的需求。2、资产独立完整：公司系由有限公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东及实际控制人，不存在控股股东及实际