000912_2010_泸天化_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

四川泸天化股份有限公司 四川泸天化股份有限公司 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 0 A N N U A L R E P O R T 2 0 1 0 S I C H U A N L U T I A N H U A C O M P A N Y L I M I T E D S I C H U A N L U T I A N H U A C O M P A N Y L I M I T E D 2010年度报告年度报告 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 目 录 目 录 一、公司简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 14 七、董事会报告 15 八、监事会报告 26 九、重要事项 27 十、财务报告 35 十一、备查文件目录 124一、公司简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 14 七、董事会报告 15 八、监事会报告 26 九、重要事项 27 十、财务报告 35 十一、备查文件目录 124四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告-1-重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长任晓善先生、总经理邹仲平先生、财务总监索隆敏先生、财务部长牟守先先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长任晓善先生、总经理邹仲平先生、财务总监索隆敏先生、财务部长牟守先先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川泸天化股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：任晓善 三、公司董事会秘书：索隆敏 公司证券事务代表：张斌 联系地址：四川泸天化股份有限公司办公大楼 联系电话：0830-4122370 0830-4125103 传 真：0830-4122156 电子信箱： 四、公司注册地址：四川省成都市 邮政编码：610031 公司办公地址：四川省泸州市纳溪区 邮政编码：646300 公司国际互联网网址：一、公司法定中文名称：四川泸天化股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：任晓善 三、公司董事会秘书：索隆敏 公司证券事务代表：张斌 联系地址：四川泸天化股份有限公司办公大楼 联系电话：0830-4122370 0830-4125103 传 真：0830-4122156 电子信箱： 四、公司注册地址：四川省成都市 邮政编码：610031 公司办公地址：四川省泸州市纳溪区 邮政编码：646300 公司国际互联网网址：http:/ E-MAIL 地址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：E-MAIL 地址： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告-2-股票简称：泸天化 股票代码：000912 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年 4 月 29 日 公司变更注册登记日期:2003 年 7 月 8 日 注册地点：四川省成都市 企业法人营业执照注册号：5100001811164（1-1）税务登记号码：510500711880825 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥下桥 5 号 股票简称：泸天化 股票代码：000912 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年 4 月 29 日 公司变更注册登记日期:2003 年 7 月 8 日 注册地点：四川省成都市 企业法人营业执照注册号：5100001811164（1-1）税务登记号码：510500711880825 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥下桥 5 号 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -3-第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（一）、公司三年的主要会计数据 一、主要会计数据（一）、公司三年的主要会计数据 单位：元 本年度非经常性损益为 6,631,926.37 元，涉及的项目和金额如下：项 目 金 额 1、非流动资产处置损益 -1,757,431.25 2、计入当期损益的政府补助 49,440,669.20 3、捐赠性收支净额 -1,227,689.66 4、除上述各项之外的营业外收支净额 -15,072,774.86 5、所得税影响 -3,763,301.89 6、少数股东损益 -20,987,545.17 合计 6,631,926.37 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,504,905,809.16 4,746,229,143.37 4,746,229,143.37-26.15 5,800,784,883.32 5,766,268,592.72利润总额 -223,834,884.82 119,758,202.98 119,758,202.98-286.91421,943,973.49 489,360,948.56归属于上市公司股东的净利润 -167,014,044.34 111,000,799.80 111,000,799.80-250.46300,138,669.39 298,638,766.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -173,645,970.71 77,445,827.35 77,445,827.35-324.22294,062,453.35 290,301,506.38经营活动产生的现金流量净额 -400,735,953.61 1,724,226,802.68 1,724,226,802.68-123.2429,365,507.43-49,979,473.19项 目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 7,278,526,189.26 7,329,464,707.337,329,464,707.33-0.69 6,881,371,481.93 7,892,930,420.25股东权益 2,249,078,199.39 2,476,235,870.392,476,235,870.39-9.17 2,419,019,691.70 2,424,963,657.22股本 585,000,000.00 585,000,000.00585,000,000.000.00585,000,000.00 585,000,000.00四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -4-（二）、公司三年的主要财务指标（二）、公司三年的主要财务指标 单位：元 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益-0.29 0.19 0.19-252.630.51 0.51 稀释每股收益-0.29 0.19 0.19-252.630.51 0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.30 0.13 0.13-330.770.50 0.50 加权平均净资产收益率-7.07 4.53 4.53 降低 11.6个百分点12.64 12.53 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-7.35 3.16 3.16 降低10.51个百分点12.38 12.18 每股经营活动产生的现金流量净额-0.69 2.95 2.95-123.390.05-0.09 项 目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.84 4.23 4.23-9.22 4.14 4.15 注：1、以上指标涉及股份总数时按公开发行证券公司信息编报规则第 9 号（2010 年修订）计算。2、非经常性损益按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益(2007年修订)的要求确定计算。三、报告期利润表附表 三、报告期利润表附表 报告期利润 加权平均净资产收益率（%)每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益 营业利润-10.80-0.44-0.44 归属于上市公司股东的净利润-7.07-0.29-0.29 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-7.35-0.30-0.30 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -5-第三节 股本变动和主要股东持股情况 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况（一）、股份表动情况表 一、股本变动情况（一）、股份表动情况表 本公司 1999 年 4 月 5 日向社会公众上网发行 15,000 万A股普通股，以募集方式于 1999 年 4 月29 日注册成立，至报告期末股本变化情况见下表。单位：股 项 目 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 数量 比例(%)配股送股公积金转股增发其它小计 数量 比例(%)、有限售条件股份 317,850,000 54.33 317,850,00054.33 1、国家持股 2、国有法人持股 317,850,000 54.33 317,850,00054.33 3、其他内资持股 其中:境内法人持有股份 境内自然人持有股份 4、外资持股 其中:境外法人持有股份 境外自然人持有股份 5、高管股份 、无限售条件股份 267,150,000 45.67 267,150,00045.67 1、人民币普通股 267,150,000 45.67 267,150,00045.67 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 、股份总数 585,000,000 100 585,000,000100注:根据相关规定，2007 年 2 月 13 日公司原非流通股股东泸天化(集团)有限责任公司持有的有限售条件股份中有 2,925 万股到期解除限售。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -6-（二）、限售股份变动情况表（二）、限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 1 四 川 化工 控 股(集团)有 限 责任公司 317,850,000 0 0317,850,000根据股改承诺自 2006 年2 月 13 日获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让；其后通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2011年2月13日 注：1、公司原控股股东泸天化集团在股权分置改革时作出特别承诺：公司股权分置改革后，国有股东持股比例底线为 51。2008 年泸天化集团将其持有的公司股份无偿划转给实际控制人四川化工控股（集团）有限责任公司后，由其继续履行该承诺，尚未办理解除限售事宜。二、公司股票发行与上市情况 二、公司股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况 本公司 1999 年 4 月 5 日向社会公众上网发行 1.5 亿 A 股普通股，发行价 5.98 元/股。2、公司股票上市情况 公司股票于 1999 年 6 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市流通股份总数为 1.5 亿股，2003 年公司根据 2002 年度股东大会通过的利润分配方案，以 2002 年度末总股本 45,000 万股为基数，按 10：3 的比例用资本公积金转增股本,共转增 13,500 万股，转增后公司总股本为 58,500 万股，其中发起人持有 39,000 万股，其他股东持有 19,500 万股。3、本公司未发行内部职工股。三、公司股东情况 （一）、主要股东持股情况 三、公司股东情况 （一）、主要股东持股情况 单位：股 股东总数（户）59,009 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川化工控股(集团)有限责任公司 国有股东 59.33347,100,000317,850,000 0 华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 1.237,214,772 0 未知 中国人民人寿保险股份有限公司分红其他 0.724,233,143 0 未知 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -7-个险分红 蔡鹏 其他 0.362,119,499 0 未知 陈小毛 其他 0.231,318,130 0 未知 南方策略优化股票型证券投资基金 其他 0.16962,453 0 未知 沈伟林 其他 0.16953,300 0 未知 东方汇理银行 其他 0.12712,400 0 未知 黄应栋 其他 0.12687,700 0 未知 李千 其他 0.11634,400 0 未知 前 10 名非限售流通股东持股情况 股东名称 持股数量(股)股份种类 四川化工控股(集团)有限责任公司 29,250,000 人民币普通股 华宝兴业多策略增长证券投资基金 7,214,772 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 4,233,143 人民币普通股 蔡鹏 2,119,499 人民币普通股 陈小毛 1,318,130 人民币普通股 南方策略优化股票型证券投资基金 962,453 人民币普通股 沈伟林 953,300 人民币普通股 东方汇理银行 712,400 人民币普通股 黄应栋 687,700 人民币普通股 李千 634,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前10名股东之间存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）、持股 5%以上股东情况（二）、持股 5%以上股东情况 截止本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为四川化工控股(集团)有限责任公司，所持本公司股份 34,710 万股，占公司总股本的 59.33%，股份类别为国有法人股。报告期内，控股股东无质押、冻结或托管等情况。（三）、公司控股股东情况（三）、公司控股股东情况 本公司控股股东四川化工控股(集团)有限责任公司为国有法人股股东。法定代表人：任晓善 成立日期：2000 年 11 月 21 日 注册资本：200,000 万元 主营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。股权结构：国有独资企业 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -8-报告期内持有本公司 34,710 万股，未发生质押情况。（四）、四川化工控股（集团）有限责任公司的实际控制人为四川省政府国有资产管理委员会（四）、四川化工控股（集团）有限责任公司的实际控制人为四川省政府国有资产管理委员会 各公司间产权控制关系如下：100%100%59.33%59.33%第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）、董事、监事及高级管理人员基本情况及报酬情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）、董事、监事及高级管理人员基本情况及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取 任晓善 董事长 男 65 2008.102011.10 是 邹仲平 董事兼总经理 男 46 2008.102011.01 7 是 宁忠培 董事兼副总经理 男 46 2008.102011.10 15.62 张 忠 独立董事 男 42 2008.102011.10 3.6 黄 友 独立董事 男 48 2008.102011.10 3.6 彭传勇 监事会主席 男 57 2008.102011.10 12 是 冯 云 监事 男 47 2008.102011.10 11.99 盛 翔 监事 男 46 2008.102011.10 是 袁 忠 副总经理 男 57 2008.102011.10 16.18 陈向东 副总经理 男 48 2009.032011.10 17.28 苟忠辉 副总经理 男 45 2009.032011.10 17.28 索隆敏 董秘兼财务总监 男 57 2008.102011.10 15.62 合计 120.17 四川省政府国有资产监督管理委员会四川省政府国有资产监督管理委员会 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 四川化工控股(集团)有限责任公司 四川化工控股(集团)有限责任公司 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -9-（二）、董事、监事在股东单位任职情况（二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在本公司职务 在股东单位任职情况 任职期间 任晓善 董事长 四川化工控股集团有限(责任)公司董事长 2006 年 10 月至今 邹仲平 董事兼总经理 四川化工控股集团有限(责任)公司副董事长 2006 年 10 月至今 彭传勇 监事会主席 四川化工控股集团有限(责任)公司党委副书记、纪委副书记 2006 年 10 月至今 盛翔 监事 四川化工控股（集团）有限责任公司资产财务部部长 2006 年 10 月至今(三)、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况。1、董事情况(三)、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况。1、董事情况 任晓善：曾任泸天化（集团）有限责任公司总裁、四川泸天化股份有限公司董事长等职；现任现任四川化工控股（集团）有限责任公司董事长、四川泸天化股份有限公司董事长、中国石油和化工工业协会副会长、四川上市公司理事会会长、四川企业家协会副会长。邹仲平：曾任四川省西昌市市长助理、市委副书记，川化集团公司生产技术能源处副处长、书记、川化集团公司副总裁、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、副总经理、川化股份有限公司董事、总经理、党委书记、党委副书记等职；现任四川化工控股（集团）有限责任公司副董事长、四川泸天化股份有限公司总经理。宁忠培：曾任泸天化公司合成氨厂生产技术科副科长、副厂长、四川泸天化股份有限公司生产部副部长、弘旭公司总经理等职。现任四川泸天化股份有限公司常务副总经理。张忠：曾在北京市人民政府任公务员，北京正平、同达、中伦金通等律师事务所合伙人律师；现任中伦律师事务所合伙人律师。黄友：曾任四川财政厅财政法规会计制度处科长、副处长、四川省注册会计师协会秘书长、法定代表人等职，现任四川财经职业学院党委书记、四川省注册会计师协会副会长、西南财经大学会计学院副教授、硕士生导师。2、监事情况 2、监事情况 彭传勇：曾任泸天化（集团）有限责任公司监事会主席、四川天华股份有限公司党委书记兼副总经理、四川化工控股集团公司监事会主席、党委委员、纪委副书记等职；现任四川化工控股（集团）有限责任公司党委副书记、纪委副书记、泸天化（集团）有限责任公司党委书记、纪委书记，泸天化股份有限公司监事会主席、四川天华股份有限公司董事。冯云：曾任四川泸天化股份有限公司合成二车间党支部副书记兼副主任、车间工会主席等职；现任四川泸天化股份有限公司监事、供应公司经理。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -10-盛翔：曾任四川天华股份有限公司财务处副处长、财务部部长等职；现任四川化工控股（集团）公司财务部部长、四川泸天化股份有限公司监事。3、高管人员情况 3、高管人员情况 袁忠：曾任泸天化合成二车间副主任/党支部书记、泸天化合成一车间主任/党支部书记、泸天化生产部工艺技术室主任、泸天化集团公司发展计划部规划室主任/副部长、四川泸天化绿源醇业有限责任公司副总经理；现任四川泸天化股份有限公司副总经理。陈向东：曾任泸天化集团 404 厂厂长、泸天化集团资产管理部部长、四川泸天化绿源醇业公司副总经理、党委副书记、泸天化集团“十一五”项目建设指挥部副指挥长、鄂尔多斯市天河煤业有限公司总经理、内蒙古天河化工有限责任公司总经理、巴彦淖尔市天河煤业有限公司总经理、鄂尔多斯沿河铁路有限责任公司监事；现任四川泸天化股份有限公司副总经理。苟辉忠：曾任泸天化厂油脂公司脂肪酸车间副主任、车间主任，四川泸天化油脂化学股份有限公司生产部部长兼总经理助理、副总经理、总经理，四川泸天化绿源醇业有限责任公司党委书记、副总经理；现任四川泸天化股份有限公司副总经理。索隆敏：曾任泸天化集团公司油脂财务科副科长、财务处副处长、财务部副部长、证券投资部部长、副总会计师；现任四川泸天化股份有限公司财务总监兼董事会秘书。（四）、年度报酬情况（四）、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 2010 年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴及其他津贴等）均依据四川省国资委有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。2、本年度在公司受薪的董事、监事及高管人员年度报酬总额为 120.17 万元。3、独立董事的津贴：每位独立董事的年度津贴为 3.6 万元。二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。2011 年 1 月 7 日经公司董事会第四届十三次会议审议同意邹仲平先生因工作原因辞去总经理职务，并聘任宁忠培先生为总经理。三、公司员工的数量、专业构成及退休职工人数情况 三、公司员工的数量、专业构成及退休职工人数情况 公司现有员工8,581名，其中生产人员3,768名，占公司员工总数的43.91%,生产技术人员1,428名，占公司员工总数的 16.64%；财务人员 159 名，占公司员工总数的 1.85%，销售人员 446 名，占公司员工总数的 5.20%；行政人员 1,031 人，占公司员工总数的 12.01%，离退休人员 1,749 名，占公司员工总数的 20.38%。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -11-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：1、股东与股东大会 1、股东与股东大会 公司通过不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由公证机关、律师人员进行现场公证、监督；公司制定有“关联交易管理办法”制度，关联交易遵循了公平、自愿、等价、有偿的原则，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。2、控股股东与上市公司 2、控股股东与上市公司 控股股东按公司法要求行使的权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、董事与董事会 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司章程的规定，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了 董事会议事规则，严格按照规定的该规则召开董事会会议，公司董事会秘书、部分董事多次参加证券监管部门举办的培训班，不断熟悉有关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务；公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，确保董事会高效运作和科学决策。公司根据上市公司治理准则的要求，建立独立董事工作制度，并按程序聘请独立董事，优化了公司董事会成员构成，保证了公司董事会决策的公正性、科学性和专业性。4、监事与监事会 4、监事与监事会 公司监事的选聘严格遵照公司章程的规定进行，公司制定监事会议事规则，严格按照该规则召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事能够通过列席董事会会四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -12-议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。5、关于相关利益者 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露及透明度 6、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度、接待与推广工作制度及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。7、公司治理专项活动情况 7、公司治理专项活动情况 公司分别于 2007 年 5 月 31 日、2007 年 11 月 22 日及 2008 年 7 月 18 日公布了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划、公司治理专项整改报告、推进公司治理专项活动工作报告，公司已基本完成相关整改要求。公司将继续根据相关法律法规持续规范改进三会运作，加强公司内部控制制度建设和完善，提升公司治理水平。8、关联交易及同业竞争8、关联交易及同业竞争：公司将坚持严格按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法等相关规定，完善内控制度，规范关联交易。按照中国证监会201037 号关于做好 2010 年度报告信息披露的公告要求，现将四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：“四川化工”）及下属四川泸天化股份有限公司（以下简称：“泸天化股份”或“我公司”）、川化股份有限公司（以下简称：“川化股份”）同业竞争情况、解决措施、工作进度及后续工作计划说明如下：（一）泸天化股份与川化股份同业竞争的由来 2000年11月，四川化工经四川省人民政府批准成立，持有泸天化集团和川化集团100%的股权。2008年8月以前，泸天化集团持有泸天化股份（000912）59.33%股权，川化集团持有川化股份（000155）63.49%股权。2008年8月，经国务院国资委和中国证监会批准，四川化工无偿受让泸天化集团、川化集团所持上市公司股权，成为泸天化股份和川化股份的直接控股股东。由于我公司和川化股份均以化肥、化工产品生产销售、技术服务为主营业务。因此，自四川化工无偿受让泸天化集团、川化集团所持泸天化股份、川化股份股权后，两家上市公司便产生了同业竞争。（二）控股股东关于解决同业竞争的措施 四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -13-1、无偿受让股权时作出的承诺 针对无偿划转股权产生的同业竞争问题，四川化工在收购报告书中作出如下承诺：（1）在未来合适的时机，四川化工将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。（2）四川化工不会采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。（3）四川化工保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。2、为解决同业竞争问题已采取的措施（1）坚持“五分开”原则，保持上市公司独立性 无偿受让股权以来，四川化工作为控股股东，严格按照公司法、证券法等法律法规切实履行股东义务，行使股东权利，股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，未采取非市场手段干预泸天化股份和川化股份的生产经营，扭曲泸天化股份和川化股份之间业已存在的竞争关系，保持了上市公司生产、经营、销售等独立。（2）审慎决策避免共同投资 为推进公司发展战略，四川化工及上市公司正在实施宁夏大化肥、天华 PTMEG、泸州煤气化和马边磷矿等大型项目，其中上市公司重点投资与原业务相关的氮肥和化工类项目，四川化工重点投资开发磷矿项目等。投资主体上以四川化工和上市公司为独立投资人，以形成清晰的产权关系。（3）有序推进集团内部产权整合工作 自 2008 年以来，四川化工一直积极、稳妥、有序地推进内部产权整合，清理、完善土地和房产权证，逐步调整理顺公司内部产权关系，为逐步解决同业竞争问题创造条件。（三）公司及控股股东为解决同业竞争问题的后续工作计划 泸天化股份和川化股份同业竞争问题系历史原因形成，该问题的解决涉及两家公司长远发展，需要良好的内外条件支撑。我公司将按照相关要求继续做好以下工作：1、控股股东依法履行其义务，行使相应权利。在公司完全解决同业竞争问题之前，充分保证泸天化股份和川化股份的独立性，不以非市场手段干预两家上市公司的正常生产经营。在此期间，四川化工将合理决策、审慎投资，避免增加新的同业竞争问题。2、积极、稳妥、有序的推进公司内部产权整合，通过内部产权关系的调整和优化，进一步理顺管理体制，减少大股东及关联方与上市公司的关联交易。3、加快土地权证等的清理、完善，保证资产权属清晰。4、注重投资者关系管理，在保证信息披露公平公正的情况下，加强与投资者的沟通。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -14-二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内独立董事尽职尽责，出席了报告期内所有董事会会议，对公司的关联交易、关联方资金占用情况、定期报告、重大投资事项等方面充分发表了专业性的意见，切实维护了公司和投资者的合法权益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张忠 独立董事 4 1 3 0 0 否 黄友 独立董事 4 1 3 0 0 否 三、控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、控股股东与上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，独立从事生产经营活动,并拥有进出口经营权。2、人员方面：公司有专职的劳动、人事及劳资管理人员，公司的总经理、副总经理、销售经理、财务机构负责人均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和部分配套设施。4、机构方面：公司根据上市公司规范运作及生产经营的需要，设立了较为完善的独立于控股股东的组织机构，独立从事生产经营工作。5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。四、绩效评价与激励约束机制 四、绩效评价与激励约束机制 目前公司对高管人员采用经营目标责任制考核，对完成或超额完成年度经营目标的高管人员按年初制定的指标确定年薪收入，公司正积极考虑建立更为科学、公正的董事、监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束机制。五、公司内部控制情况（详见公司内部控制自我评价报告）五、公司内部控制情况（详见公司内部控制自我评价报告）第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 本报告期内公司召开了一次股东大会。2009 年度股东大会于 2010 年 4 月 16 日召开，审议通过了公司2009 年度报告及摘要、2009年度利润分配预案、2010 年度日常关联交易预计以及关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司 2010 年度财务审计机构的议案等议案，会议决议刊登于 2010 年 4 月 17 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。四川泸天化股份有限公司四川泸天化股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 -15-第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析一、公司经营情况的讨论与分析 公司报告期内面临前所未有的恶劣经营局面：主要原材料天然气供应较上一年度更加紧张，装置开工率严重不足，尿素产量较上一年度下降 21.14%；由于后经济危机产能过剩以及去库存化的影响，产品市场持续低迷，用肥旺季发生的历史罕见的西南大春旱使得销售形势更加恶化；天然气管管运输价格和出厂基准价格大幅上涨，但由于产品市场低迷，大幅增加的成本尚未有效传导至下游领域。面对如此严峻的经营局面，公司紧紧围绕年初制定的“5+2 战略主题”，坚持把安全环保稳定生产，确保企业经营效益作为首要任务；坚持以开展管理创新，深化改革，实施精细化管理作为重要工作；坚持把提升企业核心能力，打造行业一流企业作为重要使命；坚持推进重点项目建设，保证公司发展能力；全面实施 361 管理变革，健全体系，完善机制，团结一心，苦练内功，夯实基础，全力以赴渡难关，保稳定。通过采取上述措施，巩固和提升了企业综合运营能力，为企业可持续发展打下了良好基础。但由于各项负面因素集中出现且影响巨大，公司 2010 年出现亏损。2010 年公司共生产合成氨 65 万吨、尿素 97 万吨，实现营业收入 350,491 万元，营业利润-25,522 万元，归属于母公司的净利润-16,701万元。二、公司经营情况回顾（一）、主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务收入和利润构成情况 二、公司经营情况回顾（一）、主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务收入和利润构成情况 公司属化肥行业，主营业务为化肥、化工原料生产与销售，拥有年产 100 万吨合成氨、160 万吨尿素生产能力。2010 年度公司生产合成氨 65 万吨、尿素 97 万吨、浓硝酸 9 万吨、硝酸铵 9 万吨、氮磷复合肥 1 万吨，实现营业收入 350,491 万元，营业利润-25,522 万元，归属于母公司的净利润-16,701 万元。(1)按行业分类或产品构成情况 单位：万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本营业利润率（%）营业