002370_2010_亚太药业_2010年年度报告_2011-04-15.pdf

浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）1 浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd 2010年年年年度度报告报告（全文）（全文）2012011 1年年4 4月月 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事均出席了本次审议年报的董事会会议。公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人吕旭幸、主管会计工作负责人何珍及会计机构负责人(会计主管人员)何珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节 公司治理结构.20 第六节 股东大会情况简介.28 第七节 董事会报告.30 第八节 监事会报告.55 第九节 重要事项.59 第十节 财务报告.66 第十一节 备查文件目录.110 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）4 第第一一节节 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、一、公司名称公司名称 中文名称：浙江亚太药业股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd 中文简称：亚太药业 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：吕旭幸 三、公司联系人及联系方式三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙黎明 朱凤 联系地址 浙江省绍兴县云集路 1152 号 浙江省绍兴县云集路 1152 号 电话 0575-84810101 0575-84810101 传真 0575-84810101 0575-84810101 电子信箱 四、四、公司注册地址：公司注册地址：浙江省绍兴县云集路 1152 号 办公地址：办公地址：浙江省绍兴县云集路 1152 号 邮政编码：邮政编码：312030 公司互联网网址：公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报 登载登载年报报告的中国证监会指定网站网址：年报报告的中国证监会指定网站网址： 公司公司年度报告备置地点：年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 公司股公司股票简称：票简称：亚太药业 公司股票代码：公司股票代码：002370 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次登记注册日期：公司首次登记注册日期：2001 年 12 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期：公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 12 月 30 日 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）5 公司公司注册登记地点：注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法定营业执照注册号：公司法定营业执照注册号：330000000006107 公司税务登记号公司税务登记号码码：330621146008822 公司组织机构代码：公司组织机构代码：14600882-2 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 6-10层 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）6 第二节第二节 会计会计数据和数据和业务数据摘要业务数据摘要 一、一、公司主公司主要会计要会计数据数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）435,223,960.67 429,667,249.00 1.29%415,431,739.08 利润总额（元）48,288,269.52 57,034,106.12-15.33%48,610,381.31 归属于上市公司股东的净利润（元）42,046,485.13 48,152,153.23-12.68%41,609,951.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）41,420,964.69 48,193,036.44-14.05%39,756,714.83 经营活动产生的现金流量净额（元）-3,758,338.81 68,261,789.55-105.51%-11,723,441.82 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）864,977,832.88 441,872,674.81 95.75%409,535,922.93 归属于上市公司股东的所有者权益（元）719,953,350.77 229,789,606.86 213.31%198,691,067.47 股本（股）120,000,000.00 90,000,000.00 33.33%90,000,000.00 二、二、公司公司主要财务指标主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.37 0.54-31.48%0.46 稀释每股收益（元/股）0.37 0.54-31.48%0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.37 0.54-31.48%0.44 加权平均净资产收益率（%）7.17%23.12%-15.95%23.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.06%23.14%-16.08%22.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.03 0.76-103.95%-0.13 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）7 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.00 2.55 135.29%2.21 注：计算过程 1、加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 42,046,485.13 非经常性损益 B 625,520.44 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 41,420,964.69 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 229,789,606.86 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 447,706,350.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 9 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 其他 剔除所得税影响后的可供出售的金融资产因公允价值增加形成的利得计入资本I 410,908.78 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 6 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A/2+E F/K-GH/KI586,798,066.32 加权平均净资产收益率 M=A/L 7.17%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 7.06%2、基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 42,046,485.13 非经常性损益 B 625,520.44 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）8 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 41,420,964.69 期初股份总数 D 90,000,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 30,000,000 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 9 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 112,500,000 基本每股收益 M=A/L 0.37 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.37 3、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。三、三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 505,834.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 230,072.00 所得税影响额-110,385.96 合计 625,520.44-浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况（一）股本变动情况表（一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 69,930,000 77.70%69,930,000 58.28%境内自然人持股 20,070,000 22.30%20,070,000 16.73%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00%1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00%30,000,000 30,000,000 120,000,000 100.00%浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）10 （二）（二）限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江亚太集团有限公司 54,000,000 0 0 54,000,000 发行上市 2013 年 3 月16 日 绍兴县亚太房地产有限公司 15,930,000 0 0 15,930,000 发行上市 2013 年 3 月16 日 朱坚贤 4,320,000 0 0 4,320,000 发行上市 2011 年 3 月16 日 陈兴华 4,320,000 0 0 4,320,000 发行上市 2011 年 3 月16 日 徐江 4,320,000 0 0 4,320,000 发行上市 2011 年 3 月16 日 钟建富 4,140,000 0 0 4,140,000 发行上市 2013 年 3 月16 日 孙亚 2,970,000 0 0 2,970,000 发行上市 2011 年 3 月16 日 合计 90,000,000 0 0 90,000,000 二二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 2010 120 号文核准，公司于 2010 年3 月 3 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 A 股 3,000 万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 16.00 元。其中网下发行数量为 600 万股，网上发行数量为 2,400 万股。经深圳证券交易所深证上201083 号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股于 2010 年 3 月 16 日起在深圳证券交易所中小板上市交易。网下向询价对象配售的 600 万股已于2010 年6 月17 起在深圳证券交易所上市流通。公司无内部职工股。三三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）11（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,270 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量（注：）浙江亚太集团有限公司 境内非国有法人 45.00%54,000,000 54,000,000 8,810,000 绍兴县亚太房地产有限公司 境内非国有法人 13.28%15,930,000 15,930,000 0 朱坚贤 境内自然人 3.60%4,320,000 4,320,000 0 陈兴华 境内自然人 3.60%4,320,000 4,320,000 0 徐江 境内自然人 3.60%4,320,000 4,320,000 0 钟建富 境内自然人 3.45%4,140,000 4,140,000 0 孙亚 境内自然人 2.48%2,970,000 2,970,000 0 胡美云 境内自然人 0.32%389,850 0 0 尚乃明 境内自然人 0.21%250,000 0 0 黄蕾 境内自然人 0.17%200,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 胡美云 389,850 人民币普通股 尚乃明 250,000 人民币普通股 黄蕾 200,000 人民币普通股 徐均荣 200,000 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 200,000 人民币普通股 郭彦文 194,857 人民币普通股 陈冉 140,301 人民币普通股 梁焱 120,789 人民币普通股 李婷婷 112,170 人民币普通股 李月霞 105,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴县亚太房地产有限公司为亚太集团全资子公司，公司第二大股东；钟建富为公司股东，实际控制人陈尧根配偶之胞弟；除以上情况外，未知公司前 10 名无限售条件股东中相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注：关于公司股东质押或冻结公司股权的情况说明 截止本报告期末，公司控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团）持有本公司的股份总额为 54,000,000 股，占公司股份总数的 45.00%，亚太集团累计质押其持有的本公司股份 8,810,000 股（其中 4,810,000 股有限售条件流通股股份质押给中国农业银行股份有限公司绍兴县支行；4,000,000 股限售条件流通股股份质押给浙江绍兴县农村合作银行柯浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）12 桥支行；质押期限均为自质押登记之日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止），占本公司股份总数的 7.34%，占亚太集团持有本公司股份总数的 16.31%。（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东：浙江亚太集团有限公司，法定代表人：陈尧根，成立日期：2001年 7 月 6 日，注册资本：15,000 万元，经营范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资。2、公司实际控制人情况公司实际控制人情况 本公司实际控制人为陈尧根先生，其通过持有浙江亚太集团有限公司92.67%的股权以及亚太集团全资子公司绍兴县亚太房地产有限公司，间接控制本公司 58.28%的股权。陈尧根先生，中国国籍，1951 年 2 月出生，大学专科，高级经济师。曾任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，本公司董事长、总经理。现任本公司董事，浙江亚太集团有限公司董事长兼总经理，绍兴县亚太房地产有限公司执行董事兼总经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长兼总经理，绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司董事、总经理，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特化纤股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）13 （三）报告期内，公司其他持股在（三）报告期内，公司其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况）的法人股东情况 本公司第二大股东绍兴县亚太房地产有限公司，持有本公司 13.28%的股权，法定代表人：陈尧根，成立日期：1996 年 7 月 22 日，注册资本：3,600 万元，经营范围：房地产开发；经销：建筑材料；港越路坯布市场停车服务；坯布市场物业管理。陈尧根 浙江亚太集团有限公司 绍兴县亚太房地产有限公司 浙江亚太药业股份有限公司 92.67%45.00%100.00%13.28%浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员和员工情况和员工情况 一、一、董事、监事董事、监事和和高级管理人员高级管理人员的情况的情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 吕旭幸 董事长兼总经理 男 36 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-陈尧根 董事 男 60 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-钟婉珍 董事 女 59 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-沈依伊 董事 男 30 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-王丽云 董事、副总经理 女 47 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-何珍 董事、财务总监 女 42 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-徐志康 独立董事 男 48 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-陈枢青 独立董事 男 50 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-姚先国 独立董事 男 58 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-施健 监事 男 52 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-成华强 监事 男 41 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-王国贤 监事 男 42 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-沈建国 副总经理 男 58 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-胡宝坤 副总经理 男 41 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-孙黎明 副总经理、董事会秘书 男 34 2010 年 12 月22 日 2013 年 12 月21 日 0 0-钟建富 原董事 男 45 2007 年 12 月23 日 2010 年 12 月22 日 4,140,000 4,140,000 离任 王虎根 原独立董事 男 61 2007 年 12 月23 日 2010 年 12 月22 日 0 0 离任 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）15 金雪军 原独立董事 男 53 2007 年 12 月23 日 2010 年 12 月22 日 0 0 离任 沈关均 原副总经理 男 39 2008 年 11 月28 日 2010 年 09 月03 日 0 0 离职 莫衍银 原副总经理 男 64 2007 年 12 月23 日 2010 年 12 月22 日 0 0 离任 合计-4,140,000 4,140,000-注：公司在报告期内对董事会、监事会进行了换届选举，聘任了新一任高级管理人员。第四届监事会成员与第三届监事会成员相比未发生变化，第四届董事会成员为：吕旭幸、陈尧根、钟婉珍、沈依伊、王丽云、何珍、陈枢青（独立董事）、徐志康（独立董事）、姚先国（独立董事）。高级管理人员为：吕旭幸、王丽云、沈建国、胡宝坤、孙黎明、何珍。（二）现任二）现任董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 本公司董事陈尧根先生现任浙江亚太集团有限公司董事长兼总经理、绍兴县亚太房地产有限公司执行董事兼总经理、绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长、绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长兼总经理、宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长。董事钟婉珍女士现任浙江亚太集团有限公司董事、绍兴县亚太房地产有限公司监事、绍兴亚太大酒店有限责任公司董事和宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。董事何珍女士现任绍兴亚太大酒店有限责任公司监事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。2、公司董事最近、公司董事最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况或兼职情况 吕旭幸先生：吕旭幸先生：1975 年 6 月出生，大学本科。曾任浙江大学讲师，本公司销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任本公司董事长、总经理。陈尧根先生：陈尧根先生：1951 年 2 月出生，大学专科，高级经济师。曾任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，本公司董事长、总经理。现任本公司董事，浙江亚太集团有限公司董事长兼总经理，绍兴县亚太房地产有限公司执行董事兼总经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）16 太房地产物业管理有限公司董事长兼总经理，绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司董事、总经理，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特化纤股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长。钟婉珍女士：钟婉珍女士：1952 年 5 月出生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任本公司董事，浙江亚太集团有限公司董事，绍兴县亚太房地产有限公司监事，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。沈依伊先生：沈依伊先生：1981 年 12 月出生，大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理，现任本公司董事、销售总监。王丽云女士：王丽云女士：1964 年 5 月出生，大学本科，高级工程师。曾任吉化辽东药业股份有限公司开发部部门经理、山东淄博万杰制药有限公司部门经理。现任本公司董事、副总经理。何珍女士：何珍女士：1969 年 3 月出生，大专学历，会计师。曾任绍兴县金属压延厂会计，本公司财务科长、财务部经理。现任本公司董事兼财务总监，绍兴亚太大酒店有限责任公司监事。徐志康先生：徐志康先生：1963 年 5 月出生，大学本科，高级会计师。曾在浙江会计事务所任职。现任浙江省注册会计师协会会员管理部主任。2007 年 5 月起担任本公司独立董事，兼任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事，浙江金固股份有限公司独立董事，浙江伟明环保股份有限公司（未上市）独立董事。陈枢青先生：陈枢青先生：1961 年 7 月出生，博士。现任浙江大学药学院教授，浙江省药学会生化药物专委会主任委员，中国药学会生物技术药物专委会委员，浙江省生物化学与分子生物学学会副理事长，浙江省生物工程学会理事。2010 年 12 月起担任本公司独立董事。姚先国先生：姚先国先生：1953 年 2 月出生，硕士。现任浙江大学公共管理学院教授、院长，浙江大学中国西部发展研究院直属支部书记，全国公共管理硕士（MPA）教育指导委员会委员，中国工业经济学会副理事长、常务副理事长，浙江省人民政府咨询委员会委员，浙江省公共管理学会会长，海峡两岸关系协会第二届理事会理事。2010 年 12 月起担任本公司独立董事，兼任新湖中宝股份有限公司独立董事，东南电力有限公司独立董事南华期货有限公司独立董事，琥珀能源有限公司独立董事。浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）17 3、公司监事最近、公司监事最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况或兼职情况 施健先生：施健先生：1959 年 7 月出生，高中学历，经济师。现任本公司监事会主席，物资管理部经理。成华强先生：成华强先生：1970 年 5 月出生，大专学历，工程师。曾任浙江亚太制药厂质留科化验员，制剂车间制粒工，制剂车间、片剂车间主任，生产部经理，湖北中天亨迪药业有限公司业务经理、监事。现任本公司监事，头孢胶囊车间主任。王国贤先生：王国贤先生：1969 年 10 月 21 日出生，高中学历，工程师。曾任本公司制剂车间、胶囊车间、青霉素车间主任、监事。现任本公司职工代表监事，片剂车间主任。4、公司高级管理人员最近、公司高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况位的任职或兼职情况 吕旭幸先生：吕旭幸先生：总经理（简历见前述董事介绍）。王丽云女士：王丽云女士：副总经理（简历见前述董事介绍）。何珍女士：何珍女士：财务总监（简历见前述董事介绍）。沈建国先生沈建国先生：1953 年 1 月出生，大学专科，经济师。曾任杭州民生药业集团有限公司计划科科长、生产部部长、杭州药厂厂长、浙江亚太制药厂副总经理、本公司副总经理、董事。现任本公司副总经理。胡宝坤先生胡宝坤先生：1970 年 11 月出生，大学本科，工程师。曾任本公司质检科科长、质量总监、副总经理。现任本公司副总经理。孙黎明先生孙黎明先生：1977 年 5 月出生，大学本科。曾任浙江京东方显示技术股份有限公司证券投资部部长、本公司董事会秘书。现任本公司副总经理兼董事会秘书。5、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬（包括基本工资、各项奖金、福利及其他津贴）分别是：单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吕旭幸 董事长兼总经理 25.75 否 陈尧根 董事 0.00 是 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）18 钟婉珍 董事 6.19 否 沈依伊 董事 0.50 否 王丽云 董事、副总经理 20.03 否 何珍 董事、财务总监 20.07 否 徐志康 独立董事 5.00 否 陈枢青 独立董事 0.42 否 姚先国 独立董事 0.42 否 施健 监事 7.27 否 成华强 监事 7.20 否 王国贤 监事 7.24 否 沈建国 副总经理 20.13 否 胡宝坤 副总经理 18.00 否 孙黎明 副总经理、董事会秘书 15.17 否 钟建富 原董事 0.00 否 王虎根 原独立董事 5.00 否 金雪军 原独立董事 5.00 否 沈关均 原副总经理 7.60 否 莫衍银 原副总经理 17.18 否 合计-188.17-注：1、已离任或离职的高级管理人员薪酬仅统计任职期间内的薪酬。2、报告期内，董事、监事、高级管理人员不存在被授予股权激励的情况。（四）报告期内（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内公司第三届董事会、监事会任期届满，2010 年 12 月 22 日公司召开了 2010 年第三次临时股东大会，会议以累积投票方式对董事会和监事会进行换届选举。公司第三届董事会第二十六次会议提名的 9 名董事会候选人包括非独立董事候选人吕旭幸、陈尧根、钟婉珍、沈依伊、王丽云、何珍以及独立董事候选人陈枢青、徐志康、姚先国全部当选。会议同时选举产生了两名监事，公司第三届监事会第十一次会议提名的监事会候选人施健、成华强当选。公司于 12 月4 日召开的职工代表大会，选举王国贤为第四届监事会职工代表监事。本届董事会成员中沈依伊、何珍、陈枢青、姚先国为新当选董事，其余均为上届董事、监事连任。2010 年 12 月 22 日当选董事召开了公司第四届董事会第一次会议，会议选举吕旭幸为公司董事长。会议同时聘任吕旭幸为公司总经理，聘任王丽云、沈建国、胡宝坤为公司副总经理，聘任孙黎明为公司副总经理兼董事会秘书，聘任何浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）19 珍为公司财务总监。2010 年 12 月 22 日当选监事召开了第四届监事会第一次会议，会议选举施健为本届监事会主席。上述董事会、监事会及高级管理人员的任期均为三年。报告期内，董事沈建国先生、钟建富先生和独立董事金雪军先生、王虎根先生均于 2010 年 12 月 22 日第三届董事会届满后离任；高级管理人员沈关均先生因个人原因辞去公司副总经理职务；高级管理人员莫衍银先生于 2010 年 12 月22 日任期届满后离任。二、公司员工情况二、公司员工情况（一）截止（一）截止 2010 年年 12 月月 31 日，公司共有在册员工日，公司共有在册员工 960 人，其中各类人员人，其中各类人员构成情况如下：构成情况如下：1、按专业构成分类、按专业构成分类 类别 人数 比例%生产人员 601 62.61%销售人员 111 11.56%技术人员 152 15.83%财务人员 15 1.56%管理人员 81 8.44%合计 960 100.00%2、按教育程度构成分类、按教育程度构成分类 类别 人数 比例%本科及以上 121 12.60%大专 222 23.13%中专、高中及以下 617 64.27%合计 960 100.00%（二）（二）公司需承担费用的离退休职工人数公司需承担费用的离退休职工人数为：为：0 人人 浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）20 第第五五节节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况（一）公司治理情况综述（一）公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理结构的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司严格按照 上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会、关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则在已设审计浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）21 委员会的基础上，设立了战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供科学、专业的意见和参考。4、关于监事和监事会、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司加强信息披露管理，积极协调公司与投资者的关系，接待机构来访，回答股东及投资者咨询。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关情况，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的治理进一步提高。公司指定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关、关于相关利益者利益者 公司充分尊重和维护利益者相关的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。（二）公司治理专项活动开展的情况（二）公司治理专项活动开展的情况 2010 年 5 月，根据中国证监会、浙江省证监局的要求，公司开展了公司治理专项活动，对照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告（全文）22 通知、浙江证监局关于开展公司治理专项活动的通知对公司进行了自查，并形成了浙江亚太药业股份有限公司关于“公司治理专项活动”的自查报告。2010 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于“公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告，并报浙江证监局审核备案。2010年 5 月 28 日，在巨潮资讯网（）上公告了关于“公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告，听取投资者和社会公众意见及建议。2010 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告，并于 2010 年 7 月 30 日在巨潮资讯网上公告。经过本次公司治理专项活动，公司的内部治理工作取得了一定的成效，规范运作意识也得到了强化。公司治理是一项复杂、系统的工作，公司将继续深入开展公司治理活动，严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理意识，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项工作，进一步提高公司规范运作水平。确保公司持续、健康、稳定地发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。二、二、公司董事长、独立董事及其他董事公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责，全面加强董事会建设，严格实施董事会集体决