002378_2010_章源钨业_2010年年度报告_2011-04-18.pdf

崇义章源钨业股份有限公司崇义章源钨业股份有限公司 CHONGYI ZHANGYUAN TUNGSTEN CO.,LTD.二一年年度报告二一年年度报告 股票代码：002378 股票简称：章源钨业 披露日期：2011 年 4 月 19 日 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 2目目 录录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构18 第七节 股东大会情况简介26 第八节 董事会报告28 第九节 监事会报告50 第十节 重要事项53 第十一节 财务报告58 第十二节 备查文件目录127 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 3第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对 2010 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。四、天健会计师事务所有限公司对本公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人黄泽兰先生、主管会计工作负责人范迪曜先生及会计机构负责人（会计 主管人员）鄢国祥先生声明：保证 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 4第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：崇义章源钨业股份有限公司 公司法定英文名称：Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd.中文简称：章源钨业 英文简称：Zhangyuan Tungsten（二）公司法定代表人：黄泽兰（三）公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘佶 张翠 联系地址 江西省赣州市崇义县 江西省赣州市崇义县 电话 0797-3813839 0797-3813839 传真 0797-3813839 0797-3813839 电子信箱 infozy- infozy-（四）公司注册地址：江西省赣州市崇义县城塔下 邮政编码：341300 公司办公地址：江西省赣州市崇义县城塔下 邮政编码：341300 公司互联网网址：http:/www.zy- 电子信箱：infozy-（五）公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：章源钨业 股票代码：002378（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地点：江西省赣州市崇义县工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 5 月 27 日 企业法人营业执照注册号：360725210000155 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 5税务登记号码：360725160482766 组织机构代码：16048276-6 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 楼 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 6第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入（元）1,379,109,486.75 1,071,846,049.9228.67 879,028,155.47利润总额（元）176,388,925.72135,430,640.0430.24 108,141,082.06归属于上市公司股东的净利润（元）151,440,357.48118,043,609.6128.29 89,300,094.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）151,208,676.73105,797,454.5542.92 88,311,157.23经营活动产生的现金流量净额（元）-147,902,361.28173,134,594.34-185.43 89,338,916.38 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）2,196,388,799.12 1,425,398,939.6054.09 1,324,758,391.24归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,247,991,830.23647,434,275.1292.76 526,953,123.45股本（股）428,213,646.00385,213,646.0011.16 385,213,646.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.360.3116.13 0.23稀释每股收益（元/股）0.360.3116.13 0.23用最新股本计算的每股收益（元/股）0.36-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.360.2733.33 0.23加权平均净资产收益率（%）13.8420.14减少 6.30 个百分点 18.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.8218.05减少 4.23 个百分点 18.21每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.350.45-177.78 0.23 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.911.6873.21 1.37三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 7单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-1,454,021.55 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,978,341.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,185,695.67 所得税影响额-106,943.98 合计 231,680.75-崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 8第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况一、报告期内股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 385,213,646 100.00%8,600,000-8,600,0000 385,213,64689.96%1、国家持股 69,786-69,7860 2、国有法人持股 1,660,255-1,660,2550 3、其他内资持股 385,213,646 100.00%6,869,959-6,869,9590 385,213,64689.96%其中：境内非国有法人持股 381,731,31499.10%6,869,959-6,869,9590 381,731,31489.15%境内自然人持股 3,482,3320.90%3,482,3320.81%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 34,400,0008,600,000 43,000,000 43,000,00010.04%1、人民币普通股 34,400,0008,600,000 43,000,000 43,000,00010.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 385,213,646 100.00%43,000,0000 43,000,000 428,213,646 100.00%注：2010 年 7 月 1 日，网下向询价对象配售的 860 万股锁定期 3 个月期满，上市流通。二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售日期 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 9崇义章源投资控股 有限公司 348,987,770 00 348,987,770首发承诺 2013 年 3 月 31 日深圳市湃龙投资 有限公司 11,505,176 0011,505,176首发承诺 2011 年 3 月 31 日深圳市合智投资 有限公司 10,272,492 0010,272,492首发承诺 2011 年 3 月 31 日深圳市伟创富通投资 有限公司 3,492,732 003,492,732首发承诺 2011 年 3 月 31 日黄泽辉 3,482,332 003,482,332首发承诺 2011 年 3 月 31 日南昌创业投资 有限公司 3,081,709 003,081,709首发承诺 2011 年 3 月 31 日深圳市立达创业投资管理有限公司 2,465,367 002,465,367首发承诺 2011 年 3 月 31 日南京京汇矿产品实业 有限公司 1,926,068 001,926,068首发承诺 2011 年 3 月 31 日首次公开发行网下配售 8,600,000 8,600,00000网下配售 锁定 2010 年 7 月 1 日 合计 393,813,646 8,600,000 385,213,646 注：股东黄泽辉先生于 2010 年 5 月 24 日辞去本公司监事职务，其所持有的本公司股份于2011 年 3 月 31 日限售期届满全部解禁后，按照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、公司章程等规定，将其所持有公司股份的 50%予以重新锁定至 2011 年 11 月 24 日。三、股票发行与上市情况三、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】246 号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）4,300 万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 860 万股，网上发行 3,440 万股，发行价格为 13.00 元/股。2、经深圳证券交易所“深证上【2010】100 号”文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“章源钨业”，股票代码“002378”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,440 万股股票于 2010 年 3 月 31 日起上市交易。网下向询价对象配售的 860 万股 3 个月锁定期期满，于 2010 年 7 月 1 日上市流通。3、报告期内公司无因送股、转增股本、实施股权激励计划或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动情况。4、公司无内部职工股。四、前四、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 10单位：股 股东总数 27,159 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量崇义章源投资控股有限公司 境内非国有法人 81.50%348,987,770348,987,770 85,390,000深圳市湃龙投资有限公司 境内非国有法人 2.69%11,505,17611,505,176 深圳市合智投资有限公司 境内非国有法人 2.40%10,272,49210,272,492 深圳市伟创富通投资有限公司 境内非国有法人 0.82%3,492,7323,492,732 黄泽辉 境内自然人 0.81%3,482,3323,482,332 南昌创业投资有限公司 境内非国有法人 0.72%3,081,7093,081,709 深圳市立达创业投资管理有限公司 境内非国有法人 0.58%2,465,3672,465,367 800,000南京京汇矿产品实业有限公司 境内非国有法人 0.45%1,926,0681,926,068 张宇 境内自然人 0.08%326,2050 陈伍盛 境内自然人 0.06%265,1600 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张宇 326,205人民币普通股 陈伍盛 265,160人民币普通股 卢畅然 190,000人民币普通股 吴志兰 141,067人民币普通股 吴兆兰 121,751人民币普通股 张勇 120,900人民币普通股 孙宝英 104,000人民币普通股 王鸿鹏 102,750人民币普通股 张云宝 101,800人民币普通股 沈茶英 99,700人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1、前 10 名持股股东中，第一大股东的实际控制人黄泽兰与第五大股东黄泽辉为兄弟关系；除此之外，其他前 10 名持股股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、前 10 名无限售条件持股股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。五、控股股东及实际控制人情况介绍五、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东情况 控股股东名称：崇义章源投资控股有限公司 法定代表人：黄泽兰 成立日期：2007 年 9 月 13 日 住所：崇义县关田镇沙溪村马子塘 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 11注册资本：叁亿零壹佰柒拾万捌仟壹佰叁拾陆圆肆角柒分 经营范围：实业投资；水力发电；养殖业；造林、营林、木材采伐；铜、铁、铬、镍、铅、锌、铋、钼、石墨经营 持有公司股份比例：81.50%报告期内，公司控股股东未发生变化，崇义章源投资控股有限公司，其所持有的本公司股份 348,987,770 股中有 85,390,000 股已质押，但不存在冻结或托管等其他情况。（二）实际控制人情况 自然人黄泽兰先生为本公司实际控制人。简历详见第五节之“二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况（一）董事会成员”（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黄泽兰 94.00%崇义章源投资控股有限公司 81.50%崇义章源钨业股份有限公司六、其他持股在六、其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况。）的法人股东情况。截至本报告期末，除控股股东之外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。七、前十名股东所持股份质押、冻结情况。七、前十名股东所持股份质押、冻结情况。截至本报告期末，公司前十名持股股东所持股份质押及冻结情况如下：1、崇义章源投资控股有限公司，其所持有的本公司股份 348,987,770 股中有 85,390,000 股已质押。2、深圳市立达创业投资管理有限公司，所持有的本公司股份 2,465,367 股中有 800,000 股已质押。崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 12 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员情况和员工情况董事、监事和高级管理人员情况和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 黄泽兰 董事长 男 55 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 范迪曜 董事、副总经理、财务总监 男 46 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 赵立夫 董事、常务副总经理 男 39 2010 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 24 日0 0 肖明 董事、副总经理 男 30 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 黄世春 董事 男 29 2010 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 24 日0 0 赖香英 董事 女 48 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 徐波 董事 男 44 2010 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 24 日0 0 陈毓川 独立董事 男 76 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 仝允桓 独立董事 男 60 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 于月光 独立董事 男 45 2010 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 24 日0 0 王平 独立董事 男 40 2010 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 24 日0 0 张宗伟 监事会主席 男 57 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 黄华萍 监事 女 27 2010 年 5 月 24 日 2013 年 11 月 24 日0 0 刘军 职工监事 男 41 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 总经理 2007 年 11 月 28 日 2011 年 1 月 8 日羊建高 原董事 男 52 2007 年 11 月 28 日 2010 年 11 月 25 日0 0 杨贵彬 副总经理 男 48 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 黄文 副总经理 男 44 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 刘佶 副总经理、董事会秘书 女 40 2008 年 1 月 1 日 2013 年 11 月 24 日0 0 肖学有 副总经理 男 39 2008 年 1 月 1 日 2013 年 11 月 24 日0 0 严永海 副总经理 男 47 2010 年 4 月 29 日 2013 年 11 月 24 日0 0 赖昌洪 副总经理 男 41 2007 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 24 日0 0 谭兴龙 副总经理 男 43 2007 年 11 月 28 日 2011 年 3 月 2 日0 0 麦建光 原独立董事 男 49 2007 年 11 月 28 日 2010 年 11 月 25 日0 0 华小宁 原董事 男 47 2007 年 11 月 28 日 2010 年 09 月 27 日0 0 黄泽辉 原监事 男 37 2007 年 11 月 28 日 2010 年 04 月 29 日3,482,332 3,482,332 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 13 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况（一）董事会成员 截至报告期末，本公司董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名，成员基本情况如下：黄泽兰黄泽兰，2000 年 2 月，黄泽兰先生创办崇义章源钨制品有限公司，任董事长兼总经理；2005 年 1 月-2007 年 11 月任崇义章源钨制品有限公司董事长。2007 年 9 月至今任崇义章源投资控股有限公司董事长，2007 年 11 月至今任崇义章源钨业股份有限公司董事长。范迪曜范迪曜，本科学历。2002 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、财务总监。赵立夫赵立夫，硕士学位，高级工程师，曾任职于厦门钨业。2007 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司常务副总经理。肖明肖明，研究生学历。2006 年 10 月加入崇义章源钨制品有限公司，历任崇义章源钨制品有限公司赣州开发区项目经理、公司副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、赣州章源钨业新材料有限公司执行董事。黄世春黄世春，毕业于暨南大学，获法学学士学位。2009 年毕业于英国伦敦大学国王学院，获社会科学硕士学位。2009 年加入崇义章源钨业股份有限公司。陈毓川陈毓川，中国工程院院士、著名矿床地质学家、中国地质科学院研究员、中国地质科学院科技委员会主任、矿床地质专业委员会主任。1986 年至今均任职于中国地质科学院；现任紫金矿业集团有限公司独立董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事。仝允桓仝允桓，毕业于清华大学，获硕士学位。1986 年至今工作于清华大学经济管理学院，历任讲师、副教授、教授、院长助理、副院长；1997 年 7 月至今任全国工商管理硕士教育指导委员会秘书长。现任安阳鑫盛机床股份有限公司独立董事，北京华胜天成科技股份有限公司独立董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事。赖香英赖香英，2004 年 6 月至今任牛鼻垅电力有限公司董事长，2007 年 9 月至今任崇义章源投资控股有限公司财务部经理。现任崇义章源钨业股份有限公司董事。徐波徐波，毕业于中南财经大学和中欧国际工商学院，获经济学硕士和高级工商管理硕士学位。1996-2009 年任平安证券有限责任公司副总裁、中国平安保险(集团)股份有限公司执行委员会委员、平安财智投资管理有限公司总裁，现任深圳市架桥投资公司董事长，架桥富凯股权投资基金创始合伙人，山东鲁阳股份有限公司独立董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、四川川润股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事。于月光于月光，毕业于北京科技大学，博士研究生学历。2003 年 10 月至今任北京矿冶研究总院副总工程师、所长、副院长，现任北矿磁材科技股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 14司独立董事。王平王平，毕业于中山大学，工商管理硕士学历，中国注册会计师。2004 年 2 月-2007 年 3月任 China jishan Holdings Limited(新加坡主板上市公司)财务总监，公司中国集团财务总监、特别顾问；2007 年 3 月-2010 年 4 月任 EV Capital Pte Ltd 执行副总裁、执行董事。现任崇义章源钨业股份有限公司独立董事。（二）监事会成员 公司监事会成员 3 名，成员基本情况如下：张宗伟张宗伟，2003 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任党支部副书记，现任崇义章源钨业股份有限公司党委书记，监事会主席。黄华萍黄华萍，本科学历，2006 年毕业于南昌大学。2007 年 10 月至今任崇义章源投资控股有限公司财务部副经理，现任崇义章源钨业股份有限公司监事。刘军刘军，本科学历，毕业于对外经济贸易大学。2000 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任财务部经理，2007 年 10 月至今任崇义章源钨业股份有限公司审计监察部经理，崇义章源钨业股份有限公司职工监事。（三）高级管理人员 羊建高，羊建高，总经理，材料学博士，教授级高级工程师。享受国务院政府特殊专家津贴。2005年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理、总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司总经理。范迪曜范迪曜，副总经理、财务总监，简历详见本节之“（一）董事会成员”；赵立夫，赵立夫，常务副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”；肖明肖明，副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”；杨贵彬，杨贵彬，副总经理，本科学历，毕业于中南大学金属材料系。1995 年在德国柏林大学留学，主修质量管理；2002 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、赣州章源钨业新材料有限公司总经理。黄文，副总经理，本科学历，采矿高级工程师。毕业于南方冶金学院采矿专业，2006 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。刘佶，副总经理，董事会秘书，硕士学位，毕业于清华大学经济管理学院。先后担任清华紫光股份有限公司数码影像事业部市场总监兼产品总监；清华紫光集团信业投资公司市场总监；2006-2007 年任清华大学继续教育学院金融中心部长；2008 年加入崇义章源钨业股份有限公司至今，任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、董事会秘书。肖学有，副总经理，本科学历，工程师。2000 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任技 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 15术科长、副厂长、ISO9000 质量管理体系管理者代表、董事长办公室主任、技改办主任、基建部经理、冶炼厂厂长和总经理助理、副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。严永海严永海，副总经理，本科学历。2003 年加入崇义章源钨制品有限公司，任进出口部经理，总经理助理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。谭兴龙，谭兴龙，副总经理，硕士学位，高级工程师。曾任中国工程物理研究院七所主任、金刚石厂厂长。2007 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。赖昌洪，副总经理，大专学历，工程师。2003 年加入崇义章源钨制品有限公司，历任办公室副主任、主任、董事长办公室主任、副总经理；现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。三、年度薪酬情况三、年度薪酬情况（一）薪酬决策程序 根据公司章程、公司董事会议事规则、监事会议事规则及公司董事会薪酬与考核委员会实施细则相关规定：1、公司董事、监事的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后提交董事会审核，并由公司股东大会批准后实施。2、公司高级管理人员的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后，提交公司董事会批准后实施。独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由本公司承担。（二）薪酬确定依据 1、在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬，不在公司任职的董事、监事只领取相应的津贴。2、公司高级管理人员采用年薪制，公司结合高级管理人员的工作能力、履职情况、年度责任目标完成情况确定其薪酬。（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）备注 黄泽兰 董事长 50.00未在其他单位领薪 范迪曜 董事、副总经理、财务总监 36.00未在其他单位领薪 赵立夫 董事、常务副总经理 36.00未在其他单位领薪 肖明 董事、副总经理 36.00未在其他单位领薪 黄世春 董事 2.00未在其他单位领薪 赖香英 董事-在控股公司领薪 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 16徐波 董事-未在公司领薪 陈毓川 独立董事 12.00在公司领取津贴 仝允桓 独立董事 12.00在公司领取津贴 于月光 独立董事 1.00在公司领取津贴 王平 独立董事 1.00在公司领取津贴 张宗伟 监事会主席 18.00未在其他单位领薪 黄华萍 监事-在控股公司领薪 刘军 职工监事 12.00未在其他单位领薪 羊建高 总经理、原董事 50.00未在其他单位领薪 刘佶 副总经理、董事会秘书 36.00未在其他单位领薪 杨贵彬 副总经理 36.00未在其他单位领薪 严永海 副总经理 24.00未在其他单位领薪 黄文 副总经理 36.00未在其他单位领薪 肖学有 副总经理 20.00未在其他单位领薪 赖昌洪 副总经理 18.00未在其他单位领薪 谭兴龙 副总经理 36.00未在其他单位领薪 麦建光 原独立董事 11.00在公司领取津贴 华小宁 原董事-在股东公司领薪 黄泽辉 原监事 18.00未在其他单位领薪 合计-501.00-四、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举、离任或聘任情况四、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举、离任或聘任情况 2010 年 4 月 29 日，监事黄泽辉先生，因个人原因向公司监事会提交辞职申请，由于黄泽辉先生辞职后导致公司监事会成员低于法定人数 3 名，根据公司法、证券法等法律、法规及公司 章程 的规定，在公司股东大会改选出的监事就任前，黄泽辉先生仍履行监事职务。在其辞职后仍在公司担任公司合金厂厂长。2010 年 4 月 29 日，公司第一届董事会第十二次会议决定聘任严永海先生为公司副总经理。2010 年 5 月 24 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，选举黄华萍女士为公司监事，任期至第一届监事会届满。2010 年 9 月 27 日，公司董事会收到董事华小宁先生的书面辞职报告，华小宁先生因个人原因申请辞去公司董事职务。辞去董事后华小宁先生在公司不再担任其他职务。2010 年 11 月 5 日，经公司职工代表大会选举刘军先生为公司第二届监事会职工监事。2010 年 11 月 25 日，经公司 2010 年度第三次临时股东大会审议通过，选举黄泽兰先生、赖香英女士、赵立夫先生、范迪曜先生、肖明先生、徐波先生、黄世春先生为公司第二届董事会非独立董事；选举陈毓川先生、仝允桓先生、于月光先生、王平先生为公司第二届董事会独立董事。以上 11 人共同组成公司第二届董事会，任期自股东大会决议通过之日起就任，任期3 年。羊建高先生因个人原因不再担任公司董事，麦建光先生因个人原因不再担任公司独立董事。2010 年 11 月 25 日，经公司 2010 年度第三次临时股东大会审议通过，选举张宗伟先生、崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 17黄华萍女士为公司第二届监事会监事，与职工监事刘军先生共同组成第二届监事会。以上 3 人共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会决议通过之日起就任，任期 3 年。2010 年 11 月 26 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，选举黄泽兰先生为公司董事长。任期同第二届董事会。2010 年 11 月 26 日，经公司第二届监事会第一次会议审议通过，选举张宗伟先生为公司监事会主席。任期同第二届监事会。五、公司员工情况五、公司员工情况（一）专业构成 专业构成专业构成 销售人员销售人员 研发技术人员财务人员研发技术人员财务人员 管理人员管理人员 生产人员生产人员 合计合计 人数 41 343 32 151 2462 3029 占比 1.35%11.32%1.06%4.99%81.28%100.00%（二）学历构成 学历构成学历构成 硕士及以上硕士及以上 本科本科 大专大专 高中及以下高中及以下 合计合计 人数 19 108 765 2137 3029 占比 0.63%3.56%25.26%70.55%100.00%根据劳动法、劳动合同法等有关法律法规规定，本公司实行全员劳动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 18第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小板股票上市规则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引和其他有关的法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提升公司治理及规范运作水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。（一）关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书。公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东为崇义章源投资控股有限公司，实际控制人为自然人黄泽兰先生，其同时担任公司的董事长。作为实际控制人，黄泽兰先生能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东分开，拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事和董事会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等有关规定进行董事会的换届选举，董事的任职资格及选任程序符合相关要求。公司董事会有 11 名董事，其中包括 4 名独立董事，下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合公司法等相关法律法规和公司章程的规定。公司董事能够根据 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引、董事会议事规则、独立董事制度等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。（四）关于监事和监事会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程等有关规定进行监事会的换届选举，监事的任职资格及选任程序符合相关要求。公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 19监事会人数及构成符合有关法律、部门规章和规范性文件的要求；监事会严格按照监事会议事规则的规定召开监事会会议，全体监事本着对股东负责的态度认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，检查公司的财务，对公司日常关联交易、募集资金的使用、董事会编制的定期报告等发表审核意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的绩效考核标准和激励约束机制。在公司领薪的董事（不包括独立董事）、监事以及高级管理人员实行年薪与年终绩效考核的薪酬体系。董事、监事以及高级管理人员的聘任公开、透明，任职资格及聘任程序符合公司法、公司章程等有关法律、法规的规定。（六）关于内部审计制度 公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的内部监督。（七）关于相关利益者 公司具有较强的社会责任感，能够积极参与社会福利、环保等公益事业，主动承担社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司长期可持续发展。（八）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照监管部门颁布的制度法规加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和证券时报、中国证券报、上海证券报作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者都能以平等机会获得公司信息，维护投资者的合法权益。（九）关于投资者关系管理 公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。二、公司董事长、独立董事和其他董事履职情况二、公司董事长、独立董事和其他董事履职情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，认真履行董事职责，积极参加深圳证券交易所和中国证监 崇义章源钨业股份有限公司 2010 年年度报告 20会江西监管局组织的相关培训，不断提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极地履行职责。各位董事在董事会会议投票表决重大事项或决定其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，切实保护公司和股东，特别是公众股股东的利益。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。（三）报告期内，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，独立、客观、公正地履行职责