000959_2010_首钢股份_2010年年度报告_2011-04-27.pdf

北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。徐凝董事因公未出席会议，委托霍光来董事代为出席并行使表决权。王毅董事因公未出席会议，委托方建一董事代为出席并行使表决权。干勇独立董事因公未出席会议，委托单尚华独立董事代为出席并行使表决权。公司董事长朱继民、总经理韩庆、总会计师王敏及会计机构负责人何宗彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介16 七、董事会报告17 八、监事会报告29 九、重要事项31 十、财务报告34 十一、备查文件106 0 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 一、公司基本情况简介 1、中文名称：北京首钢股份有限公司 英文名称：Beijing Shougang Co.,Ltd.2、法定代表人：朱继民 3、董事会秘书：章 雁 联系地址：北京市石景山路 99 号 电话：01088293727 传真：01068873028 电子信箱：Z 4、注册地址：北京市石景山区石景山路 办公地址：北京市石景山路 99 号 邮政编码：100041 互联网网址： 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：首钢股份 股票代码：000959 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 15 日 公司首次注册登记地点：北京市石景山区石景山路 公司变更注册登记情况：本公司因发行的 20 亿元可转换公司债券中的 1,950,217,500 元转为公司股份，累计增加股本 656,526,057 元。公司于 2008 年 11 月 20 日取得新的企业法人营业执照。注册资本金由 2,310,000,000 元变更为2,966,526,057 元。企业法人营业执照注册号：110000000286633(1-1)税务登记号码：110107700234318 公司聘请的会计师事务所:1 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 名 称:京都天华会计师事务所有限公司 办公地址:北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层 二、会计数据和业务数据摘要(金额单位：人民币元)1、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减()2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入(元)27,905,980,881.22 22,788,178,128.7222,788,178,128.7222.46 24,512,857,255.97 24,512,857,255.97利润总额(元)320,692,358.83 450,805,775.96450,805,775.96-28.86 540,070,089.56540,070,089.56归属于上市公司股东的净利润(元)349,670,790.15 367,618,137.33404,624,199.12-13.58 410,466,076.05460,388,245.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)349,167,264.05 247,232,702.50284,238,764.2922.84 480,009,314.27529,931,484.04经营活动产生的现金流量净额(元)388,130,020.21 1,355,927,043.371,355,927,043.37-71.38 61,558,617.2361,558,617.23 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减()2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元)17,549,304,281.55 18,507,644,802.6118,507,644,802.61-5.18 17,405,168,036.27 17,405,168,036.27归属于上市公司股东的所有者权益(元)7,861,705,952.45 7,711,514,306.837,808,687,768.000.68 7,673,578,441.817,733,745,841.19股本(股)2,966,526,057.00 2,966,526,057.002,966,526,057.000.00 2,966,526,057.002,966,526,057.002、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减()2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元/股)0.11790.12390.1364-13.56 0.13840.1552稀释每股收益(元/股)0.11790.12390.1364-13.56 0.13840.1552扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.11770.08330.095822.86 0.16180.1786加权平均净资产收益率(%)4.484.765.19-0.71 5.265.87扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)4.473.203.650.82 6.156.76每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.130.460.46-71.74 0.020.02 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减()2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.652.602.630.76 2.592.61 2 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注(如适用)非流动资产处置损益 11,888,218.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-11,888,321.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 650,912.42 所得税影响额 46,729.48 少数股东权益影响额-194,012.44 合计 503,526.10-三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表(截止 2010 年 12 月 31 日)(单位:股)本次变动前 本次变动增减(+,)本次变动后 数量 比例(%)数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1,760,375,938 59.34101,760,375,938 59.3411、国家持股 2、国有法人持股 1,760,375,938 59.34101,760,375,938 59.3413、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1,206,150,119 40.65901,206,150,119 40.6591、人民币普通股 1,206,150,119 40.69501,206,150,119 40.6592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 2,966,526,05710002,966,526,057 100 2、证券发行与上市情况 3 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959(1)截至报告期末前三年，公司未发行证券。(2)报告期内，公司股份无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情况。(3)公司无内部职工股。(二)股东和实际控制人情况 4 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东情况如下:(单位：股)股东总数 257846 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 首钢总公司 国有法人63.241,875,897,328 1,760,375,9380中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 0.6619,499,9140未知 山西金瑞投资有限公司 其他 0.288,417,969 0未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.267,707,708 0未知 中国工商银行华夏沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.185,200,000 0未知 冯玉才 其他 0.164,813,200 0未知 中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品 其他 0.134,000,049 0未知 中国建设银行博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.103,066,481 0未知 张新明 其他 0.103,000,000 0未知 中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.092,800,000 0未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 首钢总公司 115,521,390 人民币普通股中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 19,499,914 人民币普通股山西金瑞投资有限公司 8,417,969 人民币普通股中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,707,708 人民币普通股中国工商银行华夏沪深 300 指数证券投资基金 5,200,000 人民币普通股冯玉才 4,813,200 人民币普通股中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品 4,000,049 人民币普通股中国建设银行博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 3,066,481 人民币普通股张新明 3,000,000 人民币普通股中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 2,800,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 首钢总公司与其他前 10 名股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。2、控股股东情况(1)名称：首钢总公司(系全民所有制企业)5 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959(2)法人代表：朱继民(3)成立日期：1981 年 5 月 13 日(4)注册资本：726,394 万元(5)经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产；主办首钢日报；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用首钢日报发布广告。*本公司控股股东-首钢总公司未发生变更。3、实际控制人情况 公司控制关系及实际控制人方框图如下：100%100%63.24%北京市国有资产监督管理委员会 北京首钢股份有限公司 首钢总公司 北京国有资本经营管理中心 6 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 4、除本公司控股股东-首钢总公司外，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。5、报告期末，公司前 10 名流通股股东持有无限售条件的股份，具体情况详见下表。(单位：股)股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 首钢总公司 115,521,390 人民币普通股中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 19,499,914 人民币普通股山西金瑞投资有限公司 8,417,969 人民币普通股中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,707,708 人民币普通股中国工商银行华夏沪深 300 指数证券投资基金 5,200,000 人民币普通股冯玉才 4,813,200 人民币普通股中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品 4,000,049 人民币普通股中国建设银行博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 3,066,481 人民币普通股张新明 3,000,000 人民币普通股中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 2,800,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动人的说明 首钢总公司与其他前 10 名股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。6、有限售条件股东只有本公司控股股东首钢总公司，其持股数量及限售条件见下表。(单位：股)有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售 条件 首钢总公司 1,760,375,938 见附注(2)0 见附注(2)附注附注：(1)股权分置改革时，本公司控股股东-首钢总公司所做承诺的时效期为 2005 年 10 月至 2008 年底。该时效期内，首钢总公司已履行了全部承诺。目前已过时效期。(2)2008 年 11 月 18 日，首钢总公司董事会承诺，其所持于 2008年 11月 22日可上市流通的本公司 1,760,375,938股份暂不申请上市流通。何时上市流通将按深交所有关规定办理申请手续并履行披露义务。7 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期间 朱继民 男 65 董事长 2009.11.302012.11.29 王青海 男 53 副董事长 2009.11.302012.11.29 霍光来 男 60 董事 2009.11.302012.11.29 徐 凝 男 56 董事 2009.11.302012.11.29 王 毅 男 56 董事 2009.11.302012.11.29 方建一 男 57 董事 2009.11.302012.11.29 钱 凯 男 47 董事 总经理 2009.11.302010.08.31 干 勇 男 64 独立董事 2009.11.302012.11.29 单尚华 男 65 独立董事 2009.11.302012.11.29 高培勇 男 52 独立董事 2009.11.302012.11.29 杨 雄 男 45 独立董事 2009.11.302012.11.29 范大义 男 58 监事会主席 2010.03.312012.11.29 李 生 男 61 监事会主席 2009.11.302010.03.31 祁 京 男 46 监事 2009.11.302012.11.29 屠学信 男 56 职工监事 2009.11.302012.11.29 韩 庆 男 46 总经理 2010.09.082012.11.29 吴 峥 男 53 副总经理 2009.11.302012.11.29 刘 澄 男 57 副总经理 2010.12.032012.11.29 王 敏 男 45 总会计师 2009.11.302012.11.29 章 雁 男 55 董事会秘书 2009.11.302012.11.29 注注：以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况(1)董事情况(1)董事情况 朱继民：公司董事长。2005 年以来，历任首钢总公司党委书记、董事长，北京首钢股份有限公司董事长。现任首钢总公司党委书记、董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司8 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 董事长，首钢水城钢铁(集团)有限责任公司董事长。王青海：公司副董事长。2005 年以来，历任首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理，北京首钢股份有限公司副董事长。现任首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司副董事长，北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事长，首钢控股(香港)有限公司董事长。霍光来：公司董事。2005 年以来，历任首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记，贵州首黔资源开发有限公司董事长，北京首钢新钢有限责任公司董事长、党委书记。徐凝：公司董事。2005 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事，北京首钢房地产开发有限公司董事长，河北省首钢迁安钢铁有限责任公司董事长。王毅：公司董事。2005 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司党委常委、董事、副总经理,北京首钢嘉华建材有限公司 董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司常务副总经理。方建一：公司董事。2005 年以来，历任首钢总公司董事、总会计师，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董事、总会计师，华夏银行副董事长，北京京西重工有限公司董事长，北京清华阳光能源开发有限责任公司监事长。干勇：公司独立董事。2005 年以来，历任钢铁研究总院院长，中国钢研科技集团公司总经理，中国钢研科技集团有限公司董事长。现任中国钢研科技集团有限公司董事长。中国工程院院士、副院长。兼任中国金属学会副理事长、中国材料研究学会副理事长、中国稀土学会理事长、中国科协常委、中国工程院化工冶金材料学部主任，安泰科技股份有限公司董事长、北京钢研高纳科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限公司董事长。9 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 单尚华：公司独立董事。2005 年以来，历任冶金工业规划研究院院长、党委书记，中国钢铁工业协会常务副秘书长兼首席分析师，中国钢铁工业协会秘书长。现任中国钢铁工业协会秘书长。高培勇：公司独立董事。2005 年以来，任中国社会科学院财政与贸易经济研究所副所长、教授。现任中国社会科学院财政与贸易经济研究所副所长。兼任华夏银行股份有限公司独立董事、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事。杨雄，公司独立董事。2005 年以来，历任中和正信会计师事务所董事长、主任会计师，中和正信会计师事务所董事、高级合伙人、副主任会计师，天健正信会计师事务所董事、合伙人、主任会计师。现任天健正信会计师事务所董事、合伙人、主任会计师。兼任北京注册会计师协会常务理事、注册管理委员会副主任委员，日照港股份有限公司独立董事。(2)监事情况(2)监事情况 范大义：公司监事会主席。2005 年以来任首钢培训中心(工学院、技师学院)副主任(副校长)；首钢总公司监事会工作办公室副主任。2010 年 3 月任公司监事。祁京：公司监事。2005 年以来，历任首钢总公司审计部部长助理、副部长，北京首钢股份有限公司监事。现任首钢总公司审计部副部长。屠学信：公司职工代表监事。2005 年以来，历任北京首钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢车间生产副主任、炼钢车间主任，北京首钢股份有限公司职工代表监事。现任北京首钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢区域区域长兼党支部书记。(3)高级管理人员情况(3)高级管理人员情况 韩庆，总经理。2005 年以来，任秦皇岛首秦金属材料有限公司董事、总经理兼党委副书记。2010 年 9 月任公司总经理。兼任北京首钢冷轧薄板有限公司董事长，贵州首钢产业投资有限公司董事长，贵州松河煤业发展有限责任公司副董事长，北京汽车股份有限公司董事，贵州首黔资源开发有限公司董事。吴峥：公司副总经理。2004 年 3 月任广东珠江投资公司10 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 大亚湾钢铁公司总经理。2005 年 10 月以来任北京首钢股份有限公司副总经理。刘澄：副总经理。2005 年以来任首钢总公司(新钢公司)生产部副部长兼钢轧处处长，北京首钢冷轧薄板有限公司董事、总经理。2010 年 12 月任公司副总经理。兼任北京首钢冷轧薄板有限公司董事、总经理。王敏：公司总会计师。2005 年以来任北京首钢股份有限公司总会计师。兼任北京清华阳光能源开发有限责任公司董事，北京首钢嘉华建材有限公司董事，贵州首钢产业投资有限公司董事、副总经理，北京首钢冷轧薄板有限公司董事。章雁：公司董事会秘书。2005 年以来任北京首钢股份有限公司董事会秘书。兼任北京首钢股份有限公司证券部部长，贵州首钢产业投资有限公司董事。3、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职时间 朱继民 首钢总公司董事长、党委书记 2002 年 12 月 王青海 首钢总公司副董事长、党委副书记、总经理 2003 年 5 月 霍光来 首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记 1998 年 6 月 徐 凝 首钢总公司董事、常务副总经理 1998 年 6 月 王 毅 首钢总公司董事、副总经理 1997 年 10 月 方建一 首钢总公司董事、总会计师 2004 年 6 月 范大义 首钢总公司监事会工作办公室副主任 2009 年 12 月 祁 京 首钢总公司审计部副部长 2005 年 5 月 4、年度报酬情况(1)经股东大会批准，独立董事实行独立董事津贴。经董事会批准，总经理实行年薪制，年初由董事会确定当年的经营任务和计划指标，年终由薪酬与考核委员会确认各项任务指标完成情况，提出兑现方案，董事会审议通过后兑现。公司副总经理等高管人员继续实行岗薪制，由总经理根据公司副总经理等高管人员薪酬及考核制度，按月度发放薪酬。(2)在本公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计 7 人，年度内在公司领取的薪酬总额为182.8 万元。其中韩庆 5.4 万元，钱凯 43.9 万元，吴峥 49.3万元(引进专家)，刘澄 2.7 万元，王敏 32.6 万元，章雁 30.911 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 万元，屠学信 18.0 万元。(3)干勇、单尚华、高培勇、杨雄独立董事津贴总额共计 36 万元。其中干勇 9 万元，单尚华 9 万元，高培勇 9 万元，杨雄 9 万元。(4)不在公司领取薪酬的董事、监事有：朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、范大义、李生、祁京。以上人员均在本公司控股股东-首钢总公司领取薪酬。5、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员情况(1)报告期内，李生同志因退休请辞监事职务。2010 年3 月 31 日，2009 年度股东大会选举范大义为公司监事。(2)2010 年 8 月 31 日，公司 2010 年度董事会第二次临时会议同意钱凯同志辞去董事、总经理职务，在新任总经理产生前，由董事长代行总经理职权。(3)2010 年 9 月 8 日，四届五次董事会聘任韩庆为公司总经理。(4)2010 年 12 月 3 日，四届六次董事会聘任刘澄为公司副总经理。(二)员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有员工 6764 人。其中生产人员 4883 人，销售人员 14 人，技术人员 468 人，财务人员 51 人，行政管理人员 747 人，服务人员 267 人，其他人员 334 人。在 6764 人中，按文化程度划分：具有大专及以上文化1896 人，中专、高中、技校文化 3593 人，初中文化 1275 人。公司有领取退休金的退休职工1956人。五、公司治理情况(一)公司治理情况 公司成立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司规范运作指引 及其它相关法律、法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。12 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 报告期内，公司着重从以下方面做好法人治理工作。一是新制订职工过失行为处理暂行办法等 12 项内控制度，对信息披露管理制度等 8 项制度进行了修订。截止报告期末公司共建立内控制度 202 项(不包括转发政府部门的制度性文件 57 个)。二是针对原总经理工作调动的实际，及时遴选聘任总经理，并增补副总经理。三是积极组织公司董事、监事及高管人员参加了中国证监会、深交所及北京监管局所组织的系列培训。目前，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。(二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规以及公司章程、董事会议事规则、独立董事制度规定，秉持诚信、勤勉原则，履行职责。出席股东大会会议和董事会会议(详见下表)。通过定期了解和听取公司经营情况汇报，在公司内控制度建设、经营决策等方面提出科学和富有建设性意见与建议。保证了公司持续健康快速地发展，维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对“2009 年年度报告”、“公司对外担保事项”、“续聘会计师事务所”、“总经理 2009 年薪酬兑现及 2010 年薪酬与考核分配办法”、“聘任总经理、副总经理”、“公司 2009 年度内部控制自我评估报告”等重大事项进行了审核，并发表了独立意见。独立董事履职的其他形式还有审阅公司生产经营简报；履行董事会各专门委员会职责；参加公司为重大决策单独举办的独立董事汇报会等。报告期内，独立董事专门听取了公司北京石景山区的钢铁主流程停产情况的汇报，对其中中小股东和职工权益保护给予了重点关注。独立董事对历次董事会决议案均投了赞成票。出席会议情况如下：13 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)以通讯表决 参加(次)委托出席(次)缺席(次)干 勇 8 4 3 1 0 单尚华 8 4 3 1 0 高培勇 8 5 3 0 0 杨 雄 8 3 3 2 0 (三)公司独立运作情况 公司与控股股东在资产、人员、财务方面实现了“三分开”，机构独立运作，业务完整独立，具有自主经营能力。1、机构方面：按照规范运作原则和经营管理需要设置机构，公司拥有完整、独立的内部机构，组织机构体系健全完整，与控股股东无从属关系。2、业务方面：公司拥有完整的业务经营体系和管理体系，独立开展业务，自主经营。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东-首钢总公司的生产系统、辅助生产系统和相应配套设施，资产独立，产权明晰。4、人员方面：公司拥有完整的人力资源管理体系，管理制度健全有效。各层级按照职责权限履行职责。公司董事、监事及高级管理人员选聘程序合法，无违规兼职情况。5、财务方面：公司拥有独立的财会部门，配备专职财务人员，拥有独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，依法独立纳税。(四)内部控制制度的建立和健全情况 公司自成立以来，严格按照有关法律法规，不断完善公司法人治理结构，提升管理水平。目前已经建立起了包括对生产经营、财务管理、内部审计、信息披露等各项业务控制的，体系健全、制度完备、执行有效、监控有力的内部控制制度。具体情况如下：生产经营控制方面，董事会、经营层严格按照公司章14 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 程等内控制度规定，履行职责，落实股东大会和董事会会议决议，对生产经营各环节实施有效控制。董事会定期向股东大会报告工作情况。经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况。经营层定期向独立董事汇报公司运营情况。董事会和经营层均接受监事会和独立董事监督。财务管理控制方面，根据中华人民共和国会计法、企业会计准则及其应用指南等法律法规，以及公司章程，截止报告期末，公司建立了包括财务管理、会计政策、对外担保、对外投资等 33 项制度在内健全完善的财务内部控制制度与管理体系。对董事长、总经理、总会计师和其他有业务处置权人员的权限进行了明确限定。能够有效防范和降低公司运营风险。有关财务报告内部控制的一系列管理办法，保证了公司财务报告合法合规、真实完整和有效运行。报告期内，未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷。内部审计控制方面，董事会设立审计委员会，公司设立了审计部，配备专职审计人员，建立了内部审计制度。2010年，审计委员会根据董事会审计委员会工作条例及中国证监会、深交所有关规定，认真履行职责，努力做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查等相应工作。信息披露控制方面，公司按 深交所股票上市规则、深交所主板上市公司规范运作指引等法律规章规定，建立了信息披露管理、投资者关系管理、重大信息内部报告等制度体系，并根据公司发展需要和监管要求及时进行修订，保证依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。(五)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司总经理及其他高管人员均由董事会聘任或解聘，程序公开、透明，并符合法律法规的规定。公司本着强化落实责任、适应市场、提高效率的方针，坚持报酬与风险、责任相一致，与公司总体经营业绩挂钩的原则，按照分层管理、逐级考核的管理模式，实现激励与约束相统一。报告期内，公司总经理继续实行年薪制，年初由董事会15 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 确定当年的经营任务和计划指标，年终由薪酬与考核委员会确认各项任务指标完成情况，提出兑现方案，董事会审议决定兑现。公司副总经理等高管人员继续实行岗薪制，由总经理根据公司副总经理等高管人员薪酬及考核制度，按月度发放薪酬。(六)2010 年内部控制制度自我评价报告 根据中国证监会及深交所规定，公司对内部控制的有效性进行评估，并完成了2010年内部控制自我评价报告。公司监事会、独立董事分别对其发表了独立意见。中介机构京都天华会计师事务所对该报告出具鉴证报告。具体内容详见本公司董事会所做的相应公告。(七)关联交易和同业竞争 自公司上市以来，一直存在着因部分改制上市所致的关联交易和同业竞争。2010 年 12 月 31 日，公司这部分经营生产体系主体已停产，同时启动重大资产重组。预计公司在2011 年将按照中国证监会对上市公司的规范性要求，通过重大资产重组逐步解决与控股股东-首钢总公司的关联交易和同业竞争问题。(八)独立董事对公司 2010 年内部控制制度自我评价报告的独立意见 公司根据有关法律法规和监管机构的要求，建立了控制体系健全、制度完备的内控制度体系。该内控制度对关联交易、重大投资、固定资产管理、控股子公司管理等重点控制活动予以重点关注。通过设置专门机构、配备专职人员，实施对内部控制的有效管理与监督。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，自我评价客观、公正、准确。六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2009 年度股东大会、2010 年度第 1 次临时股东大会和第 2 次临时股东大会。具体情况如下：1、2010 年 3 月 31 日，公司召开 2009 年度股东大会，会议决议于 4 月 1 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报及巨潮网上进行公告。16 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 2、2010 年 9 月 13 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，会议决议于 9 月 14 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报及巨潮网上进行公告。3、公司采取现场会议与网络投票相结合方式召开 2010年度第二次临时股东大会。现场会议于 2010 年 12 月 20 日下午 14 时在北京市石景山区首钢陶楼国际会议厅如期召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为 2010 年 12 月 19 日至 12 月 20 日。会议决议于 12 月 21 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报及巨潮网上进行公告。七、董事会报告(一)经营情况讨论与分析 1、经营情况的回顾(1)总体经营情况 2010 年，在全球经济复苏、国内经济企稳回升、国家密集出台房地产市场调控政策及国内通胀压力增加货币政策收紧等多重因素作用下，钢材市场大起大落、价格波动频繁，公司及所处的钢铁行业经营困难。尽管钢材售价总体高于上年度，销售收入有所增长，但由于国内钢铁产能过剩、供大于求的矛盾依然突出，钢材价格上涨幅度落后于原燃料价格上涨幅度等原因，销售收入的增长难以转化为企业利润。从内部经营生产看，由于公司钢铁主流程将于 2010 年底停产，设备更新及维护投入相应减少，生产设施隐患和缺陷有所增加，对全年生产平稳顺行产生一定影响，给降低成本带来更大困难；上半年曾出现炼铁生产波动，造成亏产。这是报告期内影响公司业绩的主要因素。面对困难的经营局面，公司主要措施是：一继续紧紧围绕降低成本和结构调整增效两大主题，通过成本、产品和市场三个目标倒推机制，不断推进对标挖潜降本增效活动。先后组织制定三批 16 项降本增收措施，成本费用大幅降低，全年可比成本降低率 4.87%(同比减少 2.49 个百分点)；二强化设备、原燃料、技术操作、生产组织的管理，提高精细化17 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 管理水平，大力推行标准化、规范化、精细化操作，最大限度地消除影响高炉顺稳生产的因素；三加强投资管理，提高股权投资收益。根据 2010 年度第二次临时股东大会决议，截止到 2010年 12 月 31 日，公司位于北京石景山区的生产和辅助生产系统(钢铁主流程)，按照“安全停产、稳定停产、经济停产”原则，在确保设备、人身安全的前提下，依工艺顺序全部停产，对停产涉及的职工开展了积极有序的分流安置工作。同期启动了资产置换工作。报告期内，公司生产生铁 411.94 万吨，同比减少 30.01万吨；钢 425.06 万吨,同比减少 37.77 万吨；钢材 302.82万吨(其中拳头产品 208.51 万吨),同比增加 8.0 万吨，冷轧板材 173.44 万吨，同比增加 45.84 万吨。主要财务指标情况为，营业收入 2790598.09 万元，同比增长 22.46%；营业利润 30815.32 万元，同比降低 32.41%；利润总额 32069.24万元，同比降低 28.86%；净利润 23242.96 万元，同比降低23.56%。公司财务状况、资信状况良好，负债合理。(2)主营业务及经营状况 公司属冶金企业。主营业务的范围主要包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。报告期内，公司主营业务收入为 2651620.95 万元，同比增长 21.59%，主营业务利润为 82833.80 万元，同比增长8.84%。公司产品或服务及产品市场情况等，与前报告期相比未发生较大变化。占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润 10%以上的主要产品均未发生变化。有关数据详见下表。18 北京首钢股份有限公司 2010 年年度报告 000959 主营业务分行业、产品情况表(单位：万元)主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)冶金 2,603,837.00 2,518,377.003.28%21.74%22.78%-0.82%化工 38,778.00 44,395.00-14.49%19.27%-1.81%24.58%建材 9,006.00 6,015.0033.21%12.17%11.55%0.37%电子 0.00 0.000.00%-100.00%-100.00%113.46%主营业务分产品情况 钢材 1,198,825.00 1,155,912.003.58%19.91%19.58%0.27%钢坯 552,557.00 521,513.005.62%-11.64%-7.91%-3.82%冷轧薄板 800,478.00 788,536.001.49%72.72%69.13%2.10%其他钢铁产品 51,977.00 52,416.00-0.84%3.34%1.06%2.27%化工产品