002156_2010_通富微电_2010年年度报告_2011-03-24.pdf

1 证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-010 证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-010 南通富士通微电子股份有限公司 南通富士通微电子股份有限公司 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.（江苏省南通市崇川路 288 号）二一年年度报告 二一年年度报告 二一一年三月二十三日 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因 被委托人姓名柏木茂雄 副董事长 由于地震，需留在日本处理紧急公务 石明达 福井明人 董事 由于地震，需留在日本处理紧急公务 石磊 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人石明达先生、主管会计工作负责人章小平先生及会计机构负责人（会计主管人员）王宏宇女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.21 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.31 第七节第七节 董事会报告董事会报告.33 第八节第八节 监事会报告监事会报告.60 第九节第九节 重要事项重要事项.62 第十节第十节 财务报告财务报告.72 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.142 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、一、公司法定中文名称：南通富士通微电子股份有限公司 公司法定英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.中文简称：通富微电 英文简称：NFME 二、二、公司法定代表人：石明达 三、三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱建中 蒋澍 联系地址 江苏省南通市崇川路 288 号 江苏省南通市崇川路 288 号 电话 051385058919 051385058919 传真 051385058929 051385058929 电子信箱 nfme_stockfujitsu- nfme_stockfujitsu- 四、四、公司注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号 公司办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http:/www.fujitsu- 公司电子信箱：nfme_stockfujitsu- 五、五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：南通富士通微电子股份有限公司证券投资部 六、六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通富微电 股票代码：002156 七、七、公司首次注册日期：1994 年 2 月 4 日 最近一次变更注册登记日期：2011 年 3 月 4 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 5 公司企业法人营业执照注册号：320000400001029 公司税务登记号码：通国税登字 320601608319749 号 公司组织机构代码：608319749 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号，赛特广场 5 层 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2010 年度主要会计数据和业务数据摘要 一、2010 年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 项目 金额 项目 金额 营业利润 112,276,500.68 利润总额 157,387,940.59 归属于上市公司股东的净利润 139,078,880.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润110,441,055.57 经营活动产生的现金流量净额 579,600,373.15 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-4,094,206.20 不适用 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 49,784,411.23 不适用 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-11,393,410.00 不适用 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-578,765.12 不适用 所得税影响额-5,080,204.49 不适用 合计 28,637,825.42-京都天华会计师事务所有限公司已核实了上述非经常性损益项目和金额的真实性、准确性、完整性和合理性。7 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,727,112,896.761,237,931,217.6539.52%1,189,186,017.63利润总额（元）157,387,940.5973,994,173.13112.70%53,828,348.15归属于上市公司股东的净利润（元）139,078,880.9960,228,718.51130.92%44,520,321.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）110,441,055.5767,219,838.4564.30%44,418,757.44经营活动产生的现金流量净额（元）579,600,373.15217,287,754.95166.74%231,100,679.32 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）3,634,209,945.482,095,725,175.7373.41%1,874,321,457.90归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,132,306,971.551,065,676,677.86100.09%1,005,389,589.86股本（股）406,166,700.00347,100,000.0017.02%267,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.400.17135.29%0.13稀释每股收益（元/股）0.400.17135.29%0.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.310.1963.16%0.13加权平均净资产收益率（%）11.61%5.82%5.79%4.49%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.22%6.49%2.73%4.48%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.430.63126.98%0.87 2010 年末2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.253.0771.01%3.77 8 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率每股收益加权平均净资产收益率每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 11.61%0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.22%0.31 0.31 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况 2010 年内，公司股份变动情况，详见以下表格。1股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 252,700,20772.80%0-252,700,207-252,700,207 00.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 152,704,20743.99%-152,704,207-152,704,207 00.00%其中：境内非国有法人持股 152,704,20743.99%-152,704,207-152,704,207 00.00%境内自然人持股 4、外资持股 99,996,00028.81%-99,996,000-99,996,000 00.00%其中：境外法人持股 99,996,00028.81%-99,996,000-99,996,000 00.00%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 94,399,79327.20%59,066,700252,700,207311,766,907 406,166,700 100.00%1、人民币普通股 94,399,79327.20%59,066,700252,700,207311,766,907 406,166,700 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 347,100,000 100.00%59,066,700059,066,700 406,166,700 100.00%股份变动具体情况，详见本年度报告“第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （二）证券发行与上市情况”。10 2限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南通华达微电子集团有限公司 149,994,000149,994,0000 0 已承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2010 年 8 月 16 日富士通（中国）有限公司 99,996,000 99,996,0000 0 已承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2010 年 8 月 16 日南通万捷计算机系统有限责任公司 1,809,151 1,809,151 0 0 已承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司2006 年中期派送股票 5,415万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007年 1 月 12 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。2010 年 1 月 12 日江苏东洋之花化妆品股份有限公司 450,528 450,528 0 0 同上 2010 年 1 月 12 日江苏恒诚科技有限公司 450,528 450,528 0 0 同上 2010 年 1 月 12 日合计 252,700,207252,700,2070 0 11（二）证券发行与上市情况 1 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007192 号文核准，公司于 2007年 8 月首次公开发行人民币普通股 6,700 万股，每股面值 1 元。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,340 万股，网上定价发行 5,360 万股，发行价格为 8.82 元/股。2经深圳证券交易所关于南通富士通微电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007130 号文）同意，公司首次上网定价公开发行的5,360万股人民币普通股股票于2007年8月16日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“通富微电”，股票代码“002156”。公司网下向询价对象配售的 1,340 万股股票于 2007 年 11 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易。3公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的 3,748,345股、江苏东洋之花化妆品有限责任公司所持有的 933,440 股、江苏恒诚科技有限公司所持有的 933,440 股，共计 5,615,225 股，于 2008 年 8 月 18 日解除限售，可以上市流通交易。4经 2009 年 4 月 22 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过，公司以26,700 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。上述转增股本事宜，已于 2009 年 5 月 22 日实施完毕。转增前公司总股本为 26,700 万股，转增后总股本增至 34,710 万股。5公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的 1,809,151股、江苏东洋之花化妆品股份有限公司所持有的 450,528 股、江苏恒诚科技有限公司所持有的 450,528 股，共计 2,710,207 股，于 2010 年 1 月 12 日解除限售，可以上市流通交易。6.公司发起人股东南通华达微电子集团有限公司所持有的 149,994,000 股、富士通（中国）有限公司所持有的 99,996,000 股，共计 249,990,000 股，于 2010年 8 月 16 日解除限售，可以上市流通交易。7.经中国证券监督管理委员会证监许可20101590 号文核准，公司于 2010年 11 月公开增发人民币普通股 5,906.67 万股，每股面值 1 元。本次公开增发采用向公司原股东优先配售和网上、网下定价发行的方式，发行价格为 16.93 元/12 股，募集资金净额 962,260,195.06 元。本次公开增发的股份已于 2010 年 12 月1 日上市交易。二、股东和实际控制人情况 二、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 26,155 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量1.南通华达微电子集团有限公司 境内非国有法人36.93%149,994,000 023,450,0002.富士通（中国）有限公司 境外法人 24.62%99,996,000 003.中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 3.62%14,700,000 004.交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 1.35%5,499,787 005.中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他 1.23%5,000,000 006.景福证券投资基金 其他 1.08%4,402,372 007.中国工商银行建信稳定增利债券型证券投资基金 其他 0.86%3,489,245 008.中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 其他 0.76%3,095,793 009.中国建设银行东方稳健回报债券型证券投资基金 其他 0.61%2,495,848 0010.中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 其他 0.49%1,999,967 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1.南通华达微电子集团有限公司 149,994,000 人民币普通股 2.富士通（中国）有限公司 99,996,000 人民币普通股 3.中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 14,700,000 人民币普通股 4.交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 5,499,787 人民币普通股 5.中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 6.景福证券投资基金 4,402,372 人民币普通股 7.中国工商银行建信稳定增利债券型证券投资基金 3,489,245 人民币普通股 8.中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 3,095,793 人民币普通股 9.中国建设银行东方稳健回报债券型证券投资基金 2,495,848 人民币普通股 10.中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 1,999,967 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东中：第 1 和第 2 名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。第 3、第 6、第 8 和第 10名股东均为大成基金管理有限公司旗下的基金。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注：南通华达微电子集团有限公司 2,345 万股的质押情况，详见 2010-046号公告。13（二）公司控股股东及实际控制人情况 1公司控股股东情况 南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）目前持有本公司 36.93%的股份，为本公司控股股东。华达微的前身为成立于 1966 年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南通市人民政府通政复1996196 号文批准，南通晶体管厂于 1997 年 1 月改制为华达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等 28 名自然人。华达微注册地址为南通市紫琅路 99 号，注册资本和实收资本均为 2,000万元人民币，法定代表人为石明达，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。报告期内，公司控股股东未发生变化。2公司实际控制人情况 石明达先生个人直接持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生直接持有华达微 3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，是华达微的控股股东，为本公司的实际控制人。截至报告期末，石明达先生在本公司任职董事长。石明达先生的详细情况见本年度报告“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况”。报告期内，公司实际控制人未发生变化。3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 14（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 富士通（中国）有限公司（以下简称“富士通（中国）”）持有本公司 24.62%的股份。富士通（中国）成立于 1995 年 5 月 4 日，法定代表人为高泽信哉，注册资本和实收资本均为 8,677.10 万美元。富士通（中国）是日本富士通株式会社在中国设立的全资企业，负责日本富士通株式会社在中国电子、通信领域的所有投资项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动。（四）报告期末公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类 详细情况见本年度报告“第三节 股本变动及股东情况 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况”。15 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因石明达 现任董事长 男 66 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 石磊 现任董事、总经理 男 39 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 高峰 现任董事、副总经理 男 48 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 章小平 现任董事 男 57 2009 年 04 月 22 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 柏木茂雄 现任副董事长 男 55 2009 年 12 月 08 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 福井明人 现任董事 男 44 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 马汉坤 现任独立董事 男 69 2009 年 12 月 08 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 刘剑文 现任独立董事 男 52 2009 年 12 月 08 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 蒋守雷 现任独立董事 男 68 2009 年 04 月 22 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 严晓建 现任独立董事 男 47 2009 年 12 月 08 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 张洞 现任监事会主席 男 60 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 戴玉峰 现任监事 女 57 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 曲渕景昌 现任监事 男 53 2010 年 04 月 21 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 章小平 现任副总经理、财务总监 男 57 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 钱建中 现任副总经理、董事会秘书 男 56 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 夏鑫 现任副总经理 男 46 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 10 日0 0 无 大竹淨 离任董事 男 59 2008 年 12 月 11 日 2011 年 03 月 09 日0 0 无 后藤信 离任监事 男 53 2009 年 12 月 08 日 2010 年 04 月 21 日0 0 无 合计-0 0-说明：以上本公司现任及离任 17 名董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司的股份。其中，石明达、石磊、高峰、章小平、张洞、戴玉峰和夏鑫通过南通华达微电子集团有限公司间接持有公司的股份。报告期内，上述人员持股数量均无变化。16（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 石明达：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长。石磊：男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 8 月至 2008 年 11 月，担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。2008 年 4月起至今任职于本公司，历任董事、总经理。现任本公司董事、总经理。高峰：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任事业推进部部长、董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事、副总经理。章小平：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任总务部部长、财务总监、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理、财务总监。柏木茂雄：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社董事、执行董事（常务）、先进产品事业本部长、富士通集成电路微科技株式会社董事，2009 年 12月起至今任职于本公司，历任副董事长。现任本公司副董事长。福井明人：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社经营推进部第二推进部部长，2005 年 12 月起至今任职于本公司，历任董事。现任本公司董事。马汉坤：男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1994 年至 1998 年任南通市人民政府副市长，1998 年至 2003 年任南通市政协副主席，2003 年 2 月离任退休。现为南通市纺织工业协会名誉会长，中国管理科学研究院研究员，江苏东源电器集团股份有限公司独立董事。2009 年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。刘剑文：男，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士、法学博士后。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学财经法研究中心主任，兼任国际性民间学术团体世界税法协会（ITLA）主席，中国法学会财税法学研究会会长，中国财税法学教育研究会会长，中国法学会理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。现为浙江海亮股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、高鸿股份有限公司独立董事、郑州燃气股份有限公司非执行董事。2009年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。17 蒋守雷：男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，享受政府特殊津贴，被评为有突出贡献专家。2001 年 4 月至今担任上海市集成电路行业协会秘书长。蒋先生熟悉集成电路行业情况及国内企业情况，有四十多年的半导体器件研究和管理工作经历。2009 年 4 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。严晓建：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士、高级会计师、客座教授、中国注册资产评估师、英国皇家特许测量师。江苏东电新能源科技工程有限公司董事长、中联造价咨询有限公司董事长、总经理。中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人。现任财政部中国资产评估准则起草委员会委员，财政部重大项目资产评估专家评审组专家，国务院国资产监督管理委员会资产评估专家评审组专家，东方资产管理公司资产评估专家评审组专家，中国资产评估协会理事，江苏省资产评估协会常务理事，攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事，江苏开元股份有限公司独立董事，南京智达康无线通信科技有限公司独立董事。2009 年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。张洞：男，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 12 月至今，担任南通华达微电子集团有限公司董事。1997 年 10 月至今任职于本公司，历任动力工程部部长、审计部部长、监事会主席。现任本公司审计部部长、监事会主席。张洞先生为职工代表监事。戴玉峰：女，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 3 月起至今任职于南通华达微电子集团有限公司，现任南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师。2002 年 12 月起至今任职于本公司，历任监事。现任本公司监事。曲渕景昌：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社执行董事、经营推进部本部长，2010 年 4 月起至今任职于本公司，历任监事。现任本公司监事。钱建中：男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 1 月至 2005 年 2 月，担任江苏华容集团有限公司副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。2005 年开始陆续担任南通大达实业发展有限公司董事长、上海濠地实业发展有限公司董事、北京达博有色金属焊料有限责任公司董事。2008 年 3 月起至今任职于本公司，历任副总经理、董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。夏鑫：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公18 司，历任营业部副部长、部长、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职以及在除股东单位外的其他单位主要任职或兼职情况 姓姓 名名 股东单位任职情况及任职期间股东单位任职情况及任职期间 除股东单位外的其他单位主要任职或兼职情况除股东单位外的其他单位主要任职或兼职情况 石明达 南通华达微电子集团有限公司董事长，任职期间：2008 年 12 月至今 南通金润微电子有限公司董事长 香港海耀实业有限公司董事 JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）董事 南通金茂电子科技有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 石磊 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：2008 年 12 月至今 南通金茂电子科技有限公司董事长 南通尚明精密模具有限公司董事长 南通金泰科技有限公司董事长 北京达博有色金属焊料有限责任公司董事长 宁波华龙电子股份有限公司董事 江苏中鹏电子有限公司董事 香港海耀实业有限公司董事 无锡通芝微电子有限公司董事 高峰 无 南通金润微电子有限公司董事 香港海耀实业有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 章小平 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：1997 年 1 月至今 南通金润微电子有限公司董事 南通金茂电子科技有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事 柏木茂雄 无 富士通半导体株式会社董事、执行董事（常务）、先进产品事业本部长、富士通集成电路微科技株式会社董事 福井明人 无 富士通半导体株式会社经营推进部第二推进部部长 马汉坤 无 江苏东源电器集团股份有限公司独立董事 刘剑文 无 北京大学法学院教授、博士生导师 浙江海亮股份有限公司独立董事 积成电子股份有限公司独立董事 郑州燃气股份有限公司非执行董事 蒋守雷 无 上海市集成电路行业协会秘书长 严晓建 无 中联造价咨询有限公司董事长、总经理 中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人 攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事 江苏开元股份有限公司独立董事 南京智达康无线通信科技有限公司独立董事 江苏东电新能源科技工程有限公司董事长 19 张洞 南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：2001 年 12 月至今 南通金泰科技有限公司董事 戴玉峰 南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师，任职期间：2004 年 10 月至今 无 曲渕景昌 无 富士通半导体株式会社执行董事、经营推进部本部长 钱建中 无 南通大达实业发展有限公司董事长 上海濠地实业发展有限公司董事 北京达博有色金属焊料有限责任公司董事 夏鑫 无 南通金茂电子科技有限公司董事（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金和奖惩方式。2根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于公司董事长、常勤董事、总经理、副总经理奖励方案的议案和公司 2006 年第 2 次临时股东大会审议通过的关于公司董事长、常勤董事奖励方案的议案。公司每年按净利润的 10%提取职工奖励及福利基金，职工奖励及福利基金的 40%用来奖励董事长、常勤董事、总经理和副总经理，以上人员出现兼任情况时，不重复奖励。3公司 2007 年度股东大会审议通过了有关议案，确定独立董事津贴标准为每人每年 5 万元人民币（税前），非常勤董事（不在公司工作的非独立董事）津贴标准为每人每年 4 万元人民币（税前）。4.公司 2009 年度股东大会审议通过了有关议案，确定非常勤监事（不在公司工作的监事）津贴标准为每人每年 4 万元人民币（税前）。5报告期内，董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 石明达 现任董事长 96.95 否 石磊 现任董事、总经理 80.79 否 高峰 现任董事、副总经理 50.40 否 章小平 现任董事、副总经理、财务总监50.40 否 柏木茂雄 现任副董事长 4.00 是 福井明人 现任董事 4.00 是 马汉坤 现任独立董事 5.00 否 刘剑文 现任独立董事 5.00 否 蒋守雷 现任独立董事 5.00 否 严晓建 现任独立董事 5.00 否 20 张洞 现任监事会主席 22.56 否 戴玉峰 现任监事 4.00 是 曲渕景昌 现任监事 3.00 是 钱建中 现任副总经理、董事会秘书 50.40 否 夏鑫 现任副总经理 50.40 否 大竹淨 离任董事 4.00 是 后藤信 离任监事 1.00 是 合计-441.90-注 1：曲渕景昌先生和后藤信先生根据全年任职时间按比例领取报酬。（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 1 2010 年 4 月 6 日，后藤信先生因工作变动原因，无法继续担任公司监事，请求辞去公司监事职务。其辞职申请在公司股东大会选举新任监事后生效。22010 年 4 月 21 日，公司 2009 年度股东大会选举曲渕景昌先生为新任股东代表监事，以接替辞职的后藤信先生，其任期至第三届监事会任期届满时止。二、本公司员工情况 二、本公司员工情况 截至报告期末，本公司正式员工总数为 4,404 人，职工构成情况如下：（一）职工专业结构 专业分工 人数 占职工总数比例（%）专业分工 人数 占职工总数比例（%）生产人员 3,279 74.46 销售人员 42 0.95 技术人员 606 13.76 财务人员（审计、核算）32 0.73 管理人员 445 10.10 合计 4,404 100 合计 4,404 100（二）职工教育程度 教育程度 人数 占职工总数比例（%）教育程度 人数 占职工总数比例（%）大学本科以上 547 12.42 大学专科 907 20.60 中专及以下学历 2,950 66.98 合计 4,404 100 合计 4,404 100 （三）公司没有需承担费用的离退休职工。21 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、上市公司信息披露管理办法、上市公司章程指引（2006 年修订）等相关法律、法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司能够严格按照公司章程、股东大会议事规则和上市公司股东大会规范意见等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，公司在召开 2009 年度股东大会审议关于公司公开增发 A 股股票方案的议案等议案时，采用网络投票方式，并对相关议案内容进行逐项表决，确保中小股东充分行使投票权利。此外，结合 2010 年内公开增发人民币普通股 5,906.67 万股的情况，公司于报告期内修改了公司章程中注册资本和股份总数的内容。（二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。22（三）关于董事和董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够有效履行忠实义务和勤勉义务，依据 董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定，规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会和经营管理层的行为。（四）关于监事与监事会 报告期内，公司完成了更换股东代表监事的工作。公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了绩效评价考核体系，经营者的收入与企业经营业绩挂