002275_2010_桂林三金_2010年年度报告_2011-03-20.pdf

桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-1-桂桂林林三三金金药药业业股股份份有有限限公公司司G Gu ui il li in n S Sa an nj ji in n P Ph ha ar rm ma ac ce eu ut ti ic ca al l C Co o.,L Lt td d.2 20 01 10 0 年年年年度度报报告告2011年3月18日桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-2-目 录第一节重要提示3第二节 公司基本情况4第三节会计数据和业务数据摘要6第四节股本变动及股东情况8第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况13第六节公司治理结构20第七节股东大会情况简介27第八节董事会报告31第九节监事会工作报告49第十节重要事项53第十一节财务报告58第十二节备查文件138桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-3-第第一一节节重重要要提提示示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。全体董事均出席审议公司 2010 年度报告的董事会会议并行使了表决权。公司 2010 年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人邹节明、主管会计工作负责人韦葵葵及会计机构负责人(会计主管人员)曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-4-第第二二节节 公公司司基基本本情情况况（一）公司法定中文名称：桂林三金药业股份有限公司公司中文名称缩写：桂林三金公司法定英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.,Ltd（二）公司法定代表人：邹节明（三）公司董事会秘书、证券事务代表董事会秘书证券事务代表姓名邹洵秦为联系地址广西壮族自治区桂林市金星路一号广西壮族自治区桂林市金星路一号电话0773-58291060773-5829109传真0773-58386520773-5838652电子信箱（四）公司注册地址及办公地址：广西桂林市金星路一号邮政编码：541004国际互联网网址：http:/电子邮箱：（五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，登载年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：深圳证券交易所广西桂林市金星路一号公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：桂林三金股票代码：002275（七）其它有关资料桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-5-公司首次注册登记日期：2001年12月28日公司最近一次变更登记日期：2009年8月6日注册登记地点：广西桂林市工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：450300000014577公司税务登记证号码：450300198888809公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场C楼610 层桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-6-第第三三节节会会计计数数据据和和业业务务数数据据摘摘要要一、主要会计数据单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年调整前调整后调整后调整前调整后营业总收入（元）983,460,395.66 1,110,828,532.63 1,110,828,532.63-11.47%986,157,950.30986,157,950.30利润总额（元）316,636,850.40377,390,636.35370,781,415.65-14.60%327,558,651.95322,377,799.54归属于上市公司股东的净利润（元）258,757,964.19307,314,926.06302,534,129.48-14.47%273,726,598.50266,717,321.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）255,280,247.75301,322,461.01296,915,664.43-14.02%273,353,979.98266,344,703.35经营活动产生的现金流量净额（元）285,487,714.06363,289,565.81363,289,565.81-21.42%190,965,906.27190,965,906.272010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产（元）1,981,271,655.72 2,061,852,550.49 2,149,272,107.76-7.82%1,165,752,775.84 1,165,752,775.84归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,791,818,578.13 1,773,496,461.27 1,782,760,613.940.51%778,263,235.21792,308,184.46股本（股）454,000,000.00454,000,000.00454,000,000.000.00%408,000,000.00408,000,000.00二、主要财务指标单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元/股）0.570.720.71-19.72%0.670.67稀释每股收益（元/股）0.570.720.71-19.72%0.670.67扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.560.710.70-20.00%0.670.67加权平均净资产收益率（%）15.00%26.79%26.11%下降 11.11 个百分点34.77%30.35%扣除非经常性损益后14.80%26.27%25.62%下降 10.82 个34.72%30.31%桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-7-的加权平均净资产收益率（%）百分点每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.630.800.80-21.25%0.470.472010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.953.913.930.51%1.911.94注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益496,679.10计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,019,980.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出-185,162.76少数股东权益影响额-279,238.11所得税影响额-574,542.68合计3,477,716.44-三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况：单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益合计上年年末余额454,000,000.00818,502,831.13110,896,988.00390,096,642.141,773,496,461.27前期差错更正927,358.748,336,793.939,264,152.67期初余额454,000,000.00818,502,831.13111,824,346.74398,433,436.071,782,760,613.94本年增加25,677,615.93258,757,964.19258,757,964.19本年减少-275,377,615.93249,700,000.00期末余额454,000,000.00818,502,831.13137,501,962.67381,813,784.331,791,818,578.13变动原因按规定计提当年利润；计提盈余公积、分配现金红利当年利润；分配现金红利桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-8-桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-9-第第四四节节股股本本变变动动及及股股东东情情况况一、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份408,000,00089.87%-51,097,132-51,097,132356,902,86878.61%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股408,000,00089.87%-85,482,983-85,482,983322,517,01771.04%其中：境内非国有法人持股277,440,00061.11%277,440,00061.11%境内自然人持股130,560,00028.76%-85,482,983-85,482,98345,077,0179.93%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份34,385,85134,385,85134,385,8517.57%二、无限售条件股份46,000,00010.13%51,097,13251,097,13297,097,13221.39%1、人民币普通股46,000,00010.13%51,097,13251,097,13297,097,13221.39%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数454,000,000100.00%454,000,000 100.00%限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期王许飞12,097,47912,097,4799,073,1099,073,109 董事、高管限售2010 年7 月12 日谢元钢5,833,3225,833,3224,374,9924,374,992 董事、高管限售2010 年7 月12 日孙家琳5,101,9015,101,9012,550,9512,550,951 离任董事、高管2010 年7 月12 日桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-10-限售谢忆兵4,385,2824,385,28200 无2010 年7 月12 日韦葵葵4,385,2824,385,2823,288,9623,288,962 董事、高管限售2010 年7 月12 日王淑霖4,385,2824,385,2823,288,9623,288,962 董事、监事限售2010 年7 月12 日李荣群4,010,7564,010,7563,878,7993,878,799 离任监事限售2010 年7 月12 日谢小姗3,643,1853,643,18500 无2010 年7 月12 日宁炳炎3,611,5653,611,56500 无2010 年7 月12 日祝长青3,599,6383,599,6382,643,4792,643,479 董事限售2010 年7 月12 日汤一锋3,574,0973,574,0973,354,5973,354,597 离任监事限售2010 年7 月12 日程志雷3,572,2273,572,22700 无2010 年7 月12 日杨业建2,757,7842,757,78400 无2010 年7 月12 日贾桂珍2,142,1262,142,12600 无2010 年7 月12 日吕高荣2,086,0292,086,0291,320,0001,320,000 监事限售2010 年7 月12 日周金凤1,825,3141,825,31400 无2010 年7 月12 日李邦清1,825,3141,825,31400 无2010 年7 月12 日张绍骞816,000816,00000 无2010 年7 月12 日阳忠阳816,000816,00000 无2010 年7 月12 日阳小林816,000816,00000 无2010 年7 月12 日徐润秀816,000816,000612,000612,000 监事限售2010 年7 月12 日王力生816,000816,00000 无2010 年7 月12 日阮征816,000816,00000 无2010 年7 月12 日周德彪734,400734,40000 无2010 年7 月12 日郑跃年734,400734,40000 无2010 年7 月12 日张国文734,400734,40000 无2010 年7 月12 日伍军734,400734,40000 无2010 年7 月12 日唐铭祥734,400734,40000 无2010 年7 月12 日李八一734,400734,40000 无2010 年7 月12 日雷敬杜734,400734,40000 无2010 年7 月12 日蒋菁734,400734,40000 无2010 年7 月12 日周俊健652,800652,80000 无2010 年7 月12 日钟平652,800652,80000 无2010 年7 月12 日王云652,800652,80000 无2010 年7 月12 日秦连息652,800652,80000 无2010 年7 月12 日裴鸿滨652,800652,80000 无2010 年7 月12 日刘雨颖652,800652,80000 无2010 年7 月12 日雷颜松652,800652,80000 无2010 年7 月12 日桂滨652,800652,80000 无2010 年7 月12 日陈殷超652,800652,80000 无2010 年7 月12 日合计85,482,98385,482,98334,385,85134,385,851二、股票发行和上市情况中国证券监督管理委员会以证监许可2009528 号文核准，本公司于2009桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-11-年6 月29 日公开发行人民币普通股股票4,600 万股，发行价格为19.80 元/股。经深圳证券交易所 关于桂林三金药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200957 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009 年7 月10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“桂林三金”，股票代码“002275”。本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等 8名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。本公司其他 32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。三、股东和实际控制人情况1 1、股东数量和持股情况前 1 10 0 名股东、前 1 10 0 名无限售条件股东持股情况表桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-12-单位：股股东总数17,881前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量桂林三金集团股份有限公司境 内 非 国 有法人61.11%277,440,000277,440,000邹节明境内自然人9.05%41,072,80641,072,806王许飞境内自然人2.66%12,097,4799,073,109中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红境 内 非 国 有法人1.34%6,088,8390谢元钢境内自然人1.28%5,833,3224,374,992孙家琳境内自然人1.12%5,101,9012,550,951王淑霖境内自然人0.97%4,385,2823,288,962翁毓玲境内自然人0.88%4,004,2114,004,211谢忆兵境内自然人0.88%4,000,0003,288,962李荣群境内自然人0.85%3,878,7993,878,799前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红6,088,839 人民币普通股谢忆兵4,000,000 人民币普通股程志雷3,572,227 人民币普通股谢小姗3,540,085 人民币普通股中国工商银行汇添富医药保健股票型证券投资基金3,490,138 人民币普通股王许飞3,024,370 人民币普通股宁炳炎2,794,300 人民币普通股杨业建2,757,784 人民币普通股孙家琳2,550,950 人民币普通股中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金2,499,879 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明邹节明先生与翁毓玲女士为夫妻关系，系一致行动人。2、公司控股股东情况报告期内公司控股股东为桂林三金集团股份有限公司。三金集团持有本公司61.11的股份，其法定代表人：邹节明。成立日期：2001 年 12 月 13 日，经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。注册资本：人桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-13-民币 2 亿元。公司类型：股份公司。3、公司实际控制人情况邹节明先生是本公司的实际控制人。邹节明先生：汉族，1943 年 5 月生，中国公民，无境外永久居留权。中药与药用植物专业，教授级高工，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主要创始人。1966 年毕业于武汉大学，本科学历。1968 年进入桂林中药厂（桂林三金前身），历任技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现任桂林三金药业股份有限公司董事长，桂林三金集团股份有限公司董事局主席。曾任第九届全国人大代表、第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。主持研发桂林西瓜霜、三金片等 32 种中药与民族药新药，获国家发明专利25项（1项为保密专利，2项为中国优秀专利），国家级与省部级科技进步奖 13 项，发表学术论文 95 篇，专著 3 部，培养博士研究生 3 名，博士后 2 名。先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”、首批享受政府特殊津贴专家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、“全国优秀企业家”“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、“全国优秀科技工作者”等荣誉。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-14-第第五五节节董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员和和员员工工情情况况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况姓名职务性别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因邹节明 董事长男672010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日41,072,80641,072,806 无王许飞 董事、总裁 男522010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日12,097,47912,097,479 无谢元钢董事、副总裁男492010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日5,833,3225,833,322 无韦葵葵董事、副总裁、财务负责人女472010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日4,385,2823,786,153 二级市场交易邹洵董事、副总裁、董事会秘书男352010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日00 无祝长青 董事男532010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日3,599,6383,524,638 二级市场交易周永生 独立董事男472010 年 12月 27 日2013 年 03 月15 日00 无玉维卡 独立董事女482010 年 12月 27 日2013 年 03 月15 日00 无莫凌侠 独立董事女462010 年 12月 27 日2013 年 03 月15 日00 无王淑霖 监事女472010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日4,385,2824,385,282 无吕高荣 监事男452010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日2,086,0291,760,000 二级市场交易徐润秀 监事女462010 年 12月 27 日2013 年 12 月26 日816,000808,000 二级市场交易合计-74,275,83873,267,680-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况本公司董事长邹节明先生现为控股股东三金集团董事局主席，担任三金集团之控股股东桂林金科创业投资有限责任公司执行董事；董事王许飞先生、谢元钢桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-15-先生、韦葵葵女士、祝长青先生、监事吕高荣先生担任三金集团董事；监事会主席王淑霖女士担任三金集团监事会主席；董事邹洵先生担任桂林金可保健品有限公司、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，除董事长邹节明先生在控股股东领薪外，其他高管未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。2、公司董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况邹节明先生：汉族，1943 年 5 月生，中国公民，无境外永久居留权。中药与药用植物专业，教授级高工，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主要创始人。1966 年毕业于武汉大学，本科学历。1968 年进入桂林中药厂（桂林三金前身），历任技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现任桂林三金药业股份有限公司董事长，桂林三金集团股份有限公司董事局主席。曾任第九届全国人大代表、第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。主持研发桂林西瓜霜、三金片等32种中药与民族药新药，获国家发明专利25项（1项为保密专利，2 项为中国优秀专利），国家级与省部级科技进步奖 13 项，发表学术论文 95 篇，专著 3 部，培养博士研究生 3 名，博士后 2 名。先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”、首批享受政府特殊津贴专家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、“全国优秀企业家”、“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、“全国优秀科技工作者”等荣誉。王许飞先生：汉族，1958 年 9 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院药学系中药专业，医学学士学位。1984 年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术科科长、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事副总裁、财务负责人等职，2005年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。获广西劳动模范、桂林市优秀企业家等荣誉。现任本公司董事、总裁。谢元钢先生：回族，1961 年 11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院，获医学学士学位，同年进桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-16-入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事兼副总裁等职，获桂林市劳动模范等荣誉。现任本公司董事、副总裁。韦葵葵女士：壮族，1963 年 3 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师，执业药师，广西新世纪“十百千”人才，广西第十届、第十一届人大代表。1983 年毕业于广西中医学院中药专业，医学学士学位，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司丸药车间技术员、技术主任、质检科科长、企管办主任、质量技术部部长、生产管理部部长等职。现任本公司董事、副总裁、财务负责人。参与完成的主要成果及获得奖项：“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。“特色中成药脑脉泰胶囊的研究与开发”获广西壮族自治区科学技术进步一等奖。邹洵先生：汉族，1976 年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。金融学硕士学历。1999 年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999 年-2001年任职本公司财务人员，2002 年 3 月-2003 年 10 月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003 年-2004 年 7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007 年 10 月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。祝长青先生：汉族，生于 1957 年 12 月，辽宁抚顺人，大专文化，高级经济师。1988 年毕业于广西师范大学外语系。1974 年进入公司工作，历任本公司营销部管理员、主办、副科长、营销部副部长，市场部部长，现任本公司董事、市场部部长。玉维卡女士：1962 年 2 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师。历任中国石油天然气六公司会计、广西桂林台联酒店财务经理、广西桂林千诚审计事务所业务助理、广西立信会计师事务所审计部主任、所长助理、所长。2006 年 12 月至今任广西君益安会计师事务所所长，2005 年至今任广西注册会计师协会常务理事。现任本公司独立董事。莫凌侠女士：1964 年出生，中国公民，无永久境外居留权。1989 年毕业于西南政法大学民法专业，法学硕士。桂林仲裁委员会仲裁员，广西师范大学法学桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-17-院教授、国际经济法专业硕士生导师，主要研究方向为公司法、证券法、知识产权法、国际投资法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991 年开始兼职律师执业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，现任本公司独立董事。周永生先生：1963 年 7 月出生，中国公民，无永久境外居留权。管理学博士，毕业于中南大学工商商学院，现任桂林理工大学管理学院院长，硕士生导师、研究方向为企业管理。1982 年参加工作，历任湖南省冶金厅助理工程师，桂林工学院讲师，湖南永州众友绝热制品有限公司总裁，湖南双华水泥有限公司董事长等职。2002 年至今任桂林理工大学管理学院院长；工商管理学科带头人。现任本公司独立董事。王淑霖女士：汉族，1963 年 5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师。1983 年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所长、副总工程师、生产部部长。现任本公司监事。吕高荣先生：1965年 4月出生，中国公民，新西兰永久居留权。本科学历，毕业于中国药科大学药物制剂专业，高级工程师。1988 年参加工作，历任桂林中药制药厂二分厂技术员、质检科中心化验室主任、质检处负责人、工艺技术处处长兼技术部办公室主任、技术开发部副部长，现任公司监事、技术开发部部长。2006 年，参与完成的“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。徐润秀女士：1964 年11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，毕业于广西中医学院药学系，工程师。1982 起任职于桂林三金药业股份有限公司（含前身桂林中药厂），历任公司质检科化验员、技术科工艺员、质监处副处长。1999 年 12 月至 2004 年 4 月任中药制药厂厂长、车间主任等职。2004 年 4月至今任公司第一车间主任，现任本公司监事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-18-2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前5万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况姓名职务任期起始日期任期终止日期报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬邹节明董事长2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日0.00是王许飞 董事、总裁 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日98.81否谢元钢董事、副总裁2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日67.64否韦葵葵董事、副总裁、财务负责人2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日47.89否邹洵董事、副总裁、董事会秘书2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日35.13否祝长青董事2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日34.31否周永生独立董事 2010 年 12 月 27 日 2013 年 03 月 15 日5.00否玉维卡独立董事 2010 年 12 月 27 日 2013 年 03 月 15 日5.00否莫凌侠独立董事 2010 年 12 月 27 日 2013 年 03 月 15 日5.00否王淑霖监事2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日59.53否吕高荣监事2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日32.23否徐润秀监事2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日23.05否合计-413.59-4、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被授予股权激励的情况。（四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况1、2010 年 3 月 5 日公司 2009 年度股东大会，增选邹洵先生为公司第三届董事会董事。2、2010 年 7 月 29 日第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于聘任公司财务负责人的议案，同意聘任谢元钢先生为公司财务负责人；关于聘任公司副总裁的议案，同意聘任邹洵先生为公司副总裁。3、2010 年12 月22日，公司2010年第二次临时股东大会选举邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从 2010 年 12 月 27 日开始，任期三年选举周永生先生、桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-19-玉维卡女士、莫凌侠女士为公司第四届董事会独立董事，任期从 2010 年 12 月27 日开始，因独立董事连任不得超过六年，因此上述三位独立董事任期至 2013年3月15日止；选举王淑霖女士、吕高荣先生为公司第四届监事会非职工监事，与公司之前召开的职工代表大会选举的职工监事徐润秀女士共同组成公司第四届监事会，任期从 2010 年 12 月 27 日开始，任期三年。4、2010 年 12 月 22 日第四届董事会第一次会议，选举邹节明先生为公司董事长，任期从2010 年 12 月27 日开始，任期三年；聘请王许飞先生为公司总裁，并经总裁提名，聘任谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生为公司副总裁，聘任韦葵葵女士为公司财务负责人，任期从 2010 年 12 月 27 日开始，任期三年；聘请邹洵先生为公司董事会秘书，聘请秦为先生为公司证券事务代表，任期从 2010年 12 月 27 日开始，任期三年。5、2010 年 12 月 22 日第四届监事会第一次会议，选举王淑霖女士为公司监事会主席，任期从 2010 年 12 月 27 日开始，任期三年。公司上述董事、监事和高级管理人员变动情况均已刊登在中国证券报、上海证券报、证券 时报、证券日报及巨潮资讯网http:/ 上。（五）员工情况1、截止2010年12月31日，本公司共有在册员工796人，短期合同工380人，其中在册员工按学历、年龄、专业构成划分的员工人数如下表：类别细分类别员工人数所占比例（%）学历构成初中以下20.25初中445.53中专617.66职高587.29高中8410.55技校688.54大专16720.98桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-20-本科29737.31硕士111.4博士40.5年龄构成30岁以下27033.923040岁29336.814050岁17021.3750岁以上637.9专业构成生产人员36946.36管理人员23529.52销售人员16320.48技术人员293.642、本公司没有需承担费用的离退休员工。桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-21-第第六六节节公公司司治治理理结结构构一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积桂林三金药业股份有限公司2010 年年度报告-22-极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一