000856_2010_ST唐陶_2010年年度报告_2011-01-28.pdf

2010 年年度报告（全文）2010 年年度报告（全文）唐山陶瓷股份有限公司 唐山陶瓷股份有限公司 唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 1第一节 重要提示及目录 重要提示第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中磊会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长代总经理陈思及总会计师李国强声明：保证 2010 年年度报告中财务会计报告真实、完整。目 录 目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介12 第八节 董事会报告12 第九节 监事会报告21 第十节 重要事项24 第十一节 财务报告29 第十二节 备查文件目录29 唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 2第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：唐山陶瓷股份有限公司 法定英文名称：TANGSHAN CERAMIC CORP.，LTD.英文名称缩写：TANGSHAN CERAMIC 二、公司法定代表人：陈思 三、公司董事会秘书：张树来 证券事务代表：李汶 联系地址：河北省唐山市路北区缸窑路 110 号 联系电话：（0315）3291354 传 真：(0315)3291354 网址：http:/ 电子信箱： 四、公司注册地址、办公地址：河北省唐山市路北区缸窑路 110 号 邮政编码：063022 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：唐山陶瓷 股票代码：000856 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 16 日 公司变更注册登记日期：2007 年 8 月 30 日 公司注册、变更登记地点：河北省工商行政管理局。企业法人营业执照注册号：130000000001970 税务登记号码：冀地税字 13020070071264x 号 组织机构代码：78257021-8 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 3第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）指标 2010 年 营业利润-130,256,327.70 利润总额-91,057,924.61 归属于上市公司股东的净利润-82,077,987.89 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润-116,385,154.98 经营活动产生的现金流量净额-46,099,271.26 扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 519,691.38 政府补助 34,400,075.01 4050 特定政策补助 债务重组损益 3,042,047.73 借款利息豁免 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 767,312.92 公司控股子公司唐山华美陶瓷有限公司出售股票 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,236,588.97 所得税影响额-117,342.50 少数股东权益影响额-5,541,206.42 合计 34,307,167.09-二、截止报告期末公司前三年主要会计数据财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）279,824,570.22 266,841,710.63266,841,710.634.87%355,428,943.12 355,428,943.12利润总额（元）-91,057,924.61 15,583,492.5415,583,492.54-684.32%-166,455,691.58-166,455,691.58归属于上市公司股东的净利润（元）-82,077,987.89 14,743,324.3124,589,751.72-433.79%-163,096,126.71-156,593,534.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-116,385,154.98-173,272,923.28-150,187,594.36-6.02%-175,909,783.90-169,262,933.31经营活动产生的现金流量净额（元）-46,099,271.26-23,916,592.47-23,916,592.470.00%-21,810,877.38-21,810,877.38 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）855,716,683.33 868,671,132.36868,671,132.36-1.49%959,017,935.26 959,017,935.26归属于上市公司股东的所有者权益（元）67,028,183.56 121,673,023.24148,227,988.69-54.78%71,736,559.50 88,228,489.84股本（股）227,000,000.00 227,000,000.00227,000,000.000.00%227,000,000.00 227,000,000.00唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 42、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.36 0.060.11-427.27%-0.72-0.69稀释每股收益（元/股）-0.36 0.060.11-427.27%-0.72-0.69扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.51-0.76-0.66-0.77-0.75加权平均净资产收益率（%）-122.45%12.12%16.59%-139.04%-107.52%-94.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-173.64%-142.41%-101.32%-72.32%-115.96%-102.62%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.20-0.11-0.11-81.82%-0.10-0.10 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.30 0.540.65-53.85%0.32 0.39 三、报告期内股东权益变动情况 日期：2010 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积未分配利润 归属于母公司股东权益合计期初数 22700 22769.01 66.66 1457.82-32037.38 14822.79本期增加 0 0 0 0-8186.64-8186.64本期减少 0 0 66.66 0 0-66.66期末数 22700 22769.01 0 1457.82-40224.02 6702.81注：1、库存股减少的原因为报告期公司控股子公司出售持有的本公司股票。2、未分配利润本期增加原因为本年度公司经营亏损。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 5一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 94,929,421 41.82%94,929,42141.82%1、国家持股 94,929,421 41.82%94,929,42141.82%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 132,070,579 58.18%132,070,57958.18%1、人民币普通股 132,070,579 58.18%132,070,57958.18%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 227,000,000 100.00%0 0 227,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 冀东发展集团有限责任公司 67,878,4210067,878,421 股改承诺 2010 年 1 月 15 日唐山陶瓷集团有限公司 24,100,0000024,100,000 股改承诺 2010 年 1 月 15 日唐山市城市建设投资有限公司 2,951,000002,951,000 股改承诺 2010 年 1 月 15 日合计 94,929,4210094,929,421 注：截至本报告披露日上述限售股东尚未办理所持股份解除限售手续。二、股票发行与上市情况 1、截止本报告期末为止前三年，公司无股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券发行与上市情况。2、报告期内公司股份及结构发生变动原因：报告期内唐山华美陶瓷有限公司所持 3,720,579股限售股解除限售。3、公司资产负债结构变动情况 报告期内公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 6实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司资产负债结构变动情况。4、本公司无内部职工股。三、股东情况介绍 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 12600 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 冀东发展集团有限责任公司 国有法人 29.90%67,878,42167,878,421 0唐山陶瓷集团有限公司 国家 10.62%24,100,00024,100,000 24,100,000中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 基金、理财产品3.30%7,499,9800 0唐山市城市建设投资有限公司 国家 1.30%2,951,0002,951,000 0安健 境内自然人 0.87%1,973,4720 0武春连 境内自然人 0.77%1,737,8950 0赵桂芳 境内自然人 0.70%1,579,2300 0东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划 基金、理财产品0.66%1,499,9820 0温志成 境内自然人 0.62%1,400,0000 0北京东海银龙投资管理有限公司 未知 0.49%1,118,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,499,980 人民币普通股 安健 1,973,472 人民币普通股 武春连 1,737,895 人民币普通股 赵桂芳 1,579,230 人民币普通股 东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划1,499,982 人民币普通股 温志成 1,400,000 人民币普通股 北京东海银龙投资管理有限公司 1,118,000 人民币普通股 李庆 1,100,000 人民币普通股 田汉 1,096,084 人民币普通股 路春敏 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东冀东发展集团有限责任公司与其他股东间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注 1：唐山陶瓷集团有限公司于 2002 年 12 月 16 日将其持有的本公司 2410 万股国家股质唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 7押给唐山市商业银行，质押期限为 2002 年 12 月 16 日至双方申请解冻为止。（二）公司控股股东情况 1、控股股东情况 冀东发展集团有限责任公司，法定代表人为张增光；成立日期为1996 年9 月16 日；为国有独资的有限责任公司；注册资本为111,577.68 万元。该公司经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 100%冀东发展集团有限责任公司 29.90%唐山陶瓷股份有限公司（四）其他持股 10%以上的法人股东情况 唐山陶瓷集团有限公司持有本公司国家股 24100000 股，占公司股份总额的 10.62%，该公司 1996 年 4 月由成立于 1962 年的唐山市陶瓷工业公司改制成立，法定代表人李润平；注册资本 42398 万元；主营业务为国有资产投资、陶瓷制品和相关产品的生产、销售及相关技术咨询、服务；日用陶瓷、美术陶瓷、陶瓷贴花纸出口，陶瓷机械设备、花纸、色料等生产用原材料、技术出口等。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 8一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈思 董事长、代总经理 男 512007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 21.60 否 董进会 董事 男 562007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 16.94 否 刘刚 董事 男 482007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 16.88 否 李国强 董事、总会计师 男 482007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 16.88 否 张树来 董事、董事会秘书 男 492007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 16.88 否 陈嘉庚 独立董事 男 702007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.50 否 王甲兴 独立董事 男 672007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.50 否 孙淑英 独立董事 男 482007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.50 否 金绍钧 独立董事 男 762007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.50 否 楚跃华 监事会主席 男 532007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 16.95 否 刘志贵 监事 男 572007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 2.40 否 侯焕荣 监事 男 412007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 5.72 否 刘朝波 监事 男 412007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 4.59 否 王新智 监事 男 482007 年 06 月 28 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 2.49 否 彭福华 监事 男 472008 年 04 月 03 日2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 16.94 否 合计-0 0-144.27-以上董事、监事及高级管理人员均不在股东单位任职。二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 陈思先生：历任唐山市胜利陶瓷集团有限公司团委副书记、总经办副主任，唐山市卫生陶瓷厂办公室主任、厂长助理、党委副书记、纪委书记、副厂长，唐山陶瓷股份有限公司卫生陶瓷分公司经理。现任本公司董事长、代总经理，兼任河北长城陶瓷有限公司董事长、唐山陶瓷进出口有限公司董事长。董进会先生：历任唐山市建筑陶瓷厂技术处处长、厂长助理、副厂长，唐山市建华陶瓷厂副厂长，唐山陶瓷马家沟耐火材料制品有限公司党委书记、本公司监事，本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长、党委副书记。刘刚先生：历任唐山市陶瓷研究所工艺研究室副主任、研究测试中心主任、副总工程师、唐山中盈建筑陶瓷有限公司总工程师、唐山陶瓷集团副总工程师、陶瓷研究院院长、唐山市陶瓷集团总工程师。现任本公司董事、副总经理、总工程师。李国强先生：历任本公司卫生陶瓷分公司总会计师、副总经理、党委书记。现任本公司董事、总会计师。唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 9 张树来先生：历任唐山陶瓷集团有限公司办公室副科长、企管处副处长、处长，本公司证券处处长。现任本公司董事、董事会秘书。陈嘉庚先生：历任河北矿冶学院助教、讲师，唐山工程技术学院副教授、河北理工学院教授，已退休，现为本公司独立董事。王甲兴先生：1967 年毕业于河北大学电子学专业，高级工程师。历任唐山建筑陶瓷厂技术员、工程师、车间主任、副厂长、厂长、唐山胜利陶瓷集团总经理、唐山市技术监督局副局长、唐山市政府对外开放办公室副主任。2004 年 6 月退休。现为本公司独立董事。金绍钧先生：大专学历，经济师。历任唐山市人民银行信贷科科长，唐山市财贸部政检科长，唐山市财政局副局长，唐山市税务局局长、财政局局长，唐山市政协副主席，已退休，现为本公司独立董事。孙淑英女士：历任唐山市毛巾厂财务科科长，唐山市外贸服装公司财务科科长，唐山市会计师事务所审计部副主任、主任。现任唐山大众会计师事务所副主任，本公司独立董事。楚跃华先生：历任唐山胜利陶瓷集团组织部副部长、党委工作部副部长，唐山陶瓷集团有限公司纪委副书记、监察处处长，党委书记助理，党委工作部部长。现任本公司监事会主席、纪委书记、工会主席。刘志贵先生：历任唐山市卫生瓷厂办公室副主任、财务科副科长、科长，唐山胜利陶瓷集团有限公司财务处副处长、处长，本公司审计部部长。现任本公司监事、本公司审计督察室主任。侯焕荣先生：历任唐山陶瓷集团卫生陶瓷有限公司办公室秘书，本公司卫生陶瓷分公司财务处会计、副处长、总经理办公室主任，公司总经理办公室主任。现任本公司监事、本公司卫生陶瓷分公司总经理、总会计师。刘朝波先生：历任本公司骨质瓷分公司办公室主任、经理助理，本公司销售分公司副总经理。现任本公司监事、本公司销售分公司总经理。王新智先生：历任唐山陶瓷集团有限公司总经理办公室副主任，本公司生产经营与保卫部副部长、审计部副部长。现任本公司监事、本公司审计督察室副主任。彭福华先生：历任本公司卫生陶瓷分公司经理、本公司总经理助理。现任本公司副总经理。三、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司根据2003年年度股东大会审议通过的公司高级管理人员薪酬制方案及考核办法，报告期对公司董事、高级管理人员实行年薪制。同时唐山市国资委按照唐山市市属企业负责人薪酬管理暂行办法（国资改字2006237号），依据年度经营业绩对本公司负责人进行考核，唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 10并于2010年下发关于兑付唐山陶瓷股份有限公司负责人二00九年度薪酬的通知（国资统字2010150号），确定公司董事长2009年度基薪为120000元，绩效薪酬为50500元，薪酬合计170500元，其他高级管理人员的基本年薪分配系数为0.8，绩效年薪分配系数为0.7。公司按上述文件通知，于报告期内补发公司董事及高级管理人员2009年度薪酬共计53.64万元。四、在报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内公司未发生选举董事、监事、高级管理人员情况。2、报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任。五、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工为 7952 人，其中生产人员 6317 人，销售人员 563 人，技术人员 583 人，财务人员 213 人，行政人员 276 人。员工中具有中专学历的 2132 人，大专及以上学历 2130 人。公司现有退休职工 2516 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内董事会制定了敏感信息排查管理制度、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度等信息披露管理制度，通过建立健全内部管理制度和信息披露管理制度，使董事会决策程序更加规范，决策更加科学，信息披露更加准确及时，保证了信息披露的公平公正，维护了广大股东特别是中小股东的权益。同时为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，2010 年公司依据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规定，结合公司的实际情况，在 2009 年的工作基础上继续深化和完善内部控制体系建设，加强了内控体系的实施、执行和监督力度，不断提高公司管理水平和风险防范能力，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。截止报告期末，公司尚未完成整改的治理问题：（一）公司 2003 年从原大股东唐山陶瓷集团有限公司收购的马耐分公司的土地使用权、2004 年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂执行的土地使用权、2005 年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂和唐山陶瓷集团陶瓷研究院执行的土地使用权，尚未办理产权过户手续。（二）2006 年公司通过司法裁定进行资产变现的方式处置了特陶分公司及建华分公司的部分资产，上述资产处置行为未履行相关决策程序。鉴于报告期内公司与冀东发展集团有限责任公司的重大资产重组方案已取得中国证监会的核唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 11准，相关资产交割工作正在准备之中，上述尚未完成的整改事项将随重组方案的实施得以解决。二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈思 董事长，代总经理 6600 0 否 董进会 副董事长、党委副书记 6600 0 否 刘刚 董事、副总经理、总工程师 6600 0 否 李国强 董事、总会计师 6600 0 否 张树来 董事、董事会秘书 6600 0 否 陈嘉庚 独立董事 6600 0 否 王甲兴 独立董事 6600 0 否 孙淑英 独立董事 6600 0 否 金绍钧 独立董事 6600 0 否 报告期公司无董事连续两次未亲自出席董事会会议。三、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程及其他相关法律、法规的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席公司历次董事会会议，对公司重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到独立，具有独立完整的生产及自主经营能力。（一）业务独立方面 本公司拥有独立的产、供、销体系，独立进行产品生产、销售等业务，具有独立于控股股东的完整业务。（二）人员独立方面 本公司在劳动、人事和工资管理等方面独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度；公司的董事、监事及高级管理人员均未在控股股东单位任职。（三）资产完整方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、非专利技术由公司拥有。（四）机构独立方面 本公司建立了独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 12确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。（五）财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 根据公司2003年年度股东大会审议通过的公司高级管理人员薪酬制方案及考核办法，对公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成，按当年经董事会批准下达的计划“实现利润总额”指标为考核指标，年末由董事会对高级管理人员进行考核。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 2010 年度公司共召开二次股东大会：1、2009 年年度股东大会于 2010 年 6 月 29日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2009年 6 月 30 日证券时报及巨潮资讯网。2、2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 11 月 19 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2010 年 11 月 20 日证券时报及巨潮资讯网。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾（一）总体经营情况 2010 年公司面对国际需求减少,国内原燃材料涨价的不利局面，公司管理层团结广大干部职工，一方面积极开拓国际国内市场，扩大销售收入，另一方面采取各种措施加强内部管理，降低生产成本，增加企业效益。2010 年我们虽然做了许多工作，付出了艰苦的努力，基本保证了公司生产经营和职工队伍的稳定，但公司仍未摆脱经营亏损的困境。截止 2010 年 12 月 31 日公司总资产 85571.67 万元，归属于母公司所有者权益合计 6702.82 万元。报告期公司实现营业收入 27982.46 万元，净利润-8207.8 万元。（二）公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、耐火材料、建筑陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售。唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 131、主营业务分行业、产品情况表单位：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）陶瓷 27,618.33 24,003.9713.09%4.64%1.81%2.41%主营业务分产品情况 日用陶瓷 13,465.81 12,793.884.99%23.91%9.97%12.05%建筑卫生陶瓷 8,993.18 7,457.9317.07%-19.75%-16.00%-0.37%自营代理及其他 4,134.64 3,155.9023.67%38.43%45.02%-3.47%2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内销售收入 9,742.14-33.06%国外销售收入 17,876.2051.00%（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 5.73%。公司前五名客户销售收入总额为人民币 7472.4 万元，占公司全部销售收入的 27.06%。（四）公司资产构成及费用变化情况 1、报告期公司资产构成同比未发生重大变动。2、报告期费用变化情况 单位：（人民币）万元 项目 2010 年 2009 年 同比增减%财务费用 1597.44 3015.06 -47.02%资产减值损失 2582.02 4219.1-38.80%投资收益 76.73 5131.85-98.5%营业外收入 3946.73 13828.5-71.46%归属于母公司所有者的净利润-8207.8 2458.98-656.71%注：1）财务费用较上年同期减少 47.02%主要为归还借款，利息相应减少；2）资产减值损失较上年同期减少 38.80%，主要为存货跌价损失减少；3）投资收益较上年同期减少 98.5%，主要为报告期公司控股子公司-唐山华美陶瓷有限公司华美公司减持其持有的本公司股票数量减少。4）营业外收入较上年同期减少 71.46%，主要为报告期处置非流动资产利得减少。5）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少 656.71%，主要为报告期非流动资产处唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 14置收益及投资收益大幅减少。（五）公司报告期现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2010 年 2009 年 同比增减%经营活动产生的现金流量净额-4609.93-2391.66 92.75%投资产生的现金流量净额 3820.56 8547.79-55.3%筹资产生的现金流量净额 513.00-4718.44-110.87 注：1、经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因为本期缴纳职工欠缴的企业职工社会保险费。2、投资产生的现金流量净额同比减少的主要原因为公司控股子公司唐山华美陶瓷有限公司报告期出售持有的本公司股票数量减少。3、筹资产生的现金流量净额同比增加的原因主要为报告期公司借款增加。（六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 1、公司控股子公司（1）唐山华美陶瓷有限公司为中外合资企业，注册资本人民币 2150 万元，本公司持有其74.4%的股权。主营业务为日用陶瓷生产和销售。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额17218.91 万元，2010 年度实现净利润-2341.89 万元。（2）、河北长城陶瓷有限公司：该公司系中外合资企业，注册资本人民币 1480.58 万元，本公司持有其 71.62%的股权，主营业务为日用陶瓷生产和销售。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8406.47 万元，2010 年度实现净利润-1524.25 万元。（3）唐山德盛陶瓷有限公司，注册资本 4392 万元，本公司持有其 90%股权，主营业务为建筑、卫生陶瓷及其配套产品，截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8683.1 万元，2010年度实现净利润 537.59 万元。（4）唐山陶瓷进出口有限公司：该公司以自营和代理各类商品和技术的进出口、陶瓷制品批发零售为主，注册资本 320 万元，本公司持有其 90%的股权，截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 583.22 万元，2010 年度实现净利润 3.93 元。2、公司参股子公司：唐山陶瓷马家沟耐火材料制品有限公司：该公司主要有硅质耐火材料，粘土质、高铝质耐火材料，轻质耐火材料，焦炉缸砖等产品，注册资本 2500 万元，本公司持有其 36%的股权。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 33677.45 万元，2010 年度实现净利唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 15润-171.72 万元。二、公司 2011 年度规划（一）努力做好企业文化建设工作，树立“诚信仁实，祥和泰达”的经营理念。以忠诚、信誉、以人为本、务实作为行为规范，结合陶瓷行业的发展特点和公司实际，认真学习优秀企业文化经验，通过制定相应的行动规划和实施步骤，创新经营理念，真正树立起改革观念、竞争观念、市场观念和不甘落后、奋起直追的争先意识，努力开拓创新，实现公司和谐、稳步发展。（二）狠抓市场调研，大力调整产品结构 2011 年公司将进一步明确企业和产品在市场的定位，建立市场调研制度，加大对市场的深入分析。通过系统地开展市场调研工作，了解市场，熟悉市场，从而针对性的开发适销对路的产品，逐步减少低值产品的产量，增加高附加值产品产量，并根据市场的变化及时调整营销策略，加快公司在产品和销售策略上的创新步伐。（三）继续深化人、劳、分等企业内部经营机制的改革，最大限度地调动职工的积极因素，激发企业内在活力，提高企业的凝聚力。公司已对各企业经营者实行风险年薪制，并形成动态考核机制，起到了奖优罚劣作用，较好的调动了企业领导班子的积极性。2011 年公司将要求所属企业积极探索适合本企业的工资分配形式，从根本上打破原有的用工模式、工资分配制度，从厂长到工人，各个岗位的人员都要参照先进企业的做法，设置岗位、确定定额，确定工资水平。（四）充分利用唐山市政府“退二进三”政策，积极调整产业结构，加大特种陶瓷、高新技术陶瓷及高档骨质瓷的比重，不断培育新的利润增长点，提高产品的盈利能力。（五）做好资产交割工作 2011 年 1 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可20101946 号），核准公司本次重组方案。公司将积极配合相关单位做好过渡期审计工作，按照中国证监会批复的要求，保证资产交割工作的顺利进行。公司 2011 年度生产资金主要以自有资金为主，无其他融资计划。三、公司投资情况（一）报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内。（二）报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告全文 16四、中磊会计师事务所经对公司 2010 年度财务报表审计，出具了带有强调事项段的无保留审计意见的审计报告。五、公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项做出说明。经公司四届二十六次董事会审议，公司董事会就中磊会计师事务所对公司 2010 年年度财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告发表如下说明：（一）公司董事会同意中磊会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。（二）2011 年 1 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可20101946 号），核准公司与冀东发展集团有限责任公司的重组方案。公司将积极配合相关单位做好资产交割工作，确保公司本次资产重组的顺利完成。公司董事会认为在未来的 12 个月内公司不会面临被清算或终止经营情况，并且随着资产重组工作的完成，公司面临的财务和经营危机将得到化解，未来公司持续盈利能力将进一步增强。公司独立董事同意中磊会计师事务所对公司 2010 年度会计报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的经营状况，充分揭示了公司目前所面临的生产经营风险。希望公司董事会抓紧完成重组资产交割工作，尽快化解公司生产经营中存在的风险,确保公司 2011 年实现经济效益的稳步增长。六、报告期公司会计政策、会计估计变更情况。（一）报告期公司会计政策变更情况 公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了董事会审计委员会提交的关于变更公司会计政策的议案。根据财政部财会201025 号关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知以及财会201015 号财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知的相关规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权