000790_2010_华神集团_2010年年度报告_2011-03-10.pdf

1 成都华神集团股份有限公司成都华神集团股份有限公司 二二一一年度报告年度报告 二零一二零一一一年年三三月月 2 证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2011-005 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。出席董事会的董事应到八人，实到董事八人。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事长赵卫青先生、财务总监伯建平先生、会计机构负责人赵定卿先生声明：保证2010年度报告中财务报告的真实、完整。信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。3 目目 录录 第一章 公司基本情况 第 04 页 第二章 公司会计数据和业务数据摘要 第 06 页 第三章 股本变动及股东情况 第 08 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 14 页 第五章 公司治理结构 第 19 页 第六章 股东大会情况简介 第 24 页 第七章 董事会报告 第 25 页 第八章 监事会报告 第 45 页 第九章 重要事项 第 47 页 第十章 财务报告 第 57 页 第十一章 备查文件目录 第 150 页 4 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一一、公司简介公司简介（一）中文名称：成都华神集团股份有限公司 中文简称：华神集团 英文名称：Chengdu huasun group Inc.,LTD.英文缩写：Huasun Group（二）公司法定代表人：赵卫青（三）公司董事会秘书：魏依国 联系地址：成都市十二桥路 37 号新 1 号华神大厦 A 座 6 楼 联系电话：（028）66616656 （028）66616686 传 真：（028）66616656 电子信箱：（四）公司注册地址：成都市高新技术开发区天府大道高新孵化园华拓大厦 B座 3 楼 公司办公地址：成都市十二桥路 37 号新 1 号华神大厦 A 座 6 楼 邮政编码：610075 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华神集团 股票代码：000790（七）其他有关资料 变更注册登记日期：2010/5/7 变更注册登记地点：成都市高新区天府大道高新孵化园华拓大厦 B 座 3 5 楼 企业法人营业执照注册号：510109000025140 税务登记证号：川税字 510198201958223 组织机构代码：20195822-3 公司聘请的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 6 第二章第二章 公司会计数据和业务数据摘要公司会计数据和业务数据摘要 一一、本报告期主要会计数据本报告期主要会计数据 单位：元 项目 金额 营业利润 15,783,012.57 利润总额 15,696,009.87 归属于上市公司股东的净利润 12,479,653.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,430,153.43 经营活动产生的现金流量净额 116,005,687.37 注：扣除的非经营性损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,061,779.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,000.00 债务重组损益-81,012.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,045,788.40 少数股东权益影响额 123,609.76 所得税影响额 12,892.71 合计 49,499.77 二二、近三年主要会计数据近三年主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）489,033,441.25 380,877,510.31 28.40%363,187,884.31 利润总额（元）15,696,009.87 8,246,870.58 90.33%9,072,361.76 归属于上市公司股东的净利润（元）12,479,653.20 7,204,707.11 73.22%5,109,260.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）12,430,153.43 8,936,062.09 39.10%7,145,981.99 经营活动产生的现金流量净额（元）116,005,687.37 29,603,131.25 291.87%12,003,347.38 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 7 总资产（元）769,461,513.60 711,580,642.49 8.13%783,902,914.01 归属于上市公司股东的所有者权益（元）459,849,568.29 401,020,648.11 14.67%393,817,865.02 股本（股）269,280,440.00 199,648,800.00 34.88%199,648,800.00 三三、近三年主要财务指标近三年主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.0466 0.0278 67.63%0.0197 稀释每股收益（元/股）0.0466 0.0278 67.63%0.0197 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0464 0.0344 34.88%0.0275 加权平均净资产收益率（%）2.91%1.81%1.10%1.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.90%2.25%0.65%1.83%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.4308 0.1483 190.49%0.0601 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.7077 2.0086-14.98%1.9726 8 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一、本报告期公司股本变动情况本报告期公司股本变动情况 1 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,153,756 27.63%7,950,000 2,394,396-55,715,435-45,371,039 9,782,717 3.63%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,122,435 27.61%7,950,000 2,385,000-55,720,435-45,385,435 9,737,000 3.62%其中：境内非国有法人持股 55,122,435 27.61%-55,122,435-55,122,435 0 0.00%境内自然人持股 7,950,000 2,385,000-598,000 9,737,000 9,737,000 3.62%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 31,321 0.02%9,396 5,000 14,396 45,717 0.02%二、无限售条件股份 144,495,044 72.37%59,885,244 55,117,435 115,002,679 259,497,723 96.37%1、人民币普通股 144,495,044 72.37%59,885,244 55,117,435 115,002,679 259,497,723 96.37%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 199,648,800 100.00%7,950,000 62,279,640-598,000 69,631,640 269,280,440 100.00%注：（1）境内非国有法人持有的有限售条件股份减少 55,122,435 股的原因是：重庆国际信托有限公司持有的 7,022,435 股有限售条件股份解除限售，四川华神集团股份有限公司持有的 48,100,000 股有限售条件股份解除限售。（2）境内自然人持有的有限售条件股份增加 10,335,000.00 股的原因是：公司实施股权激励计划，向激励对象授予的 7,950,000 股于 2010 年 3 月 17 日上市；经公司实施 2009 年度利润分配公积金转增股本（每 10 股转增 3 股）后，此部分股份对应增加 2,385,000 股。9（3）境内自然人持有的有限售条件股份减少 598,000.00 股的原因是：2010年 10 月 20 日，公司完成对离职股权激励对象屠忠芳、张红兵已获授但尚未解锁的共计 598,000 股股权激励股份的回购注销手续。（4）高管股份增加 14,396 的原因是：高管股份 31,321 股实施 2009 年度利润分配公积金转增股本（每 10 股转增 3 股）后对应增加 9,396 股；离职董事屠忠芳在离职后通过二级市场购买 5,000 股，从离职日起限售六个月。（5）无限售条件股份增加 115,002,679 股的原因是：重庆国际信托有限公司和四川华神集团股份有限公司持有的共计 55,122,435 股有限售条件股份解除限售，此部分股份经公司实施 2009 年年度利润分配公积金转增股本（每 10 股转增 3 股）后对应增加 16,536,730.5 股；报告期初的无限售条件股份 144,495,044股经公司实施 2009 年年度利润分配公积金转增股本（每 10 股转增 3 股）后对应增加 43,348,513.2 股，共计增加 59,885,244 股。2 2、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川华神集团股份有限公司 48,100,000 48,100,000 0 0 股改 2010 年 3 月 16 日 重庆国际信托有限公司 7,022,435 7,022,435 0 0 股改 2010 年 1 月 19 日 股权激励对象 0 0 9,737,000 9,737,000 股权激励-屠忠芳 0 0 5,000 5,000 离职董事 2011 年 2 月 11 日 3 3、证券发行与上市情况证券发行与上市情况 （1）2010 年公司因实施股权激励方案向激励对象定向发行股票 795 万股于2010 年 3 月 17 日上市；2010 年 10 月 20 日，公司完成对离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 598,000 股股权激励股份回购注销。公司实施 2009 年度利润分配公积金转增股本每 10 股转增 3 股对应增加 62,279,640 股。截止到本报告期末前三年，公司未发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。（2）公司目前无内部职工股。二二、股东情况股东情况 1 1、前前1010名股东名股东、前前1010名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 10 单位：股 股东总数 45,084 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川华神集团股份有限公司 境内非国有法人 25.42%68,451,058 0 52,050,000 李军 境内自然人 0.88%2,382,425 0 0 四川东方现代置业有限公司 境内非国有法人 0.59%1,595,000 0 0 李亚辉 境内自然人 0.55%1,472,500 0 0 四川富华投资管理有限公司 境内非国有法人 0.50%1,350,000 0 0 四川盛源实业发展有限公司 境内非国有法人 0.42%1,143,000 0 0 四川奇峰药业股份有限公司 境内非国有法人 0.30%800,000 0 0 时建初 境内自然人 0.30%797,100 0 0 王东林 境内自然人 0.29%783,978 0 0 赵卫青 境内自然人 0.29%780,000 780,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川华神集团股份有限公司 68,451,058 人民币普通股 李军 2,382,425 人民币普通股 四川东方现代置业有限公司 1,595,000 人民币普通股 李亚辉 1,472,500 人民币普通股 四川富华投资管理有限公司 1,350,000 人民币普通股 四川盛源实业发展有限公司 1,143,000 人民币普通股 四川奇峰药业股份有限公司 800,000 人民币普通股 时建初 797,100 人民币普通股 王东林 783,978 人民币普通股 韩涛 731,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间，公司未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司控股股东与其它股东之间无关联关系。2 2、有限售条件股东持股数量及限售条件有限售条件股东持股数量及限售条件 重庆国际信托有限公司、四川华神集团股份有限公司持有的本公司有限售条件股份在报告期内均全部实现解除限售，具体情况如下：（1）重庆国际信托有限公司持有的 7,022,435 股有限售条件股份于 2010年 1 月 19 日上市流通，本次有限售条件股份解除限售具体情况请详见于 2010年 1 月 16 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的成都华 11 神集团股份有限公司限售股份解除限售提示性公告（公告编号：2010002）。2010 年 1 月 28 日，重庆国际信托有限公司通过大宗交易减持本公司股份8,164,642 股。本次减持后重庆国际信托有限公司不再持有本公司股份，本次减持具体情况请详见于 2010 年 1 月 30 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的成都华神集团股份有限公司股东减持股份公告（公告编号：2010005）。（2）四川华神集团股份有限公司持有的 48,100,000 股有限售条件股份于2010 年 3 月 16 日上市流通，本次有限售条件股份解除限售具体情况请详见于2010 年 3 月 12 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的成都华神集团股份有限公司限售股份解除限售提示性公告（公告编号：2010016）。（3）境内自然人持有的公司有限售条件股份 9,737,000 股，系因实施股权激励计划而向激励对象授予的股权激励限售股【本次共授予股份 7,950,000 股，经实施2009年度利润分配公积金转增股本（每10股转增3股）后共计10,335,000股，注销已离职股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的 598,000 股后总计9,737,000 股】。离职董事通过二级市场买入的 5,000 股已于 2011 年 2 月 11 日解除限售。3 3、董事董事、监事监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量 赵卫青 董事长 0 0 0 0.00 0 0 600,000 4.50 780,000 周蕴瑾 副董事长 总裁 0 0 0 0.00 0 0 600,000 4.50 780,000 王天祥 董事 常务副总裁 0 0 0 0.00 0 9,638 500,000 4.50 662,529 易剑鸣 董事 副总裁 0 0 0 0.00 0 0 450,000 4.50 585,000 陈君 董事 0 0 0 0.00 0 0 300,000 4.50 390,000 李建华 副总裁 0 0 0 0.00 0 0 430,000 4.50 559,000 万方 副总裁 0 0 0 0.00 0 0 450,000 4.50 585,000 伯建平 副总裁 财务总监 0 0 0 0.00 0 0 400,000 4.50 520,000 汤吉英 审计总监 0 0 0 0.00 0 0 250,000 4.50 325,000 12 蒋莉 人事行政 总监 0 0 0 0.00 0 0 250,000 4.50 325,000 魏依国 董事会秘书 0 0 0 0.00 0 0 380,000 4.50 494,000 合计-0 0 0-0 9,638 4,610,000-6,005,529 三三、本报告期内公司控股股东或实际控制人变化情况本报告期内公司控股股东或实际控制人变化情况 1、报告期内公司控股股东未发生变化，仍为四川华神集团股份有限公司，年末持有本公司股份68,451,058股，占公司总股本的25.42%。2、报告期内本公司实际控制人发生变化，变化情况说明如下：上海华敏投资管理有限公司于 2010 年 5 月 13 日与上海同功投资有限公司、上海佑昌实业有限公司签订的股权转让协议，上海华敏投资管理有限公司受让上海同功投资有限公司持有的四川华神集团股份有限公司24%的股权，计1716万股；受让上海佑昌实业有限公司持有的四川华神集团股份有限公司 21.69%的股权，计 1,551 万股。上海华敏投资管理有限公司受让上述股权后，现持有四川华神集团股份有限公司 45.69%的股权，计 3,267 万股，成为四川华神集团股份有限公司第一大股东。本次股份变动后，四川华神集团股份有限公司股权结构如下表所示：编号 股东姓名或名称 所持股份数 持股比例 1 上海华敏投资管理有限公司 3,267 万股 45.69%2 成都中医药大学医药研究院 1,787.5 万股 25%3 周蕴瑾 1,716 万股 24%4 成都华敏物业管理有限公司 165 万股 2.31%5 成都高新发展股份有限公司 143 万股 2%6 汕头市宏业电脑有限公司 71.5 万股 1%合计 7,150 万股 100%上海华敏投资管理有限公司的实际控制人为李小敏，李小敏继而成为本公司的实际控制人。公司本次实际控制人变更具体情况请详见于2010年5月20日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的成都华神集团股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告（公告编号：2010023）以及于2010年5月22日披露的成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书。截至2010年5月20日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整 13 的具体计划；没有在未来12个月内继续增持华神集团股权或者处置其间接持有的华神集团股权的计划；没有在未来12个月对华神集团董事会进行调整的具体计划；没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；除正常换届选举外，信息披露义务人尚无对华神集团高管人员结构进行调整的计划。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四四、除四川华神集团股份有限公司外除四川华神集团股份有限公司外，报告期内本公司无其他持股报告期内本公司无其他持股10%10%（含含10%10%）以上的股东以上的股东。14 第四章第四章 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一、报告期内公司董事报告期内公司董事、监事和高级管理人员的基本情况监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赵卫青 董事长 男 39 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 780,000 股权激励、转增股份 43.62 否 周蕴瑾 副董事长 总裁 女 36 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 780,000 股权激励、转增股份 43.62 否 王天祥 董事 常务副总裁 男 46 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 9,638 662,529 股权激励、转增股份 37.12 否 易剑鸣 董事 副总裁 男 38 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 585,000 股权激励、转增股份 23.82 否 陈君 董事 女 34 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 390,000 股权激励、转增股份 3.00 是 蓝发钦 独立董事 男 42 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 0 无变动 4.80 否 杨向荣 独立董事 男 52 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 0 无变动 4.80 否 谢文杰 独立董事 女 33 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 0 无变动 4.80 否 彭旭东 监事 男 45 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 0 无变动 3.00 是 柴进光 监事 男 56 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 0 无变动 3.00 否 张志昭 监事 女 29 2009 年 03 月 17 日 2011 年 03 月 21 日 0 0 无变动 8.74 否 李建华 副总裁 男 47 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 559,000 股权激励、转增股份 20.25 否 万 方 副总裁 男 42 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03月 21 日 0 585,000 股权激励、转增股份 29.82 否 伯建平 副总裁 财务总监 男 45 2008 年 09 月 24 日 2011 年 03 月 21 日 0 520,000 股权激励、转增股份 25.07 否 汤吉英 审计总监 女 50 2009 年 04 月 08 日 2011 年 03 月 21 日 0 325,000 股权激励、转增股份 15.33 否 蒋 莉 人事行政 总监 女 37 2009 年 04 月 08 日 2011 年 03 月 21 日 0 325,000 股权激励、转增股份 15.28 否 魏依国 董事会秘书 男 47 2008 年 03 月 21 日 2011 年 03 月 21 日 0 494,000 股权激励、转增股份 18.72 否 合计-9,638 6,005,529-304.79-15 二二、董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 赵卫青 董事长 14 9 5 0 0 否 周蕴瑾 副董事长 14 11 3 0 0 否 王天祥 董事 14 11 3 0 0 否 易剑鸣 董事 14 10 4 0 0 否 陈君 董事 14 8 6 0 0 否 屠忠芳 董事 8 2 4 2 0 是 蓝发钦 独立董事 14 6 7 1 0 否 杨向荣 独立董事 14 7 7 0 0 否 谢文杰 独立董事 14 7 7 0 0 否 注：屠忠芳董事第三十一次会议、第三十二次会议连续两次委托周蕴瑾董事参加。三三、董事董事、监事在股东单位的任监事在股东单位的任职情况职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 周蕴瑾 四川华神集团股份有限公司 董事长 彭旭东 四川华神集团股份有限公司 副董事长 赵卫青 四川华神集团股份有限公司 董事 易剑鸣 四川华神集团股份有限公司 监事会主席 陈君 四川华神集团股份有限公司 董事、总经理 四四、现任董事现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况外的其他单位的任职或兼职情况 1 1、董事董事 赵卫青：男，生于 1971 年 10 月，研究生，曾任职于上海物资贸易中心股份有限公司、上海中智富投资产管理股份有限公司、上海科维思投资有限公司。现任本公司董事长、四川华神集团股份有限公司董事。周蕴瑾：女，生于 1974 年 5 月，大学，曾任职于上海华敏置业（集团）有限公司、四川华神集团股份有限公司。现任本公司副董事长总裁、四川华神集团股份有限公司董事长。16 王天祥：男，生于 1964 年 12 月，大学，高级会计师，曾任职于四川省商业建设总公司。现任本公司董事常务副总裁、四川省第十一届人大代表、成都市武侯区第五届政协委员。易剑鸣：男，生于 1972 年 10 月，硕士，曾任职于湖南省物资产业集团（上海）投资部、友源资产管理有限公司。现任本公司董事副总裁、四川华神集团股份有限公司监事会主席、四川省丝绸进出口集团有限公司董事。陈 君：女，生于 1976 年 10 月，大学，曾任职于申银万国证券股份有限公司投资银行总部。现任本公司董事、四川华神集团股份有限公司董事总经理、四川省丝绸进出口集团有限公司董事总经理。蓝发钦：男，生于 1968 年 12 月，博士研究生，教授、博士生导师，曾任职于华东师范大学经济系、华东师范大学商学院。现任华东师范大学金融与统计学院副院长、本公司独立董事。谢文杰：女，生于 1977 年 11 月，大学、注册会计师（CPA），曾任职于上海沪中会计师事务所有限公司。现任上海沪中会计师事务所合伙人、本公司独立董事。杨向荣：男，生于 1958 年 4 月，大学，曾任职于上海市律师协会、上海市司法局律师管理处、上海市第一律师事务所、上海市建纬律师事务所、上海市光明律师事务所。现任国浩律师集团（上海）事务所合伙人、本公司独立董事。2 2、监事监事 彭旭东：男，生于 1965 年 10 月，大学，副研究员，曾任职于成都中医药大学华神制药厂、西南华神药业股份有限公司以及本公司第四届董事会董事，第五届、第六届董事会董事长。现任本公司监事会主席、四川华神集团股份有限公司副董事长、四川省青年联合会常委。柴进光：男，生于 1954 年 1 月，大专，中国注册会计师，会计师，曾任职于宜宾财政局、宜宾市会计师事务所，1999 年因改制设定四川华强会计师事务所有限公司，2003 年创办四川华慧工程造价咨询有限公司，2006 年创办四川华强投资管理咨询有限公司。现任上述三家公司董事长、宜宾市工商联合会（商会）常委、四川省国资委专家组成员、四川省国有企业监事会技术顾问、本公司监事。17 张志昭：女，生于 1981 年 12 月，法学学士，2007 年通过国家司法考试获得法律职业资格。现任本公司职工监事、人事行政部副经理。3 3、其他其他高级管理人员高级管理人员 李建华：男，生于 1963 年 9 月，工商管理硕士，高级工程师，曾任职于四川省电力设计院。现任本公司副总裁。万 方：男，生于 1968 年 4 月，工商管理硕士，高级工程师，曾任职于卫生部成都生物制品研究所、中外合资成都博美保健食品有限公司。现任本公司副总裁。魏依国：男，生于 1963 年 4 月，大学，讲师，曾任职于川北医学院、成都中医药大学华神药业有限公司副总经理。现任本公司董事会秘书。伯建平：男，生于 1965 年 12 月，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师(CPA)、国际会计师(AMIA)、国际高级财务管理师（SIFM）、国际注册高级会计师(ICPA)、国际高级企业战略规划师（ISP）、注册特许财务策划师（FChFP）、高级财务总监，曾任职于四川省燃料总公司、四川省燃料流通协会、四川逢春制药有限公司。现任本公司副总裁、财务总监。蒋 莉：女，生于 1973 年 10 月，工商管理硕士在读，曾任职于成都忠信物业管理有限公司、四川盛唐实业有限责任公司。现任本公司人事行政总监。汤吉英：女，生于 1960 年 7 月，大专，会计师，曾任职于成都新型建筑材料试验厂、成都市综合建材工业公司、中外合资成都泰邦行房屋开发有限公司。现任本公司审计总监。五五、公司董事公司董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员 20201010 年度报酬情况年度报酬情况 公司高级管理人员均按公司董事会通过的薪酬制度领取报酬；董事、监事按照董事会、监事会、股东大会通过的董事津贴标准和监事津贴标准领取董事、监事津贴。六六、报告期内公司董事报告期内公司董事、监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 1、公司第八届董事会第三十一次会议于 2010 年 2 月 9 日召开，会议审议通过了公司副董事长、总裁周蕴瑾女士所作的关于聘任伯建平先生担任公司副总裁兼财务总监的议案，同意聘任伯建平先生出任公司副总裁兼财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。18 2、董事会于 2010 年 8 月 11 日收到董事屠忠芳女士提交的书面辞呈，屠忠芳女士因个人原因，请求辞去公司董事职务。公司尊重屠忠芳女士的个人意见，接受其辞职申请。根据公司法、公司章程的相关规定，上述辞职自辞职报告送达董事会时生效。七七、公司员工情况公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1094 人。专业构成 生产人员：561 人，销售人员：215 人，技术人员：138 人，财务人员：46 人，行政人员：134 人 学历构成 博士：5 人，硕士：22 人，本科：253 人，专科：306 人，大专以下：508 人 公司无需承担离退休职工费用。19 第第五五章章 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理情况公司治理情况 根据公司法、证券法等相关法律法规和公司章程、总裁工作条例规定，公司建立并完善了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度、议事规则，以明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，维护公司及公司股东权益，公司法人治理结构健全。不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强内部控制、建立健全激励与约束机制。（一）公司治理组织结构 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；报告期内公司股东大会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关法律法规的规定；公司历次股东大会均有完整的会议记录。2、董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，负责公司战略发展规划、制度体系建设、激励机制建设和重大经营管理决策。报告期内公司董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关法律法规的规定。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等四个专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策、方案与考核标准。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；制订了各委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好。公司按照有关规定建立了独立董事制度，并聘请了3位独立董事。公司独立董事对公司重大生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，保证了董事会决策的科学性和专业性。3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；报告期内公司3名监事通过召开监事会会议、列席 20 董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务情况、董事及高级管理人员的行为进行了有效监督。4、公司管理层负责组织实施股东大会、董事会议决事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司根据职责划分，并结合公司的实际情况，设立了总裁办、人事行政部、财务部、审计部、采购部、工程管理部、企业技术中心等职能部门，负责公司的日常业务及运营管理工作。（二）相关制度建立健全情况 公司已根据公司法、证券法、内部控制基本规范、内部控制配套指引 等有关规定，结合公司实际情况，制定了基本能够涵盖公司人力资源、财务、会计、预算、合同、资产、内部审计、采购、工程项目、环保、安全、产品质量、信息系统等公司经营管理活动的各层面和各环节的制度体系，符合 上市公司治理准则的要求，为公司的规范运作与健康发展打下了坚实的基础。公司的制度体系主要包括以下内容：公司章程、总裁工作条例及公司治理管理规则、经营管理制度。经营管理制度体系包括关联交易管理制度、预算管理制度、风险管理办法等；内部审计控制相关制度包括内部审计管理制度、内部控制制度、内部控制自查制度、派驻审计专员管理办法以及人事行政相关制度等；财务体系建立健全和完善了包括财务管理制度、筹资管理制度、对外担保制度、货币资金管理制度、应收账款管理制度、固定资产管理制度、会计稽核制度、会计档案管理制度、子公司财务管理办法、募集资金管理办法、统计制度、票据和财务印章管理制度、网上银行管理办法等制度。以保证公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和绩效考核工作的有效进行，为公司基础会计信息的真实和完整提供了合理保障。（三）信息披露及透明度 公司积极遵循有关法律法规及深交所股票上市规则 关于公司信息披露的规定履行信息披露义务，健全和完善了包括重大信息内部报告制度、信息披露制度、内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等相关制度，保证了信息披露的真实、准确、完 21 整、及时和公平性；严格按照公司信息披露制度、投资者关系管理制度以及接待和推广工作制度等的要求开展公司信息披露和投资者关系管理活动。二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了其职责。公司独立董事出席了公司召开的历次董事会会议，列席了公司召开的股东大会；定期了解、听取了管理层对公司生产经营情况的汇报，积极为公司经营管理、投资等重大决策提供专业性意见，促进了公司决策的科学性，提升了决策质量和水平；对公司推行股权激励计划、聘任高级管理人员、聘请会计师事务所等重大事项进行了审核并发表了独立意见，发挥了独立董事的监督作用，积极维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。报告期内公司独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 蓝发钦 14 13 1 0 杨向荣 14 14 0 0 谢文杰 14 14 0 0 报告期内独立董事未对公司有关审议事项提出否决意见。三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员、资产资产、机构机构、财务等方面的分开财务等方面的分开情况情况 公司严格遵循国家及相关部门的规定，不断完善公司治理，与控股股东四川华神集团股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力；2、人员方面：公司全体员工的调配、劳动合同签订及调整均做到独立运作；高管人员均由董事会聘任或解聘，未在股东单位担任行政职务；3、资产方面：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，资产完整，权属清晰；22 4、机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系；5、财务方面：公司设有独立的财务机构，有完善的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。四四、对高级管理人员的考评及激励机制对高级管理人员的考评及激励机制 1、修订和完善了高级管理人