002290_2010_禾盛新材_2010年年度报告_2011-03-15.pdf

苏州禾盛新型材料股份有限公司 苏州禾盛新型材料股份有限公司 SUZHOU HESHENG SPECIAL MATERIAL CO.,LTD.SUZHOU HESHENG SPECIAL MATERIAL CO.,LTD.2010 年年度报告 股票代码：002290 股票简称:禾盛新材 披露日期：2011 年 3 月 16 日 股票代码：002290 股票简称:禾盛新材 披露日期：2011 年 3 月 16 日 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 1重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人兼主管会计工作负责人赵东明先生及会计机负责人周万民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人兼主管会计工作负责人赵东明先生及会计机负责人周万民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 2目 录 第一节 公司基本情况介绍 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 26 第七节 董事会报告 29 第八节 监事会报告 51 第九节 重要事项 54 第十节 财务报告 64 第十一节 备查文件目录 116 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 3第一节 公司基本情况介绍 第一节 公司基本情况介绍 一、公司中文名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司 公司英文名称：Suzhou Hesheng Special Material CO.，LTD.中文简称：禾盛新材 英文缩写：HSSM 二、公司法定代表人：赵东明 三、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 袁文雄 联系地址 苏州工业园区后戴街 108 号 电话 0512-65072588-3528 传真 0512-65073818 电子信箱 四、公司注册地址：苏州工业园区后戴街108号 公司办公地址：苏州工业园区后戴街108号 邮政编码：215121 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：苏州工业园区后戴街108号董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：禾盛新材 股票代码：002290 七、公司注册登记日期：2002年11月15日 最近一次变更注册登记日期：2010年6月18日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 4公司企业法人营业执照注册号：320000000061944 税务登记号：321700743904529 组织机构代码：74390452-9 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市教工路18号EAC企业国际D区15楼 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,060,363,888.79665,495,710.6259.33%712,617,749.03利润总额（元）111,131,730.8891,117,772.0521.96%77,774,898.45归属于上市公司股东的净利润（元）95,003,227.1877,989,241.0821.82%66,566,839.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）93,408,033.4572,841,610.3528.23%63,859,884.70经营活动产生的现金流量净额（元）23,713,636.30-48,524,242.27146.19%73,497,601.80 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,139,133,430.48995,017,785.2014.48%385,163,960.88归属于上市公司股东的所有者权益（元）914,558,609.04836,275,381.869.36%208,169,240.78股本（股）150,480,000.0083,600,000.0080.00%62,600,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.630.621.61%0.44稀释每股收益（元/股）0.630.621.61%0.44扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.620.586.90%0.42加权平均净资产收益率（%）10.91%18.11%-7.20%38.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.72%16.92%-6.2%36.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.16-0.58103.45%1.17 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增2008 年末 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 6减（）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.0810.00-39.20%3.33 三、基本每股收益及加权平均净资产收益率的计算过程（一）基本每股收益计算过程 1、基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 95,003,227.18 非经常性损益 B 1,595,193.73 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 93,408,033.45 期初股份总数 D 83,600,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 66,880,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+FG/K-HI/K-J 150,480,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.63 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.62 2、稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 7（二）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 95,003,227.18 非经常性损益 B 1,595,193.73 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 93,408,033.45 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 836,275,381.86 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 16,720,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A/2+E F/K-GH/KI871,258,173.59 加权平均净资产收益率 M=A/L 10.91%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 10.72%四、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 3,110.00 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,880,567.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,450.00 所得税影响额-285,034.19 合计 1,595,193.73-苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 62,600,00074.88%50,080,000-20,392,65029,687,350 92,287,35061.33%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 62,600,00074.88%50,080,000-22,564,80027,515,200 90,115,20059.89%其中：境内非国有法人持股 7,900,0009.45%6,320,000-9,900,000-3,580,000 4,320,0002.87%境内自然人持股 54,700,00065.43%43,760,000-12,664,80031,095,200 85,795,20057.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,172,1502,172,150 2,172,1501.44%二、无限售条件股份 21,000,00025.12%16,800,00020,392,65037,192,650 58,192,65038.67%1、人民币普通股 21,000,00025.12%16,800,00020,392,65037,192,650 58,192,65038.67%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,600,000 100.00%66,880,00066,880,000 150,480,000 100.00%苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 9（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 赵东明 33,114,000 026,491,20059,605,200 首发承诺 2012 年 9 月 3 日章文华 9,000,000 1,620,0007,200,00014,580,000 首发承诺 2011 年 6 月 12 日蒋学元 6,000,000 04,800,00010,800,000 首发承诺 2012 年 9 月 3 日上海福欣创业投资有限公司 2,600,000 4,680,0002,080,0000 2010 年 9 月 3 日苏州工业园区和昌电器有限公司 2,400,000 01,920,0004,320,000 首发承诺 2012 年 9 月 3 日苏州新海宜通信科技股份有限公司 2,000,000 3,600,0001,600,0000 2010 年 9 月 3 日阙雪敏 986,000 1,774,800788,800887,400 离任监事锁定 2011 年 5 月 19 日沈晓民 900,000 1,620,000720,0000 2010 年 9 月 3 日苏州元风创业投资有限公司 900,000 1,620,000720,0000 2010 年 9 月 3 日诸雪忠 600,000 1,080,000480,0000 2010 年 9 月 3 日黄晓蔚 520,000 936,000416,000468,000 离任高管锁定 2011 年 7 月 16 日张亦斌 500,000 900,000400,0000 2010 年 9 月 3 日张亚军 500,000 900,000400,0000 2010 年 9 月 3 日赵福明 450,000 0360,000810,000 首发承诺 2012 年 9 月 3 日李伟民 350,000 630,000280,0000 2010 年 9 月 3 日张富军 305,000 549,000244,0000 2010 年 9 月 3 日袁文雄 300,000 540,000240,0000 2010 年 9 月 3 日支恒健 300,000 540,000240,0000 2010 年 9 月 3 日蒋成安 300,000 540,000240,0000 2010 年 9 月 3 日徐芳 225,000 405,000180,0000 2010 年 9 月 3 日丁鹰 200,000 360,000160,0000 2010 年 9 月 3 日李彬 150,000 270,000120,0000 2010 年 9 月 3 日合计 62,600,000 22,564,800112,680,00091,470,600 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 10（三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,465 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 赵东明 境内自然人 39.61%59,605,20059,605,200 0章文华 境内自然人 10.10%15,200,00014,580,000 0蒋学元 境内自然人 7.18%10,800,00010,800,000 0苏州工业园区和昌电器有限公司 境 内 非 国 有法人 2.87%4,320,0004,320,000 0苏州新海宜通信科技股份有限公司 境 内 非 国 有法人 1.40%2,100,0000 0上海福欣创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.38%2,078,4600 0中国农业银行-东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.18%1,769,1670 0阙雪敏 境内自然人 0.66%997,400887,400 0沈晓民 境内自然人 0.65%984,4860 0中国工商银行-易方达行业领先企业股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.62%929,4920 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 苏州新海宜通信科技股份有限公司 2,100,000 人民币普通股 上海福欣创业投资有限公司 2,078,460 人民币普通股 中国农业银行-东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 1,769,167 人民币普通股 沈晓民 984,486 人民币普通股 中国工商银行-易方达行业领先企业股票型证券投资基金 929,492 人民币普通股 申银万国-中行-申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划 901,000 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 799,910 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-774,125 人民币普通股 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 11个险分红 中国建设银行摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金 680,140 人民币普通股 章文华 620,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 赵东明为本公司实际控制人，蒋学元为赵东明的妻弟，赵东明和蒋学元分别持有苏州工业园区和昌电器有限公司 55%和 20%的股权；沈晓民为章文华的姐夫；苏州新海宜通信科技股份有限公司持有苏州元风创业投资有限公司 12%的股权。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。二、股票发行和上市情况 经中国证监会证监许可【2009】779 号文批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,100万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 27.80 元。其中，网下配售 420 万股，网上定价发行1,680 万股。经深圳证券交易所深证上【2009】82 号文批准，公司网上发行的 1,680 万股于2009 年 9 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 420 万股于 2009 年 12月 3 日上市交易。股票简称为“禾盛新材”，股票代码为“002290”。公司无内部职工股 三、控股股东和实际控制人情况（一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更（二）控股股东和实际控制人具体情况 公司控股股东和实际控制人为赵东明先生。赵东明先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，直接和间接控制（通过苏州工业园区和昌电器有限公司）本公司 42.48%的股权。其主要工作经历详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、报告期内，公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。42.48%本公司 赵东明 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 12第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬赵东明 董事长 男 46 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日33,114,000 59,605,200 公积金转股 27.29否 章文华 董事、总经理 男 43 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日9,000,000 15,200,000 公积金转股、限售股解禁 24.29否 蒋学元 董事 男 45 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日6,000,000 10,800,000 公积金转股 0.00是 徐声波 董事 男 48 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日00 0.00是 孙水土 独立董事 男 70 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日00 3.01否 黄彩英 独立董事 女 43 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日00 2.77否 乔如林 独立董事 男 41 2007 年 05月 28 日2010 年 06月 05 日00 0.50否 周懿 监事会主席 女 48 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日00 4.81否 朱国英 监事 女 47 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日00 0.00是 黄文瑞 监事 男 51 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日00 3.60否 张富军 副总经理 男 52 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日305,000411,750 公积金转股、限售股解禁 7.55否 郭宏斌 副总经理 男 38 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日00 12.40否 周万民 财务负责人 男 52 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日00 6.38否 袁文雄 董事会秘书、副总经理 男 41 2010 年 06月 05 日2013 年 06月 05 日300,000405,000 公积金转股、限售股解禁 8.17否 合计-48,719,000 86,421,950-100.77-苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 赵东明，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1964 年 8 月生，大专。1987 年起历任苏州吴县塑料制品七厂技术员，苏州吴县华昌工程塑料厂经理；2002 年 11 月起担任苏州禾盛新型材料有限公司董事长。现担任公司董事长、苏州工业园区和昌电器有限公司董事长、苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事长、苏州和融创业投资管理有限公司董事长。章文华，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1967 年 4 月生，本科，工程师。1987年起历任苏州医药站职工，热学高砂株式会社工程师，2002 年 11 月起担任苏州禾盛新型材料有限公司总经理。现担任公司总经理。蒋学元，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1965 年 8 月生，大专，工程师。1986年起历任苏州市第三毛纺织厂技术员，苏州市申宏塑胶工贸中心经理，现担任公司董事、苏州工业园区和昌电器有限公司总经理、苏州禾昌聚合材料股份有限公司总经理。徐声波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月生，硕士，工程师，讲师。1988 年起历任岳阳大学讲师、中外合资湖南东升精细化工有限公司副总经理、武汉煜昌化工涂料股份有限公司副总经理、苏州工业园区民营工业区发展有限公司总经理、苏州新海宜通信科技股份有限公司董事、总经理，现担任公司董事、苏州工业园区润兴投资发展有限公司董事长。孙水土，男，中国国籍，无境外永久居留权，1939 年 10 月生，本科，高级工程师。1964年起历任北京二五一厂技术员，苏州电视机厂技术员、厂长，苏州市电子工业局副局长、总工程师，苏州电子学会理事长，现担任公司独立董事。黄彩英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 4 月生，硕士，注册会计师，注册资产评估师。1991 年起历任厦门集美大学财经学院教师，厦门集友会计师事务所注册会计师、注册资产评估师，大华会计师事务所注册会计师、注册资产评估师，上海凌云幕墙科技股份有限公司会计主管，上海和陆投资咨询有限公司行政经理，苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司独立董事，现担任公司独立董事，上海沪邑信息咨询公司行政总监。2、监事主要工作经历 周懿：女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，生于1962年9月，大专学历。1980年起历任苏州市塑料研究所技术主管，苏州工业园区和昌电器有限公司测试中心主任。现任本公司测试中心主任、职工代表监事、监事会主席。苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 14黄文瑞：男，中国国籍，汉族，1959 年 8 月出生，大专，中共党员，助理经济师。1979年起先后担任苏州市木材公司业务部，苏州市机械局互感器厂通用设备配套公司业务部经理，苏州市郊区有色金属材料有限公司经理，苏州工业园区和昌电器有限公司采购主管；现担任公司总务部经理、监事。朱国英：女，中国国籍，汉族，1963 年 9 月出生，大专。1987 年起历任苏州市白畅塑胶有限公司开发工程师，苏州工业园区姐妹卫生制品有限公司技质部经理。现担任公司监事、苏州工业园区和昌电器有限公司副总经理、苏州禾昌聚合材料股份有限公司副总经理。3、高级管理人员主要工作经历 章文华，总经理，详见本节“董事主要工作经历”张富军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 8 月生，本科，工程师。1985 年起历任交通部上海航标厂助工、工程师，深圳申深纺织印染有限公司工程师、技术总监，新加坡 ASSE 公司中国业务代表，苏州工业园区和昌电器有限公司董事、副总经理，苏州工业园区禾盛新型材料有限公司副总经理。现担任公司副总经理 郭宏斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，本科学历，工程师。1993 年起历任长岭（集团）股份有限公司工艺员，西安长岭冰箱股份有限公司工艺技术部工艺主管，西安长岭公司冰箱车间主任，西安长岭公司物资处处长，苏州禾盛新型材料股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理。袁文雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月出生，本科学历。1991 年起历任厦门利恒股份有限公司证券主管、业务经理，江苏先奇集团公司办公室主任，维德集团德华建材公司助理经理，苏州工业园区和昌电器有限公司办公室主任。现任本公司董事会秘书、副总经理。周万民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 10 月生，本科学历。1985 年起历任安徽省进出口公司财务科长、经理，安徽省名申电子有限公司财务部经理。现任公司财务负责人。4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 职位 赵东明 苏州工业园区和昌电器有限公司 董事长 蒋学元 苏州工业园区和昌电器有限公司 总经理 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 15朱国英 苏州工业园区和昌电器有限公司 副总经理 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他任职或兼职单位 职位 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事长 赵东明 苏州和融创业投资有限公司 董事长 蒋学元 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 总经理 徐声波 苏州工业园区润兴投资发展有限公司 董事长 黄彩英 上海沪邑信息咨询公司行政总监 行政总监（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第一届董事会任期届满，公司依据公司法和公司章程的相关规定，进行了董事会的换届选举。2010 年 6 月 5 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案，选举赵东明先生、章文华先生、蒋学元先生、徐声波先生、孙水土先生、黄彩英女士为公司第二届董事会董事，其中孙水土先生、黄彩英女士为独立董事，黄彩英女士为会计专业人士。以上 6 人共同组成公司第二届董事会，任期自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。2010 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第一次会议选举赵东明先生为公司董事长，任期同第二届董事会。报告期内，公司第一届监事会任期届满，公司依据公司法和公司章程的相关规定，进行了监事会的换届选举。2010年5月13日，经公司职工代表大会决议，一致同意选举周懿女士为公司第二届监事会职工代表监事；2010年6月5日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案，选举黄文瑞先生、朱国英女士为公司第二届监事会监事，新当选的监事黄文瑞先生、朱国英女士将与公司职工代表监事周懿女士共同组成公司第二届监事会，任期自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 162010年6月5日，公司第二届监事会第一次会议选举周懿女士为公司监事会主席，任期同第二届监事会。2010 年 6 月 5 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任章文华先生为公司总经理；张富军先生为公司副总经理；郭宏斌先生为公司副总经理；周万民先生为公司财务负责人；袁文雄先生为公司副总经理、董事会秘书。任期均同本届董事会。二、员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 508 人，没有需承担费用的离退休职工。员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下：（一）专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 392 77.1%销售人员 32 6.3%技术人员 62 12.2%财务人员 11 2.2%行政人员 11 2.2%合计 508 100%（二）教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%）本科及以上 66 13.05 大专 93 18.3%大专以下 349 68.7%合计 508 100%苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 17第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。（二）关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由6名董事组成，其中独立董事两名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成，苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 18其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。（七）关于公司与投资者 公司依据投资者关系管理制度加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、电话、投资者互动平台、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。（八）内部审计制度 公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 19董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 赵东明 董事长 8 7 1 0 0 否*章文华 董事、总经理 8 5 1 2 0 是 蒋学元 董事 8 7 1 0 0 否 徐声波 董事 8 7 1 0 0 否*黄彩英 独立董事 7 6 1 0 0 否 孙水土 独立董事 8 7 1 0 0 否*乔如林 独立董事 1 1 0 0 0 否 *注：乔如林为公司第一届董事会董事，因工作原因于2010年1月12日向公司提交辞职申请，但因根据公司法和公司章程的有关规定，上述董事的辞职将导致董事会独立董事成员低于法定最低人数，在股东大会改选出的独立董事就任前，乔如林先生仍将履行其职责，所以报告期内他参加了2010年1月17日召开的第一届董事会第十二次会议。黄彩英于2010年2月9日召开的2009年年度股东大会上当选为公司第一届董事会董事，报告期内，其参加了任职期内的全部七次会议。董事章文华在第一届董事会第十三次会议及第一届董事会第十四次会议召开期间，因出差在外，委托董事赵东明出席会议并行使表决权。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自成立以来，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。苏州禾盛新型材料股份有限公司 2010 年年度报告 20（一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东赵东明及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务，公司独立从事家电用复合材料产品的生产和销售业务，拥有完整的研发设计、采购、生产、品质管理、销售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。（二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。（三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的采购、生产、销售系统和配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。（四）机构独立：公司根据公司法与公司章程的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司在新产品研发、生产品质管理、市场营销管理、采购管理和综合管理方面，设立了11个部室。公司办公场所与股