002076_2010_雪莱特_2010年年度报告（更正后）_2011-04-22.pdf

2010 年年度报告 广东雪莱特光电科技股份有限公司广东雪莱特光电科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 二零二零一一一一年年四四月月二十二十日日 2010 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。立信大华会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长柴国生先生，财务负责人、会计机构负责人石云梁先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.45 第九节 重要事项.47 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.113 2010 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称：广东雪莱特光电科技股份有限公司 中文缩写：雪莱特 公司法定英文名称：CNLIGHT.CO.,LTD 英文缩写：CNLIGHT 2、公司法定代表人：柴国生 3、公司董事会秘书：冼树忠 联系地址：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区 联 系 电 话：0757-86695590 联 系 传 真：0757-86695225 电 子 信 箱： 4、公司注册、办公地址：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区 邮 政 编 码：528225 国际互联网网址： 电 子 信 箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：雪莱特 股 票 代 码：002076 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1992 年 12 月 21 日在南海市工商行政管理局注册登记 公司变更注册登记日期、地点：2004 年 10 月 21 日在广东省工商行政管理局变更注册 企业法人营业执照注册号：4400001010121 2010 年，根据广东省工商行政管理局的有关规定，公司的登记管辖地由广东 2010 年年度报告 4 省工商行政管理局变更至广东省佛山市工商行政管理局。企业法人营业执照注册号：440600000023109 税 务 登 记 号 码：440605280003424 组 织 机 构 代 码：28000342-4 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 2010 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据及业务数据一、本年度主要会计数据及业务数据 单位:元 营业利润 7,214,977.16 利润总额 16,174,998.45 归属于上市公司股东的净利润 12,361,618.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,368,764.09 经营活动产生的现金流量净额 22,698,176.27 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额如下：单位：元 项 目 2010 年 1.非流动资产处置损益净额 15,282.49 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,818,566.00 4.委托他人投资或管理资产的损益 504,413.10 5.除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,238,010.23(1)营业外收入：2,907,676.63(2)营业外支出：-165,253.30 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 9,576,271.82 少数股东损益影响金额-14,719.84 所得税影响额-1,568,697.69 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 7,992,854.29 2010 年年度报告 6 二、截至报告期末公司前二、截至报告期末公司前 3 3 年的主要会计数据和财务指标（合并数）：年的主要会计数据和财务指标（合并数）：1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）352,220,463.20 324,444,627.30 8.56%352,961,580.95 利润总额（元）16,174,998.45 14,574,747.62 10.98%12,560,980.76 归属于上市公司股东的净利润（元）12,361,618.38 10,723,232.27 15.28%13,571,530.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）4,368,764.09 11,181,366.47-60.93%10,250,798.75 经营活动产生的现金流量净额（元）22,698,176.27 16,319,482.85 39.09%50,745,301.50 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）529,868,758.22 489,865,363.06 8.17%441,834,180.35 归属于上市公司股东的所有者权益（元）398,796,562.78 386,432,424.86 3.20%375,709,192.59 股本（股）184,270,676.00 184,270,676.00 0.00%184,270,676.00 2、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.0671 0.0582 15.29%0.0736 稀释每股收益（元/股）0.0671 0.0582 15.29%0.0736 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0237 0.0607-60.96%0.0556 加权平均净资产收益率（%）3.15%2.81%0.34%3.68%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.11%2.93%-1.82%2.78%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.12 0.09 33.33%0.2754 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.16 2.10 2.86%2.04 2010 年年度报告 7 3、非经常性损益 单位：元 项 目 2010 年 1.非流动资产处置损益净额 15,282.49 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,818,566.00 4.委托他人投资或管理资产的损益 504,413.10 5.除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,238,010.23(1)营业外收入：2,907,676.63(2)营业外支出：-165,253.30 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 9,576,271.82 少数股东损益影响金额-14,719.84 所得税影响额-1,568,697.69 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 7,992,854.29 2010 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 87,798,927 47.65%-8,838,534-8,838,534 78,960,393 42.85%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 5、高管股份 87,798,927 47.65%-8,838,534-8,838,534 78,960,393 42.85%二、无限售条件股份 96,471,749 52.35%8,838,534 8,838,534 105,310,283 57.15%1、人民币普通股 96,471,749 52.35%8,838,534 8,838,534 105,310,283 57.15%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 184,270,676 100.00%184,270,676 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 解除限售日期 柴国生 0 0 65,977,667 65,977,667 王毅 0 0 5,361,181 5,361,181 冼树忠 0 0 4,554,045 4,554,045 2010 年年度报告 9 黄云龙 0 0 3,067,500 3,067,500 合计 0 0 78,960,393 78,960,393 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006 82 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 2,600 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 520 万股，网上定价发行 2,080 万股，发行价格为 6.86 元/股。经深圳证券交易所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006126 号文）同意，本公司发行的 2600 万股人民币普通股股票已于 2006 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上市。股票简称“雪莱特”，股票代码“002076”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,080 万股股票于 2006 年 10月 25 日起上市交易。2、报告期内公司股份总数及结构无变动。3、公司不存在内部职工股。三、股东情况三、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 26,661 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质 押 或 冻结 的 股 份数量（股）柴国生 境内自然人 44.86%82,672,812 65,977,667-王毅 境内自然人 3.09%5,690,212 5,361,181-冼树忠 境内自然人 2.86%5,272,060 4,554,045-黄云龙 境内自然人 1.71%3,144,688 3,067,500-招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 1.11%2,050,000-广发基金公境内非国有0.38%703,447-2010 年年度报告 10 司浦发广发稳健增长资产管理计划 法人 蔡伟民 境内自然人 0.24%442,348-未知 汪卫星 境内自然人 0.24%439,299-李跃琪 境内自然人 0.20%370,685-未知 鲍海萍 境内自然人 0.19%356,160-前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 柴国生 16,695,145 人民币普通股 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,050,000 人民币普通股 冼树忠 718,015 人民币普通股 广发基金公司浦发广发稳健增长资产管理计划 703,447 人民币普通股 蔡伟民 442,348 人民币普通股 汪卫星 439,299 人民币普通股 李跃琪 370,685 人民币普通股 鲍海萍 356,160 人民币普通股 吴沛 329,470 人民币普通股 王毅 329,031 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，股东王毅为柴国生的妹夫，存在关联关系；除此以外,公司前十名自然人股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。除上述情况外，公司未知前十名股东中的其他股东，是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。四、公司控股股东及实际控制人情况四、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人 柴国生，男，中国国籍，持有公司 44.86%的股份，无其他国家或地区居留权，为雪莱特及其前身的创始人，自公司前身 1992 年成立以来一直担任公司董事长兼总经理职务，现任公司董事长，为公司的实际控制人。2、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：2010 年年度报告 11 3、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的股东。柴国生 本公司 44.86%2010 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况一、现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性 别 年龄（岁）任期 持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 年初 年末 柴国生 董事长 男 57 2010.11-2013.11 87,621,964 82,672,812 出售 48.70 否 赵勇 董事 男 48 2010.11-2013.11 43.60 否 王毅 董事 男 47 2010.11-2013.11 7,148,241 5,690,212 出售 31.70 否 冼树忠 董事会秘书 男 48 2010.11-2013.11 6,072,060 5,272,060 出售 31.70 否 黄云龙 监事会主席 男 54 2010.11-2013.11 4,090,000 3,144,688 出售 10.00 否 汤浩 监事 男 25 2010.11-2013.11 3.90 否 李志娟 职工监事 女 31 2010.11-2013.11 4.50 否 陈宏民 独立董事 男 50 2010.11-2013.11 6.00 否 邬筠春 独立董事 女 44 2010.11-2013.11 6.00 否 刘升平 独立董事 女 53 2010.11-2013.11 6.00 否 石云梁 副总裁 男 35 2010.12-2013.12 30.00 否 李河 副总裁 男 40 2010.12-2013.12 30.00 否 合计-104,932,265 96，779，772-252.10-2、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况（1）董事的工作经历 柴国生柴国生：男，1953 年生，复旦大学光学系电光源专业毕业，高级工程师，国务院特殊津贴获得者。1992 年 12 月至 2004 年 4 月，创立南海市华星光电实业有限公司并先后担任总经理、董事长兼总经理职务；2004 年 4 月至 2004 年 10 月任广东华星光电有限公司董事长兼总经理。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司董事长、中国照明学会常务理事、副理事长，中国照明电器协会常务理事。2004 年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖证 2010 年年度报告 13 书。赵赵 勇：勇：男，1962 年生，澳大利亚国立大学工商管理硕士，曾就读于湖北医学院附院临床医学专业，武汉大学法学院法律专业，执业律师。1983 年至 1987 年在湖北省恩施医院工作。1988 年至 1995 年在湖北从事司法行政及律师工作。1996 年至 2005 年历任广东美的企业集团法务部长、审计部长、上市公司董事、集团公司董事、集团副总裁、威尚集团总裁等职。2006 年任远大空调副总裁。2007 年进入本公司，现任公司董事、总裁。王王 毅毅：男，1963 年生，电子科技大学大专毕业。1987 年 8 月至 1993 年 8 月，在云南省个旧灯泡厂从事电光源工艺技术的研制工作；1993 年 9月至2004年10 月，历任南海市华星光电实业有限公司光源车间主任、厂长、广东华星光电有限公司副总经理。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司董事。2004 年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖证书。冼树忠冼树忠：男，1962 年生。1981 年 9 月至 1993 年 1 月，历任云南省个旧市灯泡厂生产线长、荧光灯分厂工会主席；1993 年 2 月至 2004 年 10 月，历任南海市华星光电实业有限公司销售部经理、总经理助理、计划部部长、广东华星光电有限公司副总经理。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司董事、董事会秘书。陈陈宏民宏民（独立董事）（独立董事）：男，1960 年出生。1982 年毕业于复旦大学数学系，获理学学士学位。1985 年开始在上海交通大学管理学院相继攻读硕士和博士，于 1991年获博士学位。1991 年开始在上海交通大学管理学院工作，1994 年破格晋升为教授，1995 年被聘为博士生导师。2010 年 11 月进入本公司，现任公司独立董事。刘升平刘升平（独立董事）（独立董事）：女，1957 年生，毕业于北京财贸学院(现首都经贸大学)。中国照明电器协会副理事长兼秘书长,高级经济师。1994 年在中国照明电器协会工作,任副秘书长。1999 年任中国照明电器协会副理事长兼秘书长。2010 年 11 月进入本公司，现任公司独立董事。邬筠春邬筠春（独立董事）（独立董事）：女，1966 年生，1986 年毕业于安徽铜陵财经专科学校财政税收系，2006 年取得北京大学自学考试法律专业，学士学位，中国注册会计师，中国注册税务师。2005 年 5 月至今任深圳德安会计师事务所合伙人、深圳市德安税务师事务所有限公司合伙人。2010 年 11 月进入本公司，现任公司独立董事。（2）监事的工作经历 2010 年年度报告 14 黄云龙：黄云龙：男，1956 年生，机械工程师。1977 年 1 月至 1994 年 8 月，历任云南省个旧市灯泡厂车间副主任、车间主任等职务；1994 年 9 月至 2004 年 10 月，历任广东华星光电有限公司工程部部长、技术部部长、光源厂厂长、设备动力部部长等职务；2004 年 10 月历任广东雪莱特光电科技股份有限公司设备能源部部长、副总工程师，现任公司监事会主席。汤浩：汤浩：男，1985 年生，会计师，本科学历，毕业于长江大学，管理学学士。2008 年3 月份进入广东雪莱特光电科技股份有限公司。2008 年 3 月至 2009 年 11 月任公司财务部应收会计、资产会计、总账会计；2009 年 12 月至 2010 年 7 月任公司财务部会计主管，现任公司监事、财务部财务管理科长。李志娟：李志娟：女，1979 年生，研究生学历，毕业于武汉大学法学院，法律硕士。2006年进入广州金鹏律师事务所工作，2007 年 11 月份进入广东雪莱特光电科技股份有限公司。历任公司法务主管、法务科长，现任公司监事、总裁办公室副主任。（3）高管的工作经历 赵赵 勇勇：现任广东雪莱特光电科技股份有限公司总裁。工作经历详见本章（一）、2（1）董事的工作经历。冼树忠冼树忠：现任广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会秘书。工作经历详见本章（一）、2（1）董事的工作经历。石云梁：石云梁：中国公民，男，1975年生，湘潭大学会计学本科毕业，持有会计师、注册会计师、注册税务师证书。2000年3月至2007年3月在美的集团工作，先后任职预算主管、预算经理、高级会计师、财务副总监；2007年至2009年在欧普照明工作，担任财务总监，2009年12月进入广东雪莱特光电科技股份有限公司，现任副总裁。李李 河：河：中国公民，男，1970年生，复旦大学工商管理硕士。1997年至2002年在欧士朗佛山照明有限公司工作，任职销售主任；2002年至2008年在通用电气消费及工业品集团工作，任职大中华区销售经理；2008年2月起，任史丹利科技（深圳）有限公司销售总监,2009年10月进入广东雪莱特光电科技股份有限公司，现任副总裁。二、二、报告期内被选举或离任的董事和监事报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名聘任或解聘的高级管理人员姓名，及及董董事事、监事、监事离任离任和高级管理人员和高级管理人员解聘原因。解聘原因。2010 年年度报告 15 1、2010 年 10 月 14 日，公司第二届董事会届满三年，公司于 2010 年 10 月 19日，在公司三楼会议室召开第二届董事会第二十四次会议，公司董事会提名柴国生先生、赵勇先生、王毅先生、冼树忠先生为公司第三届董事会非独立董事的候选人；提名刘升平女士、陈宏民先生、邬筠春女士为公司第三届董事会独立董事的候选人。公司第二届独立董事朱绍龙先生、么恩泽先生、崔毅先生，自 2007 年 10 月 15 日担任公司独立董事已届满三年，不再担任公司独立董事职务。2、2010 年 11 月 4 日，公司在三楼会议室召开 2010 年第二次临时股东大会，选举柴国生先生、赵勇先生、王毅先生、冼树忠先生为公司第三届董事会非独立董事；选举刘升平女士、陈宏民先生、邬筠春女士为公司第三届董事会独立董事。3、2010 年 5 月 21 日，公司接到职工代表监事黄金凤女士的书面辞职报告，黄金凤女士因个人原因辞去公司职工代表监事职务。黄金凤女士辞职后，将不在公司担任任何职务。黄金凤女士的辞职报告于改选出的职工代表监事就任之日生效。4、2010 年 5 月 21 日，在公司三楼会议室召开公司职工代表大会，经与会的职工代表审议，以 15 票同意、0 票反对、0 票弃权，占出席会议有效表决权总数的100%,选举李志娟女士为公司第二届监事会职工代表监事。5、2010 年 11 月 4 日，公司在三楼会议室召开 2010 年第二次临时股东大会，确定了职工代表监事李志娟女士连任，为公司第三届监事会职工代表监事。6、2010 年 9 月 13 日接到监事傅蓉女士的书面辞职报告，傅蓉女士因个人原因辞去公司监事职务。傅蓉女士辞职后，将不在公司担任任何职务。傅蓉女士的辞职报告于改选出的监事就任之日生效。7、2010 年 9 月 14 日，在公司三楼会议室召开第二届监事会第十六次会议，提名汤浩先生为公司第二届监事会监事候选人；11 月 4 日，公司在三楼会议室召开2010 年第二次临时股东大会，选举汤浩先生为公司第三届监事会监事。8、2010 年 12 月 30 日，在公司三楼会议室以通讯表决方式召开第三届董事会第三次会议，经与会董事审议，聘任李河先生为公司副总裁，聘任石云梁先生为公司副总裁、公司财务负责人。三三、公司员工情况、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日,共有员工 1570 人，构成情况如下：2010 年年度报告 16 构 成 数 量（人）比 例 专业结构 生产人员 1146 73%销售人员 150 10%技术人员 145 9%财务人员 27 2%行政及其他 102 6%教育程度 本科及以上 130 8%大专 245 16%中专、技校、高中 608 39%其他 587 37%公司没有需承担费用的离退休职工。2010 年年度报告 17 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理活动的开展情况一、公司治理活动的开展情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司 治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构，强化公司规范运作水平，促进公司的健康发展。报告期内，公司信息披露没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。二、公司治理情况二、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东 公司控股股东为自然人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事七名，其中独立董事三名。公司董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作细则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。2010 年年度报告 18 4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司现任监事三人，职工代表监事一人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东（自然人）相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬，未在控股股东所控制的其他企业中担任职务和领薪。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定产生。3、资产：本公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产和人员全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理 2010 年年度报告 19 了相关资产和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东及其所控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。4、机构：公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业合署办公。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司管理权与经营权逐步分离，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。1、报告期内，独立董事出席董事会会议情况：报告期内董事会召开次数 7次 董事姓名 职务 亲自 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席 朱绍龙 第二届董事会独立董事 4 0 0 无 么恩泽 第二届董事会独立董事 4 0 0 无 崔毅 第二届董事会独立董事 3 1 0 无 陈宏民 第三届董事会独立董事 3 0 0 无 2010 年年度报告 20 刘升平 第三届董事会独立董事 3 0 0 无 邬筠春 第三届董事会独立董事 3 0 0 无 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。2、对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。五、公司内部控制制度的建立和健全情况五、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，制订了各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会审计委员会下设审计部开展工作，独立行使职权并向董事会负责。职责包括制定公司的内部审计制度并组织实施，开展各项专项审计，负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度等。审计部对 2010 年的公司经营业绩进行了内部审计。1、内部控制情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 2010 年年度报告 21（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 内审部门负责人是专职；因人员变动，新任负责人暂由公司经营层任免。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 详见鉴证报告 5 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 每季度，内部审计部门向审计委员会提交定期报告的审计情况等。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度向董事会报告内部审计的工作开展情况（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 做好年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 审计部每月作工作总结和计划，每季度向审计委员会汇报工作情况。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 审计部每季度对对外投资、信息披露管理等前述事项进行审计，并向审计委员会报告。2010 年年度报告 22（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）不适用（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交审计计划和审计总结（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 是（7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司内部的经营审计、项目审计、离任审计等，对审计发现的问题进行分析和提出改进建议。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）2、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到贯彻和有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。董事会关于 2010 年度内部控制的自我评价报告刊登在 2011 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http:/ 上。3、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，现就董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司 2011 年进一步加强公司内部审计和财务管理的力度。2010 年年度报告 23 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2009年年度股东大会和2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合 公司法、公司章程 等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会的有关情况如下：会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 2009年年度股东大会 2010年4月16日