002288_2010_超华科技_2010年年度报告_2011-04-24.pdf

广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 2010 年年度报告 2010 年年度报告 股票简称：超华科技 股票代码：002288 披露日期：2011 年 4 月 25 日 股票简称：超华科技 股票代码：002288 披露日期：2011 年 4 月 25 日 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。立信大华会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长梁俊丰、主管会计工作负责人顾永青及会计机构负责人房威声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。立信大华会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长梁俊丰、主管会计工作负责人顾永青及会计机构负责人房威声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理情况 176 第六节 股东大会情况介绍 23 第七节 董事会工作报告 24 第八节 监事会工作报告 50 第九节 重要事项 52 第十节 财务报告 62 第十一节 备查文件 135 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、一、公司中文名称：广东超华科技股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Chaohua Technology Co.,Ltd 中文简称：超华科技 英文缩写：CHAOHUA TECH 二、公司法定代表人：梁俊丰 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩新明 王勇强 联系地址 深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 1312 室 广东省梅县雁洋镇超华工业园 电话 0755-83432838 0753-8586687 传真 0755-83433868 0753-8586666 电子信箱 mxwyqi_ 四、公司注册地址：广东省梅县雁洋镇松坪村 公司办公地址：广东省梅县雁洋镇超华工业园 邮政编码：514759 互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：广东省梅县雁洋镇超华工业园证券事务办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：超华科技 股票代码:002288 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）208,769,228.75 192,537,891.728.43%195,545,173.72利润总额（元）23,981,802.75 38,527,266.44-37.75%36,097,687.16归属于上市公司股东的净利润（元）20,988,985.79 32,365,460.31-35.15%30,615,334.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）19,174,770.66 30,342,911.30-36.81%29,725,427.88经营活动产生的现金流量净额（元）-24,248,736.27 18,827,606.18-228.79%6,528,724.67 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）707,244,482.26 577,749,926.0222.41%327,829,458.95归属于上市公司股东的所有者权益（元）487,308,005.19 466,321,185.814.50%190,781,950.79股本（股）137,488,000.00 85,930,000.0060.00%63,930,000.00二、主要财务指标 单位：元 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 6 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.15270.4542-66.38%0.4789稀释每股收益（元/股）0.15270.4542-66.38%0.4789扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.13950.26612-47.58%0.4650加权平均净资产收益率（%）4.40%11.24%-6.84%0.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.02%10.53%-6.51%0.17%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.17640.2142-182.35%0.1021 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.545.43-34.81%2.9842单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,280,875.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-90,800.67 少数股东权益影响额-41,162.94 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 7 所得税影响额-334,696.42 合计 1,814,215.13-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,930,00074.40%38,358,00038,358,000 102,288,00074.40%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 10,375,00012.07%6,225,0006,225,000 16,600,00012.07%其中：境内非国有法人持股 10,000,00011.64%6,000,0006,000,000 16,000,00011.64%境内自然人持股 375,0000.44%225,000225,000 600,0000.44%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 53,555,00062.32%32,133,00032,133,000 85,688,00062.32%广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 8 二、无限售条件股份 22,000,00025.60%13,200,00013,200,000 35,200,00025.60%1、人民币普通股 22,000,00025.60%13,200,00013,200,000 35,200,00025.60%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 85,930,000100.00%51,558,00051,558,000 137,488,000100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 梁俊丰 28,990,000 017,394,00046,384,000 首发承诺 2012.9.3 梁健锋 21,875,000 013,125,00035,000,000 首发承诺 2012.9.3 深圳市东方富海投资管理有限公司 4,000,000 02,400,0006,400,000 首发承诺 2012.9.3 上海三生创业投资有限公司 3,000,000 01,800,0004,800,000 首发承诺 2012.9.3 深圳瑞华信投资有限责任公司 3,000,000 4,800,0001,800,0000 首发承诺 2010.9.8 王新胜 910,000 0546,0001,456,000 首发承诺 2012.9.3 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 9 周佩君 390,000 0234,000624,000 首发承诺 2012.9.3 韩新明 300,000 0180,000480,000 首发承诺 2012.9.3 武天祥 300,000 0180,000480,000 首发承诺 2012.9.3 汪力军 300,000 0180,000480,000 首发承诺 2012.9.3 温带军 280,000 0168,000448,000 首发承诺 2012.9.3 林樽章 150,000 090,000240,000 首发承诺 2012.9.3 王勇强 100,000 060,000160,000 首发承诺 2012.9.3 吴茂强 100,000 060,000160,000 首发承诺 2012.9.3 杨忠岩 60,000 036,00096,000 首发承诺 2012.9.3 房威 50,000 030,00080,000 首发承诺 2012.9.3 梁灶盛 50,000 030,00080,000 首发承诺 2012.9.3 邹绍辉 25,000 015,00040,000 首发承诺 2012.9.3 林伟良 25,000 015,00040,000 首发承诺 2012.9.3 张拥军 25,000 015,00040,000 首发承诺 2012.9.3 合计 63,930,000 4,800,00038,358,00097,488,000 （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,615 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 梁俊丰 境内自然人 33.74%46,384,00046,384,000 0梁健锋 境内自然人 25.46%35,000,00035,000,000 8,000,000深圳市东方富海投资管理有限公司 境内非国有法人 4.65%6,400,0006,400,000 0广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 10 上海三生创业投资有限公司 境内非国有法人 3.49%4,800,0004,800,000 0深圳瑞华信投资有限责任公司 境内非国有法人 1.45%2,000,0000 1,000,000王新胜 境内自然人 1.06%1,456,0001,456,000 0周佩君 境内自然人 0.45%624,000624,000 0梁健坤 境内自然人 0.44%600,000600,000 0韩新明 境内自然人 0.35%480,000480,000 0汪力军 境内自然人 0.35%480,000480,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳瑞华信投资有限责任公司 2,000,000 人民币普通股 梁健坤 600,000 人民币普通股 钟春晓 470,000 人民币普通股 云南城投兴坤房地产开发有限公司 350,000 人民币普通股 杨荣富 262,200 人民币普通股 钟斌 220,010 人民币普通股 郭晓明 205,000 人民币普通股 王才建 190,000 人民币普通股 徐阳 187,619 人民币普通股 徐金娣 175,860 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，梁俊丰与梁健锋为兄弟关系，王新胜为梁俊丰和梁健锋的妹夫。除上述关联关系外，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。二、控股股东及实际控制人情况介绍 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 11（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为梁俊丰及其弟弟梁健锋。梁俊丰，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 11 月生，硕士研究生。1981 年至 1990年在深圳中国教育服务中心工作，任经理职务；1992 年以来先后任梅县超华电路板有限公司董事长；梅县超华电子工业有限公司董事长；梅县超华企业集团有限公司董事长；广东超华企业集团有限公司董事长。广东省第十届、第十一届人大代表，2006 年当选为梅县第十届政协副主席。梁俊丰现任本公司董事长；电路板公司董事长、总经理；绝缘材料公司董事、副总经理。2010 年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010 年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会董事长，任期为 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。梁健锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年 9 月生，美国普莱斯顿大学工商管理学博士。1991 年以来，先后任梅县超华电路板有限公司总经理；梅县超华电子工业有限公司总经理；梅县超华企业集团有限公司总经理；广东超华企业集团有限公司总经理。2002 年当选为梅州市第九届政协委员，2002 年当选为梅县第九届政协常委。梁健锋现任本公司副董事长兼总经理；绝缘材料公司董事长、总经理；电路板公司董事；超华香港公司执行董事。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010 年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会副董事长、总经理，任期为 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第四节 董事、监事和高级管理人员 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年任期起始任期终止年初持 年末持 变动原因 报告期 是否在广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 12 别 龄 日期 日期 股数 股数 内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）股东单位或其他关联单位领取薪酬梁俊丰 董事长 男 47 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 28,990,00046,384,000公积金转股 34.51 否 梁健锋 副 董 事长、总经理 男 45 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 21,875,00035,000,000公积金转股 34.16 否 周佩君 董事 男 58 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 390,000 624,000公积金转股 18.09 否 温带军 董事 男 35 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 280,000 448,000公积金转股 14.94 否 梁灶盛 董事 男 57 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 50,000 80,000公积金转股 6.76 否 吴寿强 董事、副总经理 男 48 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 00 15.06 否 孔维民 独立董事 男 55 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 00 3.30 否 温威京 独立董事 男 67 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 00 0.00 否 陈志刚 独立董事 男 38 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 00 0.00 否 杨忠岩 监事 男 42 2010 年 09 2013 年 0960,000 96,000 公积金转12.61 否 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 13 月 22 日 月 22 日 股 吴茂强 监事 男 59 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 100,000 160,000公积金转股 4.60 否 张滨 监事 男 38 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 00 4.02 否 韩新明 董事会秘书、副总经理 男 51 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 300,000 480,000公积金转股 16.37 否 顾永青 财务总监 男 38 2010 年 09月 22 日 2013 年 09月 22 日 00 4.17 否 合计-52,045,00083,272,000-168.59-二、董事、监事和高级管理人员简介（一）董事会成员 梁俊丰 中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年11月生，硕士研究生。1981年至1990年在深圳中国教育服务中心工作，任经理职务；1992年以来先后任梅县超华电路板有限公司董事长、梅县超华电子工业有限公司董事长、梅县超华企业集团有限公司董事长、广东超华企业集团有限公司董事长。广东省第十届、第十一届人大代表，2006年当选为梅县第十届政协副主席。梁俊丰现任本公司董事长、电路板公司董事长、总经理、绝缘材料公司董事、副总经理。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会董事长，任期为2010年9月至2013年9月。梁健锋 中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年9月生，美国普莱斯顿大学工商管理学博士。1991年以来，先后任梅县超华电路板有限公司总经理、梅县超华电子工业有限公司总经理、梅县超华企业集团有限公司总经理、广东超华企业集团有限公司总经理。2002年当选为梅州市第九届政协委员，2002年当选为梅县第九届政协常委。梁健锋现任本公司副董事长兼总经理、绝缘材料公司董事长、总经理、电路板公司董事、超华香港公司执行董事。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会副董事长、总经理，任期为2010年9月至2013年9月。广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 14 周佩君 中国国籍，无境外永久居留权，男，1952年8月生，中共党员，大学学历，高级工程师。1985年以来，先后任北京电子绝缘材料厂副主任、副厂长，梅县超华电子绝缘材料有限公司副经理、经理，广东超华企业集团有限公司副总经理，现任本公司董事、副总经理。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会董事，任期为2010年9月至2013年9月。吴寿强，男，1962年生，中国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，工程师。1982年7月-2000年12月，在广东省平远县造纸厂工作，历任生产股长、副厂长、厂长；2000年12月在平远县石正镇政府工作，曾任平远县石正镇党委书记；2006年6月-2007年12月曾任平远县招商办主任；2007年12月-2008年11月在平远县工业局、经贸局，担任副局长职务；2008年11月-2009年12月任广东荻赛尔机械铸造股份有限公司副总经理。2010年1月任广东超华科技股份有限公司副总经理至今，公司第三届董事会董事。吴寿强先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会董事，任期为2010年9月至2013年9月。温带军 中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年12月生，中共党员，大专学历。1997年到梅县超华电子绝缘材料有限公司工作，现任本公司董事、绝缘材料公司部门经理，是公司实用新型专利“半浸式电解铜箔表面处理机”的共同设计人。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会董事，任期为2010年9月至2013年9月。梁灶盛 中国国籍，无境外永久居留权，男，1953年11月生，中共党员，高中学历。曾任梅县松口镇横山村村干部。现任本公司董事、环保办主任。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会董事，任期为2010年9月至2013年9月。孔维民 中国籍，无永久境外居留权，男，1955 年生，研究生学历，教授职称。1981 年7 月-1984 年7 月，任长沙理工大学土木系助教，同年出任校团委书记、党委成员；1986 年7 月-1987 年7 月，任长沙理工大学科研处研究员；1987年7 月-1997 年11 月调任深圳大学，获聘管理学院教授，并出任广告世界杂志执行主编，深圳市广告协会学术委员会副主任；1998 年9 月-2005 年5 月，就职于证券时报社；2005 年5 月至今，任美国万通投资银行执行董事兼华南项目部主任。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010年广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 15 第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会独立董事，任期为2010年9月至2013年9月。陈志刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年生，大学本科，1992 年 10 月-1999 年12 月，任武汉市江厦区第三小学教师；2000 年 1 月-2004 年 6 月，任大信会计师事务所审计员、项目管理副经理；2004 年 8 月至今，任天职国际会计师事务所经理、合伙人。2010 年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010 年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会独立董事，任期为 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。温威京，中国国籍，无境外永久居留权，男，1943 年生，大学本科，1968 年 12 月-1973 年 5月，任广西柳州市灯泡电子管厂班长、检验科长；1973 年 5 月-1982 年 12 月，任广东梅县灯泡厂股长；1982 年 12 月-1984 年 12 月，任广东梅州电真空器件厂副厂长、厂长；1984 年 12月-1997 年 4 月，任广东梅县电子工业公司股长、副经理；1997 年 4 月-2003 年 10 月，任广东梅县质量技术监督局局长；2003 年 10 月至今，任广东质量技术审核服务中心、方圆标志认证集团广东分公司高工及驻梅办主任。2010年经公司第二届董事会第二十四次董事会提名，2010 年第二次临时股东大会当选为公司第三届董事会独立董事，任期为 2010 年 9 月至 2013年 9 月。（二）监事会成员 杨忠岩 中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年1月生，大学学历。1990年以来，先后任铁岭有色金属加工厂铜箔分厂技术员、铁岭铜箔厂技术员、技术科科长、处理线生产车间主管。是公司实用新型专利“半浸式电解铜箔表面处理机”、发明专利“修复废旧溶铜罐的方法”的共同设计人和发明人。现任本公司监事会主席、铜箔车间主任。经二届二十四次监事会提名，2010年公司第二次临时股东大会当选为公司第三届监事会监事主席，任期为2010年9月至2013年9月。张 滨 中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年1月生，大专学历。1992年7月至2004年9月在梅县丙村镇人民政府工作。2004年10月至今在本公司办公室工作。现任本公司监事。经二届二十四次监事会提名，2010年公司第二次临时股东大会当选为公司第三届监事会职工监事，任期为2010年9月至2013年9月。吴茂强 中国国籍，无境外永久居留权，男，1951 年2 月生，高中学历，1969 年至1989 年7 月在广东梅州市松口造船厂工作，历任车间主任、副厂长、工会主席等职；1989 年8 月至2000 年1 月在梅县财政局下属松南、松口镇财政所工作，任会计职务；2000 年2 月至今任职于广东超华科技股份有限公司，历任公司财会部会计、超华东莞厂厂长、广东超华科技股广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 16 份公司线路板厂总经理、公司统计部总经理等职。经二届二十四次监事会提名，2010年公司第二次临时股东大会当选为公司第三届监事会监事，任期为2010年9月至2013年9月。（三）高级管理人员 梁健锋 本公司总经理，参见本节“董事会成员”介绍。吴寿强 本公司副总经理，参见本节“董事会成员”介绍。韩新明 中国国籍，无境外永久居留权，男，1959年5月生，硕士研究生。1982 年在陕西汉中师范学院、1993年在深圳证券交易所和证券时报社任职，1996年兼任中国证券商研究机构联席会总干事，1998年起先后在两家证券公司担任高级管理人员；现任公司董事会秘书、副总经理，任期为2010年9月至2013年9月。顾永青，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年 4 月生，大学本科，具有国际注册内部审计师、中国注册会计师、会计师、审计师、经济师资格。1993 年 7 月在汕头海洋（集团）公司审计室工作，1995 年 12 月在深圳市高速公路股份有限公司计财部工作，1998 年 10 月在深圳市南光（集团）股份有限公司先后担任监察审计部审计主管、子公司财务经理，2003 年2 月至 2010 年 8 月，在深圳高新区开发建设公司工作，先后担任财务部部长、经营部部长。现任本公司财务总监。顾永青先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。三、报告期董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 2010年9月3日公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过提名候选人的议案，因2010年9月25日公司第二届董事会届满，独立董事张炯先生、熊永忠先生因连续两届任职，按有关规定，不能再担任本公司独立董事一职。公司董事会提名委员会拟聘任陈志刚、温威京先生为公司第三届董事会独立董事；2010年9月25日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过 提名候选人的议案，聘任陈志刚、温威京先生为公司第三届董事会独立董事，吴寿强先生接任王新胜先生任公司董事，公司副总经理武天祥先生、财务总监汪力军先生因个人原因辞去公司高管职务。公司聘请吴寿强先生、韩新明先生担任副总经理，顾永青先生担任财务总监。上述人员变动相关情况分别于2010年9月7日、2009年11月23日在证券时报和巨潮资讯网()上公开披露。公司于2010年8月8日举行职工代表大会，选举张滨先生为第三届监事会职工代表监事。公司2010年第二次临时股东大会审议通过提名选举监事会候选人的议案，聘任杨忠岩先生为公司第三届监事会主席、吴茂强先生为公司第三届监事会监事。上述人员变动情况于2010年9广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 17 月28日在证券时报和巨潮资讯网()上公开披露。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场鉴证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。报告期内，公司共召开三次股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配情况、董事会及监事会换届选举、章程修改等事项进行审议并做出决议。（二）关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据各议事规则及公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事三名，超过全体董事总数的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成，其中广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 18 职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、社区，股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。（八）内部审计制度 公司设立了审计部，制定了内部审计制度，定期向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司日常经营管理、内控制度和公司关联交易及对外担保进行有效控制。关于投资者关系管理工作（1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。（2）通过公司网站、投资者关系管理专用电话、电子信箱、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，有问必答，并尽可能解答投资者的疑问。充分保障了投资者的话语权、知情权。（3）2010年5月7日公司举办了2009年度网上业绩说明会，公司董事长、副董事长、财务总监、董事会秘书、独立董事、保荐人等人参加网上互动交流，认真回答投资者在线提问。历时近两个小时，与投资者进行了充分的沟通。广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 19 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 梁俊丰 董事长 101000 0 否 梁健锋 董事、总经理 101000 0 否 周佩君 董事 101000 0 否 温带军 董事 101000 0 否 梁灶盛 董事 101000 0 否 王新胜 董事 6600 0 否 吴寿强 董事、副总经理 4400 0 否 熊永忠 独立董事 6600 0 否 张炯 独立董事 6501 0 否 孔维民 独立董事 101000 0 否 温威京 独立董事 4400 0 否 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 20 陈志刚 独立董事 4400 0 否 2010 年董事会会议召开情况 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 9通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。（一）资产独立 公司与控股股东产权关系清晰，合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。（二）人员独立 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过公司章程规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。本公司独立发放工资，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及其他核心技术人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。（三）财务独立 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。（四）机构独立 广东超华科技股份有限公司 2010 年年度报告 21 公司依照公司法和公司章程设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。（五）业务独立 公司已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。四、公司内部控制的建立和健全情况 2010年，公司依照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，健全内部控制体系，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。（一）内部控制制度建立健全情况 1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事制度、内部审计制度、总经理工作细则、关联交易决策制度、对外投资、对外担保管理制度、