002222_2010_福晶科技_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 0 福建福晶科技股份有限公司福建福晶科技股份有限公司 CASTECH CASTECH Inc.Inc.二二一一年年年年度报告度报告 股票代码：股票代码：002222002222 股票简称：福晶科技股票简称：福晶科技 披露时间：披露时间：20201 11 1年年3 3月月2929日日 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 1 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.2 第二节第二节 公司基本情况介绍公司基本情况介绍.2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节第六节 公司治理情况公司治理情况.13 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.19 第八节第八节 董事会报告董事会报告.20 第九节第九节 监事会报告监事会报告.45 第十节第十节 重要事项重要事项.47 第十一节第十一节 财务报告财务报告.52 第十二节第十二节 备查文件备查文件.133 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第二届董事会第十一次会议审议本年度报告，应到董事 9 名，实到董事 9 名。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了闽华兴所(2011)审字 H-008 号标准无保留意见审计报告。公司董事长陈辉先生、主管会计工作负责人谢发利先生及会计机构负责人郭宗慧先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况介绍公司基本情况介绍 一、中文名称：福建福晶科技股份有限公司 英文名称：CASTECH INC.中文简称：福晶科技 二、法定代表人：陈辉 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名姓名 蔡德全 薛汉锋 联系地址联系地址 福州市鼓楼区杨桥西路 155 号 福州市鼓楼区杨桥西路 155 号 电话电话 0591-83770347 0591-83719323 传真传真 0591-83770347 0591-83719323 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 3 电子信箱电子信箱 四、公司注册地址：福州市鼓楼区杨桥西路155号 公司办公地址：福州市鼓楼区杨桥西路155号 邮政编码：350002 网址： 邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊登年报网站：巨潮资讯网（http:/）年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：福晶科技 股票代码：002222 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年10月31日 公司最近一次变更登记日期：2008年6月4日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：350000100018290 公司税务登记证号码：350102158142850 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 20102010 年年 20092009 年年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）20082008 年年 营业总收入（元）营业总收入（元）186,004,491.22 115,900,189.35 60.49%138,821,508.39 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 4 利润总额（元）利润总额（元）72,070,310.56 49,996,094.98 44.15%62,067,342.80 归属于上市公司股东的净归属于上市公司股东的净利润（元）利润（元）60,545,748.30 40,879,496.93 48.11%51,027,449.26 归属于上市公司股东的扣归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除非经常性损益的净利润（元）（元）60,285,252.44 39,975,890.33 50.80%48,673,267.35 经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额（元）净额（元）80,651,450.01 49,898,688.47 61.63%52,039,480.39 20102010 年末年末 20092009 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）20082008 年末年末 总资产（元）总资产（元）659,831,001.46 621,844,461.16 6.11%620,481,897.12 归属于上市公司股东的所归属于上市公司股东的所有者权益（元）有者权益（元）585,326,297.48 558,980,549.18 4.71%565,663,241.75 股本（股）股本（股）190,000,000.00 190,000,000.00 0.00%190,000,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 20102010 年年 20092009 年年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）20082008 年年 基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）0.32 0.22 45.45%0.29 稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）0.32 0.22 45.45%0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）股）0.32 0.21 52.38%0.27 加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）10.64%7.32%3.32%10.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（率（%）10.59%7.16%3.43%10.28%每股经营活动产生的现金流量净额（元每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）股）0.42 0.26 61.54%0.27 20102010 年年末末 20092009 年年末末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）20082008 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）股）3.08 2.94 4.76%2.98 注：公司于2008年3月首次公开发行人民币普通股4,750万股，根据公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）,计算2008年度每股收益的股份总数为142,500,000+47,500,0009/12178,125,000股；计算2008年度除每股收益之外的财务指标的股份总数为19,000万股。三、三、报告期内报告期内归属于公司归属于公司股东权益变动情况股东权益变动情况 单位：元 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 5 项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股本 190,000,000.00 190,000,000.00 资本公积 304,270,190.93 304,270,190.93 盈余公积 20,967,401.28 5,739,657.52 26,707,058.80 未分配利润 43,742,956.97 60,545,748.30 39,939,657.52 64,349,047.75 归属于母公司所有者权益合计 558,980,549.18 66,285,405.82 39,939,657.52 585,326,297.48 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况表股本变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送送股股 公公积积金金转转股股 其其他他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件一、有限售条件股份股份 86,127,795 45.33%-9,625,512-9,625,512 76,502,283 40.26%1 1、国家持股、国家持股 2 2、国有法人持股、国有法人持股 67,500,000 35.53%67,500,000 35.53%3 3、其他内资持股、其他内资持股 0 其中：境内非国其中：境内非国有法人持股有法人持股 0 境内自然境内自然人持股人持股 0 4 4、外资持股、外资持股 其中：境外法人其中：境外法人持股持股 境外自然境外自然人持股人持股 5 5、高管股份、高管股份 18,627,795 9.80%-9,625,512-9,625,512 9,002,283 4.74%二、无限售条件二、无限售条件103,872,205 54.67%9,625,512 9,625,512 113,497,717 59.74%福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 6 股份股份 1 1、人民币普通股、人民币普通股 103,872,205 54.67%9,625,512 9,625,512 113,497,717 59.74%2 2、境内上市的外、境内上市的外资股资股 3 3、境外上市的外、境外上市的外资股资股 4 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 190,000,000 100.00%190,000,000 100.00%二、二、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解本年解除限售除限售股数股数 本年增本年增加限售加限售股数股数 年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售解除限售日期日期 中国科学院福建物质结构研究所 67,500,000 0 0 67,500,000 发起人锁定 2011-3-19 陈 辉 4,500,000 0 0 4,500,000 高管股份 每年初解锁 25%谢发利 4,375,721 0 0 4,375,721 高管股份 每年初解锁 25%陈秋华 126,562 0 0 126,562 高管股份 每年初解锁 25%合合 计计 76,502,283 0 0 76,502,283 注：董事长陈辉先生、董事总经理谢发利先生和副总经理陈秋华先生所持有股份已于2009年3月19日解除限售，但根据证监会、交易所等相关规定，其股份每年按上年末持有数解除锁定25，剩余75继续锁定。三、三、前前1010名股东、前名股东、前1010名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 股东总数股东总数 19,170 前前 1010 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股比例比例 持股总数持股总数 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 中国科学院福建物质结构研究所 国有法人 35.53%67,500,000 67,500,000 3,846,427 福建华兴创业投资有限公司 国有法人 3.55%6,750,000 384,643 陈辉 境内自然人 2.37%4,500,000 4,500,000 谢发利 境内自然人 2.30%4,375,721 4,375,721 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 7 中信证券股份有限公司 国有法人 1.95%3,699,940 东方证券股份有限公司 国有法人 1.58%3,000,058 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 1.51%2,863,511 中国对外经济贸易信托有限公司鸿道 3 期 境内非国有法人 0.98%1,870,000 申银万国-中行-申银万国 2号策略增强集合资产管理计划 境内非国有法人 0.93%1,775,700 东证资管中行东方红 2号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.63%1,197,000 前前 1010 名无限售条名无限售条件股东持股情况件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条持有无限售条件股份数量件股份数量 股份种类股份种类 福建华兴创业投资有限公司 6,750,000 人民币普通股 中信证券股份有限公司 3,699,940 人民币普通股 东方证券股份有限公司 3,000,058 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,863,511 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司鸿道 3 期 1,870,000 人民币普通股 申银万国-中行-申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划 1,775,700 人民币普通股 东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划 1,197,000 人民币普通股 邓大凯 1,139,509 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司双赢 8 期 955,000 人民币普通股 山东省国际信托有限公司鸿道 1 期集合资金信托 835,975 人民币普通股 上述股东关联关系上述股东关联关系或一致行动的说明或一致行动的说明 上述股东中，持股数量前 4 名股东之间不存在关联关系也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其余股东之间是否存在关联交易或是否为一致行动人。注：上述质押或冻结股份全部为根据财政部等四部委2009年第63号文实施国有股转持所冻结的股份。四、四、股票发行上市情况股票发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008292号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股4,750万股，发行价格7.79元/股。本次采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象配售数量为950万股，于2008年3月4日及3月5日网下配售；网上发行数量为3,800万股，于2008年3月5日发行。福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 8 经深圳证券交易所 关于福建福晶科技科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200836号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的3,800万股于2008年3月19日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的950万股锁定三个月后于2008年6月19日上市流通。本公司控股股东中国科学院福建物质结构研究所（持股6,750.00万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。公司无内部职工股。五、五、股东及实际控制人情况股东及实际控制人情况 （一）（一）控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东未发生变化，为中国科学院福建物质结构研究所。其事业单位法人证书登记号为事证第110000000771号，法定代表人为洪茂椿，住所为福建省福州市杨桥西路155号，开办资金为人民币6,674.00万元，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入，宗旨为研究物质结构，促进科技发展，业务范围为物理化学研究、无机化学研究、有机化学研究、分析化学研究、催化化学研究、新技术晶体材料研究、金属腐蚀与防护研究、相关技术开发与服务；相关学历教育、博士后培养与学术交流；结构化学中英文出版。（二）（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国科学院 100.00 中国科学院福建物质建构研究所 35.53 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 9 福建福晶科技股份有限公司 （三）（三）截止本报告期末，公司无截止本报告期末，公司无其他持股在其他持股在10%10%以上（含以上（含10%10%）的法人股东）的法人股东 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员基本情况董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈 辉 董事长 男 45 2009-05-08 2012-05-07 6,000,000 4,500,000 减持 否 洪茂椿 董事 男 58 2009-05-08 2012-05-07 0 是 谢发利 董事 男 50 2009-05-08 2012-05-07 5,834,295 4,375,721 减持 否 曹荣 董事 男 45 2009-05-08 2012-05-07 是 兰国政 董事 男 48 2009-05-08 2012-05-07 是 邓亮 董事 男 40 2009-05-08 2012-05-07 否 梁巨元 独立董事 男 44 2009-05-08 2012-05-07 否 程厚博 独立董事 男 47 2010-09-26 2012-05-07 否 李建发 独立董事 男 49 2009-05-08 2012-05-07 否 黄艺东 监事 男 47 2009-05-08 2012-05-07 是 谢剑凌 监事 男 38 2009-05-08 2012-05-07 否 吴如金 董事 男 60 2009-05-08 2012-05-07 否 薛荷 监事 女 46 2009-05-08 2012-05-07 是 方荣良 监事 男 37 2009-05-08 2012-05-07 是 蔡德全 董事会秘书 男 44 2009-05-08 2012-05-07 否 陈秋华 副总经理 男 43 2009-05-08 2012-05-07 168,750 168,750 否 王熙晏（离任）独立董事 男 52 2009-05-08 2010-09-26 否 合计-12,003,045 9,044,471-二、二、董事、监事和高级管理人员简历董事、监事和高级管理人员简历 (一一)董事会成员董事会成员(9(9名名)1、陈辉先生，45岁，清华大学激光物理和法学双学士学位，EMBA，教授级福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 10 高级工程师，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；曾任美国Skytek公司部门经理；1994年起历任开发公司代总经理、总经理，福晶有限董事长，物构所所长助理、副所长，中科院国有资产经营有限责任公司副总经理；获得过“福建省新长征突击手”、中科院“首届优秀青年”、中科院“所级领导班子进步奖”等荣誉，享受国务院政府特殊津贴；2006年6月起任本公司董事长。2、谢发利先生，50岁，硕士，教授级高级工程师，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；曾任物构所晶体材料重点实验室助理研究员；1991年起历任开发公司销售开发部主任，开发公司总经理，福晶有限董事兼总经理。曾获中科院“十大杰出青年”；2006年6月起任本公司董事兼总经理。3、洪茂椿先生，58 岁，博士，中国科学院院士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；1981 年起历任物构所助理研究员、副研究员、研究员、所长助理、国家重点实验室主任、常务副所长、所长；曾任福晶有限公司董事长；现任物构所所长；曾多次荣获国家、中科院自然科学一、二、三等奖，荣获全国杰出专业技术人才奖，福建省优秀科技工作者、优秀专家、经济风云人物等奖励；2006 年 6 月起任本公司董事。4、曹荣先生，45 岁，博士后，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，曾任中国科学院福建物质结构研究所结构化学国家重点实验室主任，现任中科院福建物构所副所长，学术委员会委员，中国化学、结构化学、无机化学学报编委，中国科技大学、厦门大学及福州大学兼职博士生导师。2009年 5 月起任本公司董事。5、兰国政先生，48 岁，大学学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；现为福建物质结构研究所副所长，兼任所工会主席，福建省生产力促进协会第一届理事会常务理事，福建省高科技产业促进会第二届副理事长，福州市科学技术协会副主席等职；2009 年 5 月起任本公司董事。6、邓亮先生，40 岁，博士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，现为深圳市创新投资集团新材料产业类项目的行业小组牵头人，湖南、江西片区区域负责人，管理了湘潭、萍乡两家合计 1.5 亿的政府引导基金；2009年 5 月起任本公司董事。7、李建发先生，49 岁，博士，教授、博士生导师，中国国籍，未有任何国福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 11 家和地区的永久海外居留权；1989 年起历任中国银行港澳管理处合作研究员，厦门大学会计师事务所注册会计师、证券业务特许注册会计师、验资部主任，财政部预算会计改革专家组成员，厦门大学财务处处长，天健（厦门）会计师事务所合伙人、副主任会计师，厦门大学校长助理等职；现任厦门大学副校长，中国会计学会副会长，中国教育会计学会副会长，中国财务会计准则委员会咨询专家、政府及非营利组织会计咨询专家组组长，享受国务院政府特殊津贴专家；2005年荣获“全国杰出会计工作者”称号；2007 年 4 月起任本公司独立董事。8、程厚博先生，48 岁，硕士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；历任深圳联华电子有限公司总经理，西安安华实业有限公司总经理，京能集团投资部经理，深圳创新投资管理有限公司总经理，深圳创新投资集团副总裁；曾任福晶科技董事；现任深圳东方富海投资管理有限公司总裁；曾获中国十佳基金投资人第一名。2010 年 9 月起任本公司独立董事。9、梁巨元先生，44 岁，硕士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；1992 年起历任北京有色冶金设计研究总院工程师，中国国际工程咨询公司专家办公室成员，中咨资产评估事务所部门经理，中商资产评估有限公司副总经理、首席评估师，中锋资产评估有限公司副总经理，麦顿（中国）投资基金投资总监；现为浚源资本创始合伙人；2007 年 4 月起任本公司独立董事。（二）（二）监事会成员（监事会成员（5 5 名）名）1、黄艺东先生：47 岁，博士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；现任福建物质结构研究所副所长、福建光电子材料工程技术研究中心常务副主任、材料化学与物理研究室主任；福建省光学学会副理事长、中国稀土学会发光专业委员会委员、中国兵工学会光学专业委员会委员；2009 年 5 月起任本公司监事会主席。2、方荣良先生，37 岁，大学学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；现任中国科学院福建物质结构研究所党群办主任、工会常务副主席；2009 年 5 月起任本公司监事。3、吴如金先生，60 岁，大专学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；曾任物构所加工车间主任、技术条件处党支部书记、图书编辑部党支部书记；2001 年起历任福晶有限公司党支部书记、工会主席、监事等职；2006福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 12 年 6 月起任本公司监事。4、谢剑凌先生，38 岁，硕士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；曾任本公司车间主任、生管部经理、副总经理、总经理助理等职；2009年 5 月起任本公司监事。5、薛荷女士：46 岁，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；历任福建省华兴信托投资公司营业部副经理、投资部经理，福建省华兴集团办公室副主任，现任福建华兴创业投资公司董事、常务副总经理。(三三)高级管理人员（高级管理人员（3 3名）名）1、谢发利先生，本公司总经理，简介见上述“（一）董事会成员”。2、蔡德全先生，44 岁，大学学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；现为本公司副总经理兼董事会秘书，曾任本公司办公室副主任、行政人事部经理兼总经理助理、人力资源部经理；2009 年 5 月起任本公司副总经理兼董事会秘书。3、陈秋华先生，43岁，大学学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权；1993年起历任开发公司工程师，福晶有限销售部经理助理、北美业务部经理、销售部经理；2006年6月起任本公司副总经理。三、三、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 任职的股东单位任职的股东单位 职职 务务 洪茂椿 中国科学院福建物质结构研究所 所长 曹荣 中国科学院福建物质结构研究所 副所长 兰国政 中国科学院福建物质结构研究所 副所长 黄艺东 中国科学院福建物质结构研究所 副所长 方荣良 中国科学院福建物质结构研究所 党群办主任、工会常务副主席 邓亮 深圳市创新投资集团有限公司 新材料产业类项目的行业小组牵头人 薛荷 福建华兴创业投资有限公司 董事、常务副总经理 四、四、董事、监事、高级管理人员变动情况董事、监事、高级管理人员变动情况 2010年9月26日，公司召开2010年第一次临时股东大会，免去王熙晏先生在公司担任的独立董事职务，并补选程厚博先生为公司独立董事，其余董事、监事和高级管理人员未发生变动。福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 13 五、五、公司员工情况公司员工情况 分类标准分类标准 类类 别别 人人 数数 占总员工数比例占总员工数比例(%)专业结构 技术及研发人员 136 16.55%生产人员 583 70.92%销售人员 21 2.55%管理人员 82 9.98%合 计 822 100.00%文化程度 硕士及硕士以上 22 2.68%本科 116 14.11%大专 117 14.23%中专及中专以下 567 68.98%合 计 822 100.00%第六节第六节 公司治理情况公司治理情况 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局出台的相关规定要求，报告期内公司制订了内部信息知情人报备制度、年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内公司没有发生重大会计差错、重大遗漏信息补充等情况。公司整体运作规范，业务独立性强，信息披露规范，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的规定及要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师对股东大会的合法性进行现场鉴证并出具法律意见书，公司平等对待所有股东，确保股东特别是社会公众股东能充分行使其权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司日常经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立于控股股东运福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 14 作。报告期内，未发生控股股东违规占用公司资金、资产的情况，公司也未发生向控股股东报送未公开信息等行为。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则所规定的董事选举程序聘任董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。根据上市公司治理准则的要求，公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，并按照各项议事规则运作。（四）关于监事与监事会：公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的规定，规范监事会会议的召集、召开和表决程序，公司监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了高管薪酬管理办法以及绩效考核管理办法等考评制度，逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的激励约束机制，高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重债权人、员工、供应商、代理商、客户等利益相关者的合法权利，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有股东公平获得公司信息，维护投资者的合法权益。（八）关于投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了电话、邮件、网络互动平台、接受现场调研等多种形式开展投资者关系管理活动，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 15 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、公司章程等相关规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，能够执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识，确保公司规范运作。3、2010年9月26日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于免去王熙晏先生独立董事职务的议案和关于补选独立董事的议案，免去王熙晏先生独立董事职务，并补选程厚博先生为公司独立董事。报告期内，除原独立董事王熙晏先生连续五次未出席董事会外，其余独立董事严格按照公司独立董事工作制度及深交所独立董事特别行为规范的要求，积极出席董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度，为公司规范运作和发展提出合理的意见和建议，并对公司关联方资金占用、担保情况、关联交易、内部控制自我评价报告、聘任年度审计机构、募集资金使用情况、董监事及高管人员任免、募集资金补充流动资金等重要事项发表了独立意见。在年报审计期间，年审会计师进场前，听取了公司经营层关于2010年度经营情况的汇报，并与年审会计师就总体审计策略审计重点关注问题进行了沟通。2011年3月19日，年审会计师提交了标准无保留意见审计报告初稿后，与会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通交流。报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项未提出异议。报告期内，公司召开董事会会议情况：年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 16 报告期内，董事参加董事会会议情况：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席应出席次数次数 现场出席现场出席次数次数 以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数议次数 委托出席委托出席次数次数 缺席次缺席次数数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 陈 辉 董事长 6 2 4 0 0 否 洪茂椿 董事 6 1 4 1 0 否 谢发利 董事 6 2 4 0 0 否 曹 荣 董事 6 2 4 0 0 否 兰国政 董事 6 2 4 0 0 否 邓 亮 董事 6 1 4 1 0 否 梁巨元 独立董事 6 2 4 0 0 否 李建发 独立董事 6 2 4 0 0 否 程厚博 独立董事（新任）1 1 0 0 0 否 王熙晏 独立董事（离任）5 0 0 0 5 是 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：公司原独立董事王熙晏先生因个人原因，连续两次未出席董事会，公司董事会根据章程等相关规定向股东大会提议免去其独立董事职务，公司于 2010 年 9 月日召开年第一次临时股东大会，免去其独立董事职务，王熙晏先生被免职后不在公司担任任何职务，并补选程厚博先生为公司独立董事。三、公司与控股股东在业务、三、公司与控股股东在业务、资产、资产、人员、机构、财务等方面的情况人员、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。1、业务独立：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务结构完整，自主独立经营，与控股股东及其关联企业不存在同业竞争，业务不依赖于控股股东或其他关联方。2、资产完整：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助设备、专利及商标等，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。3、人员独立：公司拥有独立的员工队伍，设立了独立的行政、财务、采购、生产、品管、销售、研发、证券等部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管理等制度，公司人员独立于控股股东；公司董事长由董事会选举产生，没有兼任股东单位的法人代表；公司的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东单位领薪。公司董事、监事及高级管理福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 17 人员严格按照公司法、公司章程的有关规定，通过合法程序选举产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的现象。4：机构独立：公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间完全分开，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。5、财务独立：公司设置了独立的财务部门，建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 公司的内部控制体系是根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规建立的，并在2010年得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。董事会认为：自2010年1月1日至2010年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。（福晶科技2010年度内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网）1、公司独立董事对内部控制的评价 公司独立董事对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了一整套较为健全和完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要。报告期内，各项内部控制制度得到了有效执行。同意公司2010年度内部控制自我评价报告。2、公司监事会对内部控制的评价 公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；2010年，公司没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生，公司2010年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。福建福晶科技股份有限公司 2010年年度报告 18 3、保荐机构的核查意见 通过对福晶科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：现有的内部控制制度符合有关法规