000825_2010_太钢不锈_2010年年度报告_2011-04-28.pdf

山西太钢不锈钢股份有限公司山西太钢不锈钢股份有限公司 SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL COSHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTDLTD 20201010 年年 度度 报报 告告 二一一年四月二十七日 1 目目 录录 1 重要提示重要提示.2.2 2 公司基本情况简介公司基本情况简介.3.3 3 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5.5 4 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 6 5 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.1.11 1 6 公司治理结构公司治理结构.15.15 7 股东大会情况简介股东大会情况简介.2.22 2 8 董事会报告董事会报告.2 23 3 9 监事会报告监事会报告.4.43 3 10 重要事项重要事项.4.45 5 11 财务报告财务报告.5.52 2 12 备查文件目录备查文件目录.1.15454 2 1 1 重要提示重要提示 1.1 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 1.2 没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。性和完整性。1.1.3 3 所有董事均已出席。所有董事均已出席。1.4 1.4 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。告。1.5 1.5 公司董事长李晓波先生、总经理刘复兴先生、总会计师韩珍堂先生及公司董事长李晓波先生、总经理刘复兴先生、总会计师韩珍堂先生及会计机构负会计机构负责人（会计主管人员）张晓东先生声明：保证年度报告中财务报告的责人（会计主管人员）张晓东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。真实、完整。3 2 2 公司基本情况简介公司基本情况简介 2.12.1 公司法定中文名称：公司法定中文名称：山西太钢不锈钢股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.,LTD.英文名称英文名称缩写：缩写：STSS 2.22.2 公司法定代表人：公司法定代表人：李晓波 2.32.3 公司董事会秘书：公司董事会秘书：韩珍堂 联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 电话：0351-3017728 或 3017729 传真：0351-3017729 电子信箱： 公司证券事务代表：公司证券事务代表：张竹平 联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 电话：0351-3017728 或 3017729 传真：0351-3017729 电子信箱： 2.42.4 公司注公司注册地址册地址:山西省太原市尖草坪街 2 号 公司办公地址：公司办公地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 邮政编码邮政编码：030003 公司网址：公司网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 2.52.5 公司选定的信息披露报纸名称：公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报 4 中国证监会指定的国际互联网网址：中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券与投资者关系管理部 2.6 2.6 公司股票上市地：公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：太钢不锈 公司股票代码：公司股票代码：000825 2.72.7 其他有关资料：其他有关资料：2.7.1 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 11 日 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 8 月 20 日 注册登记地点：太原市尖草坪街 2 号 公司企业法人营业执照注册号码：140000100063394 2.7.2 公司税务登记号码：140116701011888 组织机构代码：70101188-8 2.7.3 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 办公地点：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 E-mail： 5 3 3 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3.13.1 本年度实现的主要业务数据本年度实现的主要业务数据 单位：元单位：元 项 目 金 额 营业利润 1,447,971,095.00 利润总额 1,457,291,245.29 归属于母公司股东的净利润 1,372,311,225.40 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,354,462,266.15 经营活动产生的现金流量净额 4,211,858,507.77 现金及现金等价物净增加额 1,236,071,823.87 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额：1.非流动资产处置损益-21,086,610.66 2.营业外收支中的其他非经常性损益 5,502,842.77 3.计入当期损益的政府补助 37,123,442.57 4.所得税影响额-3,690,715.43 非经常性净损益(扣除少数股东收益因素)合计 17,848,959.25 3.2 3.2 主要会计数据主要会计数据 单位：元单位：元 指标项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%)2008 年 营业总收入 87,197,799,966.95 71,828,359,962.51 21.40 83,062,855,733.29 利润总额 1,457,291,245.29 954,807,511.68 52.63 1,110,113,798.58 归属于上市公司股东的净利润 1,372,311,225.40 905,753,793.22 51.51 1,234,815,183.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,354,462,266.15 869,795,843.74 55.72 1,186,211,284.06 经营活动产生的现金流量净额 4,211,858,507.77 3,666,810,614.01 14.86 3,530,662,134.13 指标项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)2008 年末 总资产 63,604,797,538.41 61,548,206,366.53 3.34 65,117,807,010.44 归属于上市公司股东的所有者权益 21,842,555,865.93 20,911,760,835.06 4.45 20,528,004,680.76 股本 5,696,247,796.00 5,696,247,796.00 0 5,696,247,796.00 6 3.3 3.3 主要财务指标主要财务指标 指标项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%)2008 年 基本每股收益(元/股)0.241 0.159 51.57 0.229 稀释每股收益(元/股)0.241 0.159 51.57 0.229 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.238 0.153 55.56 0.22 加权平均净资产收益率(%)6.45 4.38 2.07 6.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.37 4.20 2.17 6.46 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.739 0.644 14.75 0.62 指标项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.835 3.671 4.47 3.604 4 4 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 4.1 4.1 股本变动情况股本变动情况 截至本报告期末，公司总股本 5,696,247,796 股，其中：有限售条件的流通股 3,407,737,452 股，占公司总股本 59.824%；无限售条件的流通股 2,288,510,344股，占公司总股本 40.176%。4.1.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 3,407,737,452 59.82%3,407,737,452 59.82%1、国家持股 3,407,359,020 59.82%3,407,359,020 59.82%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 7 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 378,432 0.01%378,432 0.01%二、无限售条件股份 2,288,510,344 40.18%2,288,510,344 40.18%1、人民币普通股 2,288,510,344 40.18%2,288,510,344 40.18%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 5,696,247,796 100.00%5,696,247,796 100.00%4.1.2 限售股份变动情况表 单位：股 股东 名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 太原钢铁(集 团)有限公司 3,407,359,020 0 0 3,407,359,020 太钢集团承诺：自股改方案实施之日起，所持股份在 24 个月内不上市交易；承诺期满后，出售比例在12 个月内不超过 10%；2006 年定向增发股份自股权登记完成之日起 36 个月内不转让。2008 年 8 月 20日，追加承诺：太钢集团持有的尚未解除限售股份在原承诺基础上延期锁定二年，已解除限售的股份在股价低于 30 元时不在二级市场出售(因分配等原因导致股份变化时，将按相应比例调整该价格)。2011 年 3 月 7 日 737,809,020 2011 年 6 月 20日 2,669,550,000 李晓波 60,573 15,144 0 45,429 均为高管人员持股，其上市交易时间按照监管部门有关规定执行。2011 年 1 月 1 日 15,144 杨海贵 60,572 15,143 0 45,429 2011 年 1 月 1 日 15,143 胡玉亭 30,000 7,500 0 22,500 2011 年 1 月 1 日 7,500 刘复兴 61,200 15,300 0 45,900 2011 年 1 月 1 日 15,300 周宜洲 60,572 15,143 0 45,429 2011 年 1 月 1 日 15,143 高祥明 30,000 7,500 0 22,500 2011 年 1 月 1 日 7,500 柴志勇 95,640 23,910 0 71,730 2011 年 1 月 1 日 23,910 谢力 30,000 7,500 0 22,500 2011 年 1 月 1 日 7,500 张志方 33,000 8,250 0 24,750 2011 年 1 月 1 日 8,250 韩珍堂 43,020 10,755 0 32,265 2011 年 1 月 1 日 10,755 合计 3,407,863,597 126,145 0 3,407,737,452 8 4.1.3 证券发行与上市情况 2007年5月21日，公司实施2006年度资本公积金转增，以2006年末总股本2,660,404,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本798,121,200元，该分配方案于2007年4月25日召开的2006年度股东大会通过。本次转增对公司资产负债结构无影响。2008年，公司向非特定对象公开发行不超过35,000万股面值为1.00元的人民币普通股。本次增发经公司2007年9月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并经2007年9月24日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过。本次发行经中国证监会证监许可2008230号文件核准。本次公开发行价格为10.46元/股，申购日为2008年7月25日。经深圳证券交易所批准，本次增发的共计338,973,331股A股股票已于2008年8月11日上市流通。2008年10月8日，公司实施2008年中期资本公积金转增股本方案，以2008年8月11日增发后总股本3,797,498,531股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增股本1,898,749,265元，该分配方案于2008年9月18日召开的2008年第三次临时股东大会通过，转增后公司总股本增加为5,696,247,796股。本次转增对公司资产负债结构无影响。4.1.4现存的内部职工股情况 截至本报告期末，公司无内部职工股。4.2 4.2 股东情况：股东情况：4.2.1 股东持股情况 持有本公司 5%以上股份的股东，只有太原钢铁（集团）有限公司，持有本公司国家股 365,918.28 万股，持股比例为 64.24%，报告期内没有变化，所持股份无质押、无冻结情况。报告期内公司控股股东无变化。9 报告期末股东总数 335,380 户 前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 比例（）比例（）期末持股期末持股 总数总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量份数量 太原钢铁(集团)有限公司 国家 64.24 3,659,182,800 3,407,359,020 无质押、无冻结 宝钢集团有限公司 国有法人 0.97 55,000,000 0 未知 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.50 28,653,480 0 未知 中国工商银行融通深证 100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.41 23,382,970 0 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.29 16,326,454 0 未知 中国工商银行华夏沪深 300指数证券投资基金 境内非国有法人 0.20 11,625,000 0 未知 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人 0.16 9,389,664 0 未知 中国工商银行深证成份交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.15 8,730,555 0 未知 陈继红 境内自然人 0.15 8,700,035 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 境内非国有法人 0.15 8,564,610 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称(全称)持有无限售条件股份数量(股)股份种类 太原钢铁(集团)有限公司 251,823,780 人民币普通股 宝钢集团有限公司 55,000,000 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 28,653,480 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 23,382,970 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 16,326,454 人民币普通股 中国工商银行华夏沪深 300 指数证券投资基金 11,625,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 9,389,664 人民币普通股 中国工商银行深证成份交易型开放式指数证券投资基金 8,730,555 人民币普通股 陈继红 8,700,035 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 8,564,610 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，太钢集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 股东名称 约定持股期限 无 无 注：关联关系的认定按照深圳证券交易所股票上市规则规定，一致行动人的认定按照上市公司股东持股变动信息披露管理办法的规定。10 4.2.2 控股股东情况（1）控股股东名称：太原钢铁（集团）有限公司 法定代表人：李晓波 成立日期：1997 年 12 月 5 日 注册资本：60.75414 亿元 公司类别：国有独资 经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。（2）太原钢铁（集团）有限公司系代表国家持有本公司股份，持股比例为64.24%。报告期内公司控股股东未发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：4.2.3 其他持股在 10%以上的法人股东 报告期末本公司无其他持股在 10%以上的法人股东。4.2.4 前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 山西省国有资产监督管理委员会 太原钢铁（集团）有限公司 山西太钢不锈钢股份有限公司 100%64.24%11 序序号号 有限售条有限售条件件 股东名称股东名称 持有的有限持有的有限售条件股份售条件股份数量数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市新增可上市交易股份数交易股份数量量 限售条件限售条件 1 太原钢铁(集团)有限公司 3,407,359,020 2011 年 3 月 7 日 737,809,020 太钢集团承诺：自股改方案实施之日起，所持股份在 24 个月内不上市交易；承诺期满后，出售比例在 12 个月内不超过 10%；2006 年定向增发股份自股权登记完成之日起 36个月内不转让。2008 年 8 月 20日，追加承诺：太钢集团持有的尚未解除限售股份在原承诺基础上延期锁定二年，已解除限售的股份在股价低于 30元时不在二级市场出售(因分配等原因导致股份变化时，将按相应比例调整该价格)。2011年6月20日 2,669,550,000 5 5 董董事、监事、高级管理人员和员工情况事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1 5.1 董事董事监事高级管理人员情况监事高级管理人员情况 5.1.1 董事监事高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减量 变动 原因 李晓波 董事长 男 47 2010.9-2013.9 60,573 60,573 0 杨海贵 副董事长 男 55 2010.9-2013.9 60,572 60,572 0 胡玉亭 副董事长 男 46 2010.9-2013.9 30,000 30,000 0 刘复兴 董事、总经理 男 54 2010.9-2013.9 61,200 61,200 0 周宜洲 董事 男 52 2010.9-2013.9 60,572 60,572 0 柴志勇 董事、副总经理 男 47 2010.9-2013.9 95,640 95,640 0 李 成 董事 男 78 2010.9-2013.9 0 0 0 田文昌 独立董事 男 63 2010.9-2013.9 0 0 0 周守华 独立董事 男 46 2010.9-2013.9 0 0 0 郑章修(C S TAY)独立董事 男 61 2010.9-2013.9 0 0 0 张文魁 独立董事 男 47 2010.11-2013.9 0 0 0 韩瑞平 监事会主席 男 47 2010.9-2013.9 0 0 0 杨贵龙 监事 男 45 2010.9-2013.9 0 0 0 刘千里 监事 男 46 2010.9-2013.9 0 0 0 高祥明 副总经理 男 48 2010.9-2013.9 30,000 30,000 0 谢 力 副总经理 男 50 2010.9-2013.9 30,000 30,000 0 张志方 副总经理 男 48 2010.9-2013.9 33,000 33,000 0 韩珍堂 总会计师、董秘 男 45 2010.9-2013.9 43,020 43,020 0 注：公司未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。12 5.1.2 公司现任董事监事高级管理人员的近 5 年主要工作经历 李晓波先生李晓波先生：2002.3-2008.4，太原钢铁（集团）有限公司副董事长、总经理、党委常委；2008.4-今，太原钢铁（集团）有限公司董事长、党委常委；2002.3-2008.4，本公司副董事长；2008.4-今，本公司董事长。杨海贵先生杨海贵先生：2002.3-2007.8，太原钢铁（集团）有限公司董事、党委常委、党委副书记；2002.3-2008.5，太原钢铁（集团）有限公司纪委书记；2007.8-今，太原钢铁（集团）有限公司党委常委、党委书记、副董事长；2000.1-2007.8，本公司监事会主席；2007.9-今，本公司副董事长。胡玉亭先生：胡玉亭先生：2002.4-2008.5,太原钢铁（集团）有限公司总工程师兼科协主席；2008.5-今，太原钢铁（集团）有限公司总经理、党委常委、副董事长；2008.9-今，本公司副董事长。刘复兴先生：刘复兴先生：2002.4-2008.5，太原钢铁(集团)有限公司副总经理、董事、党委常委；2008.5-今，太原钢铁(集团)有限公司董事、党委常委，本公司总经理；2008.9-今，本公司董事。周宜洲先生周宜洲先生：2002.9-今，太原钢铁（集团）有限公司总会计师；2008.5-今，太原钢铁（集团）有限公司党委常委、董事；2002.3-今，本公司董事。柴志勇先生柴志勇先生：2008.5 月-今，太原钢铁（集团）有限公司董事；2002.9-2008.5,本公司总经理；2003.2-今，本公司董事；2008.5-今，本公司副总经理。李成先生李成先生：2000-今，中国特钢企业协会不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼职教授；2002.7-2008.2，安泰集团独立董事；2002.8-2007.8，本公司独立董事；2007.8-今，本公司董事。田文昌先生田文昌先生：1995-今，北京市京都律师事务所主任；2007.8-今，本公司独立董事。周守华先生周守华先生：1998.12-今，中国会计学会教授，副秘书长；2007.8-今，本公司独立董事。郑章修郑章修(C S TAY)先生先生：2002.8 月-2007.8，本公司独立董事；2006 年 11 月-13 今，任林德大中华区大型气体业务总监。2010.9-今，本公司独立董事。张文魁先生张文魁先生：2002 年-今，任国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员。2010.11-今，本公司独立董事。韩瑞平先生韩瑞平先生：2003.4-2008.5，太原钢铁（集团）有限公司纪委副书记；2008.5-今，太原钢铁（集团）有限公司纪委书记、党委常委、董事；2009.11 月-今，太原钢铁（集团）有限公司党委副书记；2007.8-今，本公司监事会主席。杨贵龙先生杨贵龙先生：2003.7-2008.5，福原公司经理；2008.5-今，太原钢铁（集团）有限公司计财部部长；2008.9-今，本公司监事。刘千里先生刘千里先生：2000.1-2005.6,本公司冷轧厂办公室主任；2005.6-今，本公司冷轧厂副书记、工会主席、纪委书记；2008.8-今，本公司监事。高祥明先生高祥明先生：2004.1-2008.5，太原钢铁(集团)有限公司总经理助理；2008.5月-今，太原钢铁（集团）有限公司董事 2008.5-今，本公司副总经理。谢力先生：谢力先生：2004.1-2008.5，太原钢铁(集团)有限公司总经理助理；2008.5-今，本公司副总经理。张志方张志方先生：先生：2000.12-2008.5，本公司不锈冷轧厂厂长、党委书记；2005.8-今，本公司副总经理。韩珍堂先生：韩珍堂先生：2002.9-2008.5，太原钢铁(集团)有限公司计财部部长；2003.8-2007.9，本公司监事；2008.5-今，本公司总会计师；2008.10-今，本公司董事会秘书。5.1.3 公司现任董事监事高级管理人员在股东单位任职情况 李晓波先生现任太原钢铁（集团）有限公司董事长、党委常委。杨海贵先生现任太原钢铁（集团）有限公司党委常委、党委书记、副董事长。胡玉亭先生现任太原钢铁（集团）有限公司党委常委、总经理、副董事长。刘复兴先生现任太原钢铁（集团）有限公司董事、党委常委。周宜洲先生现任太原钢铁（集团）有限公司总会计师、党委常委、董事。柴志勇先生现任太原钢铁（集团）有限公司董事。14 韩瑞平先生现任太原钢铁（集团）有限公司纪委书记、党委常委、董事、党委副书记。杨贵龙先生现任太原钢铁（集团）有限公司计财部部长。高祥明先生现任太原钢铁（集团）有限公司董事。5.1.4 董事监事高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：公司高级管理人员绩效薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会确定。独立董事薪酬由股东大会确定。董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得的报酬总额：姓姓 名名 报酬金额（元）报酬金额（元）姓姓 名名 报酬金额（元）报酬金额（元）刘复兴 544954 刘千里 210571 高祥明 238066 李 成 91250 柴志勇 237766 田文昌 91250 谢 力 145066 周守华 91250 张志方 145066 郑章修(C S TAY)31250 韩珍堂 145066 张文魁 31250 合合 计计 2002805 李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生、韩瑞平先生、杨贵龙先生等 6 人在控股股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬。5.1.5 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况及原因 姓名 离任前职务 离任原因 吴建常 独立董事 董事会换届 林义相 独立董事 董事会换届 5.1.6 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 现任职务 郑章修(C S TAY)独立董事 张文魁 独立董事 15 5.2 5.2 公司员工情况公司员工情况 截止到报告期末，公司及控股子公司员工总数 26553 人，其中在岗员工 22986人；公司需承担费用的离退休职工 13056 人。公司本部员工总数 22395 人，其中在岗员工 19553 人。公司及控股子公司在岗员工结构为：按专业构成 按教育程度 专业类别 人数 教育程度 人数 生产人员 18954 研究生 284 技术人员 1169 本科 2787 管理人员 2863 大专 5748 其 中 财务人员 276 中专 1001 销售人员 331 高中及以下 13166 6 6 公司治理结构公司治理结构 6.6.1 1 公司公司基本治理状况基本治理状况 6.1.1基本治理状况 报告期内，公司严格遵照公司法、证券法以及上市公司治理准则等有关法律法规的要求，将公司治理专项活动推向深入，不断完善公司法人治理结构，使公司运作更加规范。公司治理的实际情况符合上述法律法规等规范性文件的要求。1、公司已经制定了独立董事制度、累积投票制度、对子公司管理办法、对外担保管理办法、对外投资管理办法，关联交易管理办法、投资者关系管理制度、信息披露制度、募集资金管理办法；聘任了四名独立董事；在公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。2、公司按照山西证监局 关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知晋证监函【2010】18 号的要求和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定了公司内幕信息知情人登记制度，16 明确规定了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息的报告及登记备案程序、保密管理以及对违反规定人员的责任追究机制，本制度规范了公司的信息披露行为，能够更加有效的防范内幕信息知情人员泄露内幕信息和利用内幕信息交易。本制度经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容于2010年2月11日刊登在巨潮咨讯网（）。3、公司依据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证券监督管理委员会200934 号）的要求，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。本制度经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容于 2010 年 2 月 11 日刊登在巨潮咨讯网（）。4、根据中华人民共和国会计法、企业会计准则及其应用指南、企业财务通则，公司建立健全了财务报告内部控制体系，制定了一系列管理制度，包括财务核算规程，财务报告编制、审核、报送、披露、分析、保管制度，合并财务报表管理制度及财务指标体系制度。保证了财务报告合法合规、真实完整和有效利用。报告期内，未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷。5、同业竞争与关联交易情况 2006 年 6 月，公司通过向太钢集团定向增发股份收购了太钢集团拥有的钢铁主业资产，实现了钢铁主业的整体上市。太钢不锈与太钢集团之间在业务、资产、人员、财务、机构上实现了完全分开，彻底消除了公司与大股东之间的同业竞争。但关联交易仍将持续存在，主要原因是：公司主要原材料矿粉、球团及一部分能源介质等仍需从太钢集团及其子公司采购；公司重组进入的能源和采购部门也需向太钢集团及其子公司提供原材料及能源介质；公司和太钢集团之间互相提供或接受劳务；另外，公司的生产和办公用地系向太钢集团租赁。为了使这些必要的关联交易公平合理地进行，公司采取了以下一些措施加以规范：按照公司法等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，本公司与控股股东均按照有关法律法规的要求规范自己的行为。17 为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司制定了关联交易管理制度，规定了关联交易的审议程序和董事会、股东大会对于关联交易的审批权限及关联人的回避制度。针对所有关联交易事项，本公司与关联方签署了关联交易合同，如主要原辅料供应协议、综合服务协议、商标使用许可协议、土地使用权租赁合同等，形成双方共同遵守的法律文件。发挥独立董事作用，公司董事会中有四名独立董事，占董事会成员三分之一以上比例，并根据上市公司治理准则、公司章程等相关规定，结合本公司实际情况制定了独立董事制度。在董事会审议关联交易前，独立董事进行事先认可并发表独立意见，确保了关联交易的公平合理。目前存在于本公司与大股东之间的关联交易，对于本公司生产经营是必不可少的，交易价格也是公平合理的，未发现损害公司和股东利益的现象。今后，本公司将进一步采取措施，不断减少关联交易范围和金额。6.1.2 公司规范运作情况 1、股东大会 公司股东大会的通知和召开严格执行股东大会议事规则。股东大会会议记录完整，并由董事会秘书妥善保管，会议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定充分及时披露。2、董事会 公司根据新的公司法、证券法及公司章程，制定了董事会议事规则，董事会的召集、召开、通知、授权委托严格按照公司章程、董事会议事规则的规定。公司董事会共有11名董事，其中4名董事来自控股股东太钢集团，4名独立董事。各位董事勤勉尽责，积极出席董事会会议，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、人力资源的管理、公司重大决策等方面提出了专业的意见和建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的权益。18 3、监事会 公司根据新的公司法、证券法及公司章程，制定了监事会议事规则，监事会的召集、召开和通知严格按照监事会议事规则。公司监事会共有3人，其中1名职工监事，2名股东监事，职工监事比例等于三分之一，职工监事通过公司职工代表大会选举产生，股东监事由公司股东大会选举产生，符合有关规定。公司监事会严格执行公司法、证券法等法律和公司章程的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，以监督公司高管人员执行职务行为和公司规范运作为重点，努力维护股东、公司及全体职工的利益。4、经理层 公司总经理由董事长提名，董事会聘用。经理层其他人员由总经理提名，董事会聘用。经理层人选的选聘机制合理。公司制订有总经理工作细则。经理层和各级相关管理人员能够严格落实董事会的各项决议，能够对公司日常生产经营实施有效控制，保证了公司生产经营的持续稳定和增长。公司已建立以目标责任为基础的高管人员考评体系，采取年度经营绩效责任书形式，确定考核指标、考核方式，经理层年度绩效薪酬同考核结果挂钩，构建起对公司经理层以绩效为导向的激励与约束机制。5、信息披露与透明度 报告期内，公司严格依据 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法等相关法律法规、规范性文件规定，及时、真实、准确、完整地披露定期报告和临时公告，保证投资者能够及时、完整地知晓与公司经营相关的重大信息；同时，公司在信息披露工作中严格遵守相关的保密制度，未发生重大信息提前泄露的情况。6、相关利益者 公司充分尊重和维护投资者、员工以及业务合作方等各方的合法权益，共同推动公司业务的健康、持续发展。19 6.2 6.2 独立独立董事履行职责情况董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 公司董事会有四名独立董事，占董事会总人数的比例大于三分之一，符合中国证监会上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见对独立董事人数的要求。报告期内，每位独立董事勤勉尽职，切实履行了独立董事职责。独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出 席次数 委托 次数 缺席 次数 备注 田文昌 6 5 1 0 四届二十六次董事会委托独立董事周守华先生代为表决 周守华 6 6 0 0-郑章修(C S TAY)2 2 0 0-张文魁 0 0 0 0-2、独立董事年报工作制度的执行情况 在2009年度报告编制过程中，独立董事根据公司独立董事年报工作制度的要求，切实履行了其责任与义务。在 2010 年度报告编制过程中，独立董事继续履行了其责任与义务。2011 年 1月 16 日，公司管理层与独立董事举行了见面会，公司管理层向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行了实地考察。2011 年 3 月 2 日，公司总会计师韩珍堂先生向独立董事提交了年度审计工作安排。年报编制期间，公司独立董事与 2010 年度审计注册会计师张新发先生举行了两次见面会，详细了解了审计计划安排等情况，并对审计过程中发现的问题进行了沟通。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 没有独立董事对公司的有关事项提出异议。20 6.3 6.3 公公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 1、业务方面。公司2006 年钢铁主业整体上市后，拥有了完整的钢铁生产工艺流程、能源动力系统以及覆盖全国的营销网络，拥有独立的采购和销售部门，具有独立的生产经营能力。2、在资产方面。公司首发设立时太钢集团投入的资产和2006年钢铁主业重组注入的资产均已全部办理了产权过户登记。公司厂区用地系向控股股东太钢集团租赁，公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司产品的商标系大股东太钢集团许可使用。除商标外，公司拥有其他工业产权、专利技术及专有技术等无形资产。3、在人员方面。公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其关联企业中兼职。公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门及所需业务管理部门，这些部门的业务操作人员与控股股东人员任职完全分开。4、财务方面。公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立纳税。5、机构方面。公司根据业务需要，组建了完整的组织机构，完全独立