002178_2010_延华智能_2010年年度报告（更正后）_2011-04-12.pdf

延华智能 2010 年年度报告 1 上海延华智能科技股份有限公司上海延华智能科技股份有限公司 二二 0 一一 0 年年度报告年年度报告（更正后）（更正后）二二零一一零一一年年四四月月十一十一日日 延华智能 2010 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要.4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.15 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第八节第八节 董事会工作报告董事会工作报告.23 第九节第九节 监事会工作报告监事会工作报告.43 第十节第十节 重要事项重要事项.45 第十一节第十一节 财务报告财务报告.49 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.108 延华智能 2010 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人胡黎明先生、主管会计工作负责人顾燕芳女士及会计机构负责人刘欣伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。延华智能 2010 年年度报告 2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称公司法定中文名称：上海延华智能科技股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：SHANGHAI YANHUA SMARTECH CO.，LTD.中文简称中文简称：延华智能 英文简称英文简称：YANHUA SMARTECH 二、公司法定代表人公司法定代表人：胡黎明 三、公司董事会秘书、证券事务代表公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许星 联系地址 上海市西康路 1255 号普陀科技大厦六楼 电话 021-61818686*309 传真 021-61818696 电子信箱 yanhua_ 四、公司注册地址四、公司注册地址：上海市曹杨路 500 号 701 室 邮政编码邮政编码：200063 公司办公地址公司办公地址：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦六楼 邮政编码邮政编码：200060 公司国际互联网地址公司国际互联网地址： 公司电子邮箱公司电子邮箱：yanhua_ 五、公司选定的信息披露报纸五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 延华智能 2010 年年度报告 3 六、公司股票上市交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：延华智能 股票代码股票代码：002178 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 4 日 公司最近一次变更注册登记日期公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 8 月 31 日公司注册登记地点公司注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号公司企业法人营业执照注册号：310000000082262 公司税务登记证号码公司税务登记证号码：310107734057153 公司组织机构代码公司组织机构代码：73405715-3 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所的办公地址会计师事务所的办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 延华智能 2010 年年度报告 4 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 19,296,651.11 利润总额 19,902,942.68 归属于上市公司股东的净利润 15,840,212.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,348,739.82 经营活动产生的现金净流量 -39,080,066.71 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项 目 金 额 非流动资产处置损益-38,828.43 计入当期损益的政府补贴 840,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-194,880.00 所得税影响金额-97,943.74 少数股东权益影响额（税后）-16,875.00 合计 491,472.83 二、主要会计数据二、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 389,358,581.04 299,319,934.49 30.08%214,619,847.84 利润总额 19,902,942.68 19,452,041.22 2.32%16,036,790.21 归属于上市公司股东的净利润 15,840,212.66 16,097,031.42-1.60%13,079,241.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,348,739.82 11,266,763.63 36.23%12,337,187.73 经营活动产生的现金流量净额 -39,080,066.71 48,532,171.52-180.52%-24,736,079.42 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 延华智能 2010 年年度报告 5（）总资产 519,740,368.98 438,138,712.34 18.62%385,318,984.78 所有者权益（或股东权益）310,323,664.17 293,842,461.07 5.61%277,745,429.65 股本 96,000,000.00 80,000,000.00 20.00%80,000,000.00 三、主要会计指标三、主要会计指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.17 0.17 0.00%0.16 稀释每股收益（元/股）0.17 0.17 0.00%0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.16 0.12 33.33%0.15 加权平均净资产收益率（%）5.32 5.63 -0.31%4.79 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.15 3.94 1.21%4.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.41 0.61-167.21%-0.31 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.23 3.67-11.99%3.47 延华智能 2010 年年度报告 6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,108,000 52.64%8,421,600-31,581,000-23,159,400 18,948,600 19.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,108,000 52.64%8,421,600-50,529,600-42,108,000 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 21,054,000 26.32%4,210,800-25,264,800-21,054,000 0 0.00%境内自然人持股 21,054,000 26.32%4,210,8000-25,264,800-21,054,000 0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 18,948,600 18,948,600 18,948,600 19.74%二、无限售条件股份 37,892,000 47.37%7,578,400 31,581,000 39,159,400 77,051,400 80.26%1、人民币普通股 37,892,000 47.37%7,578,400 31,581,000 39,159,400 77,051,400 80.26%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00%16,000,000 16,000,000 96,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 胡黎明 21,054,000 6,316,200 4,210,800 18,948,600 自上市之日起锁定 36 个月 2010.11.1 上海延华高科技有限公司 21,054,000 25,264,800 4,210,800 0 自上市之日起锁定 36 个月 2010.11.1 合计 42,108,000 50,529,600 8,421,600 18,948,600 3、股票发行与上市情况（1）股票发行情况 延华智能 2010 年年度报告 7 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007351 号核准，公司于 2007年 10 月，采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股 2000 万股。（2）股票上市情况 经深圳证券交易所 关于上海延华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007172 号文）核准，本公司发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的 1600 万股于 2007 年 11 月 1 日起上市交易；向网下询价对象配售的 400 万股股票锁定期为三个月，于 2008 年 2 月 1 日起上市交易。（3）公司股份总数变化情况 公司股份总数从 8,000 万股变更为 9,600 万股。（4）公司未有内部职工股。二、报告期末股东情况二、报告期末股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 19133 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海延华高科技有限公司 境内非国有法人 26.32%25,264,800 0 0 胡黎明 境内自然人 23.71%22,764,800 0 0 叶传林 境内自然人 0.35%333,900 0 0 东方汇理银行 境外法人 0.26%253,100 0 0 董丽娟 境内自然人 0.26%250,000 0 0 郭品洁 境内自然人 0.21%200,000 0 0 龙口市金兴黄金有限公司 境内非国有法人 0.21%197,523 0 0 黄玮 境内自然人 0.20%192,200 0 0 谭慧红 境内自然人 0.19%182,489 0 0 王长宇 境外自然人 0.19%178,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海延华高科技有限公司 25,264,800 人民币普通股 胡黎明 3,816,200 人民币普通股 叶传林 333,900 人民币普通股 东方汇理银行 253,100 人民币普通股 董丽娟 250,000 人民币普通股 延华智能 2010 年年度报告 8 郭品洁 200,000 人民币普通股 龙口市金兴黄金有限公司 197,523 人民币普通股 黄玮 192,200 人民币普通股 谭慧红 182,489 人民币普通股 王长宇 178,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，胡黎明先生同时是上海延华高科技有限公司的控股股东和董事长，故两者间存在关联关系，属于一致行动人。公司前 10 名无限售条件股东之间，胡黎明先生同时是上海延华高科技有限公司的控股股东和董事长，故两者间存在关联关系，属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）控股股东情况 控股股东名称：上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）企业性质：企业法人 法人代表：胡黎明 注册资本：500 万元 成立日期：1997 年 12 月 8 日 经营范围：计算机系统集成，软硬件，电子产品（销售），楼宇智能化工程，生物、信息、新材料专业四技服务，饲料添加剂，公共安全防范工程设计、施工、维修，建筑智能化系统集成（设计、施工）；从事货物及技术的进出口业务。目前，延华高科不从事具体的业务经营。目前，延华高科持有本公司 26.32%的股份，为公司的第一大股东。（2）公司实际控制人情况 公司实际控制人为胡黎明，男，48 岁，中国国籍，无永久境外居留权，2001年起担任上海延华智能科技有限公司（以下简称“延华有限公司”）董事长，现担任公司董事长。中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任，上海工商联执行委员，上海市科技企业联合会副会长，上海市湖北商会会长等职务。延华智能 2010 年年度报告 9 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 胡黎明 71.02%23.71%上海延华高科技有限公司 26.32%上海延华智能科技股份有限公司 4、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。延华智能 2010 年年度报告 10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 胡黎明 董事长 男 48 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 21,054,000 22,764,800 股本转增、限售股解禁 否 顾燕芳 董事、总经理 女 45 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 胡雪梅 董事 女 41 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 武舸 独立董事 男 40 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 杨峰 独立董事 男 39 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 张爱民 独立董事 男 46 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 施学群 董事 男 43 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 黄复兴 监事 男 52 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 翁志勇 监事 男 30 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 周吉 监事 男 26 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 王东伟 副总经理 男 49 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 许星 副总经理、董事会秘书 女 34 2009 年 12月 15 日 2012 年 12月 14 日 0 0 无 否 刘欣伟 财务总监 男 31 2010 年 04月 08 日 2013 年 04月 07 日 0 0 无 否 赵学东 副总经理 男 37 2009 年 12月 15 日 2011年4月6 日 0 0 无 否 合计-21,054,000 22,764,800-报告期内，公司董事、监事及高管人员除胡黎明外持股数无变化。公司董事长胡黎明期初持有 21,054,000 股，本期资本公积转赠股本4,210,800 股，2010 年 11 月 12 日，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司延华智能 2010 年年度报告 11 无限售条件流通股 2,500,000 股，占公司总股本的 2.60%，减持价格为 18.05 元/股。本次减持前，胡黎明持有公司股份 25,264,800 股，占公司总股本的 26.32%。本次减持后，胡黎明先生尚持有公司股份22,764,800股，占公司总股本的23.71%，仍为公司控股股东。胡黎明先生承诺自本次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。（二）董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予的股权激励情况 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员简介 胡黎明，男，48 岁，硕士研究生。2001 年起担任延华有限公司董事长，现担任公司董事长。中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任，上海工商联执行委员，上海市科技企业联合会副会长，上海市湖北商会会长等职务。顾燕芳，女，45 岁，硕士研究生、教授。2002 年起担任延华有限公司总经理，现担任公司董事、总经理。上海市住宅产业协会智能化专业委员会副主任，上海市信息化青年人才协会副会长。胡雪梅，女，41 岁，硕士研究生，工程师。2001 年起担任延华有限公司董事、副总经理。现任公司董事。施学群，男，43 岁，本科，高级工程师、民航弱电专家、上海市政府采购专家、一级建造师。2000-2005 年任上海华宇电子工程有限公司技术部经理、副总工；2005 年-2007 年任上海恒威系统工程有限公司技术部经理；2007 年 6 月起担任我司总经理助理、技术总监职务。杨峰，男，39 岁，硕士研究生。历任东方证券投行部业务董事，爱建证券有限责任公司经营管理总部总经理，现任中信证券股份有限公司企业发展融资部高级副总裁，兼任上海金仕达医疗软件股份有限公司独立董事、上海国纪金安科技股份有限公司独立董事。张爱民，男，46 岁，会计学教授，硕士研究生。中国注册会计师、中国资产评估师、中国房地产估价师。历任华东理工大学会计学系副教授、教授、主任、财务处处长，现任华东理工大学审计处处长，兼任上海市会计学会、中国教育审延华智能 2010 年年度报告 12 计学会、中国成本研究会理事。武舸，男，40 岁，硕士研究生，EMBA，中共党员。2002 年 9 月-2007 年 9月 任共青团上海市委统战部部长，上海市第八届、第九届青年联合会秘书长，九届、十届全国青联委员、十届市政协委员；2007 年 9 月-至今，任上海市浙江商会执行副会长，目前兼任厦门证券有限公司独立董事。上述董事会成员任期从 2009 年 12 月至 2012 年 12 月止。2、监事会成员简历 黄复兴，男，52 岁，经济学博士。1983 年起历任上海财经大学教师、厦门市政府证券委专家顾问、证券市场研究编辑部副主任，现任上海社会科学院金融与资本市场研究室副主任、公司监事会主席。翁志勇：男，30 岁，工学硕士。2007.7 起任职上海延华智能科技股份有限公司，先后担任技术中心主任助理、医疗事业部总经理助理。周吉，女，26 岁，大学本科。2007 年 4 月至今，任职上海延华智能科技股份有限公司，先后担任总经办副主任、采购部副经理。以上监事会成员任期自 2009 年 12 月至 2012 年 12 月止。3、高级管理人员简历 顾燕芳，总经理，详见董事会成员简历。王东伟，男，49 岁，工商管理硕士，理学士，高级工程师，注册自动化工程师。现任国家建设部智能建筑推广中心专家、上海市建设和交通委员会智能建筑专家委员会专家委员、国家建设部建设信息技术专业委员会委员、上海市政府采购咨询专家、中国建筑学会智能建筑专业委员会专家委员、中国勘察设计学会智能建筑专业委员会专家委员、智能建筑杂志编委会委员。2003.1-2006.12任上海现代建筑设计(集团)有限公司 智能建筑研究所所长，主任工程师，高级工程师；2007 年起担任公司总工程师、上海市企业技术中心主任。2008 年 4 月至今，担任公司副总经理。赵学东，男，37 岁，本科，工学学士。2004 年 7 月至 2006 年 2 月任上海恒威系统工程有限公司副总经理；2006 年 3 月至 2008 年 8 月，任上海博海信息技延华智能 2010 年年度报告 13 术有限公司总经理；2008 年 9 月起，受聘担任上海延华智能科技股份有限公司总经理助理、北方区域管理中心总经理。现任公司副总经理。2011 年 4 月，赵学东辞去公司副总经理职务。许星，女，34 岁，工商管理硕士、工学硕士，国际项目管理专家。2007.11-2009.5 担任汉普管理咨询（中国）有限公司咨询顾问；2009.6 起担任上海延华智能科技股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理、董事会秘书。刘欣伟，男，30 岁，经济学博士、高级会计师。2001 年起历任上海诺德会计师事务所咨询经理；夏普商贸（中国）有限公司财务经理；上海申美饮料食品有限公司财务控制经理。2009 年 11 月任职于上海延华智能科技股份有限公司，担任总经理助理职务。2010 年 4 月起受聘担任公司财务总监。上述高管除赵学东外，任期截止至 2012 年 12 月。（四）董事、监事和高级管理人员在股东各单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 胡黎明 上海延华高科技有限公司 董事长 2000.10.8-至今 （五）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务 备注 杨峰 中信证券股份有限公司 企业发展融资部高级副总裁 无关联关系 上海金仕达医疗软件股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海国纪金安科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 张爱民 华东理工大学 审计处处长 无关联关系 武舸 厦门证券有限公司 独立董事 无关联关系 黄复兴 上海社会科学院经济研究所 研究员 无关联关系 上海名龙国有资产经营咨询有限公司 董事长 无关联关系 延华智能 2010 年年度报告 14（六）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变动情况。2010 年 4 月 8 日第二届董事会第三次会议，决议聘请刘欣伟担任公司财务总监。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，延华公司在册员工为 168 名 1、按专业结构分：项目 人数（人）占总人数比例（%）技术人员 46 27.4 工程人员 65 38.7 管理人员 39 23.2 营销人员 18 10.7 合计 168 100 2、按受教育程度分：项目 人数（人）占总人数比例（%）硕士及以上 25 14.88 本科 86 51.19 大专 47 27.98 大专以下 10 5.95 合计 168 100 3、按年龄分：项目 人数（人）占总人数比例（%）51 岁以上 7 4.17 41-50 岁 20 11.9 31-40 岁 61 36.31 30 岁以下 80 47.62 合计 168 100 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。延华智能 2010 年年度报告 15 第六节第六节 公司治理公司治理结构结构 一、一、公司治理公司治理结构结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度，修订公司章程，并建立独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作流程等管理制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会 公司能够严格按照公司法、上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，公司董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求，董事能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律、法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响得独立履行职责。（四）监事与监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规延华智能 2010 年年度报告 16 定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。（六）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能以平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方面的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。二、公司治理专项活动的开展情况二、公司治理专项活动的开展情况 报告期内，公司在巩固前期治理成果的基础上，继续深入推进公司治理专项活动。公司将继续重视公司治理活动的开展，进一步提高董事、监事和高管的规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司的治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。三三、公司董事、独立董事履行职责情况、公司董事、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。公司独立董事严格按照有关法律、法规和 公司章程、公司独立董事制度的相关规定，认真履行职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据延华智能 2010 年年度报告 17 自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司的关联交易、选聘高管、对外担保等相关事项发表自己独立意见。为公司的经营管理层出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。（独立董事年度述职报告详见巨潮资讯网）公司董事长严格按照法律、法规和公司章程等要求，依法行使权力，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权。积极督促其他董事、高管人员参加监督机构组织的各类培训，认真学习相关法律法规，提高依法履行职责意识。报告期内，各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议出席情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未能亲自出席会议 胡黎明 董事长 9 6 3 0 0 否 顾燕芳 董事 9 6 3 0 0 否 胡雪梅 董事 9 6 3 0 0 否 施学群 董事 9 6 3 0 0 否 武舸 独立董事 9 6 3 0 0 否 张爱民 独立董事 9 6 3 0 0 否 杨峰 独立董事 9 6 3 0 0 否 四、四、公司对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开，不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。延华智能 2010 年年度报告 18 1、业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事智能化工程设计和工程总承包业务，拥有完整的工程设计、工程管理、项目控制、采购、财务和质量安全管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在对控股股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道的情况。2、资产独立 公司拥有独立完整的设计、承揽、采购和施工业务配套设施及资产。公司业务和生产经营必需的房产、设备、商标、专利和专有技术及其它资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。截至2008年12月31日，公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。3、人员独立 公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，公司高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司人事及工资管理与股东单位严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工和人事管理制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，不存在受控股股东干涉的现象。4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具有独立银行账号，独立纳税；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在经营活动中，独立进行财务运作。5、机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。公司根据公司法与公司章程的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，亦不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。延华智能 2010 年年度报告 19 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度。公司进一步完善对高级管理人员的绩效考核体系，调动高级管理人员积极性，促进公司的经营业务持续、健康的发展。六六、内部控制制度的健全与完善内部控制制度的健全与完善 为确保实现本公司的可持续性发展、规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司一直致力于贯彻执行现代化企业管理和科学化法人治理的模式。根据公司法、证券法及企业内部控制基本规范等其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况，自身特点和管理需要，制定了一套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司建立的内部控制体系具备合理性、完整性、有效性。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范。报告期内，公司内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下，负责对公司各部门的所有经济活动进行监督。其主要职能为：对公司财产、资金的管理使用情况及安全完整程度进行监督检查；对会计报表的真实、准确、合规合法进行审计监督；对财务收支有关的经济活动及经济效益进行审计监督；对审计范围内单位财务收支的特定事项进行审计监督；对所筹集资金的来源及各项专用资金的使用情况进行审计监督；对公司管理管理人员及分公司经理的任期经济责任进行监督；对公司内部控制度的健全有效性及执行情况进行监督检查；贯彻执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制度。董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立和完善了内部组织管理结构及内部控制制度。公司现有内部控制制度总体符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，公司内控体系与相关内控制度基本适应公司目前的管理要求和延华智能 2010 年年度报告 20 发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供有效保障。但公司对部分内控制度的执行力度有待加强，信息披露质量有待整体提高。随着公司不断发展，公司还需不断深化管理，进一步完善内部控制制度和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能力，使之真正成为企业规范、高效运营的有效保障。（一）公司独立董事对内部控制的评价 1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。3、公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。（二）监事会对内部内部控制的评价 监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的的贯彻执行提供保证。七、七、2010 年内部控制相关情况披露表年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 延华智能 2010 年年度报告 21 1 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 4 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会每季度结束后召开会议听取内审负责人关于上一季度内部审计工作的报告及募集资金存放与使用情况的检查报告。做好年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提请董事会审议。内部审计部门每季度结束后向审计委员会提交上一季度内部审计工作的报告及募集资金存放与使用情况的