002066_2010_瑞泰科技_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 披露日期：2011 年 3 月 29 日瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席了本次审议年度报告的董事会。大信会计师事务有限公司为本公司 2010 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人曾大凡先生、主管会计工作负责人冯中起先生及会计机构负责人（会计主管人员）陈荣建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事董事、监事和高级管理人员和员工情况监事和高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第七节第七节 董事会报告董事会报告.23 第八节第八节 监事会报告监事会报告.45 第九节第九节 重要事项重要事项.48 第十节第十节 财务报告财务报告.64 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.144 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -1-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：瑞泰科技股份有限公司 公司中文简称：瑞泰科技 公司英文名称：Ruitai Materials Technology Co.,Ltd.公司英文简称：Ruitai Technology 二、公司法定代表人：曾大凡 三、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱爱华 黄达林 联系地址 北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼 4 层 电话 01051167282 01065749478 传真 01065749477 电子信箱 hdl 四、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙21号 公司办公地址：北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼4层 邮政编码：100024 公司网址： 公司电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：中国证券报 公司指定信息披露网址：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：瑞泰科技 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -2-股票代码：002066 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更登记日期：2009年7月10日 2、公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、公司企业法人营业执照注册号：110000003487856 4、公司税务登记证号码：110105733448072 5、公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 6、会计师事务所的办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -3-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 844,856,512.90 493,014,453.54 71.37%421,699,745.86 利润总额 77,180,395.08 56,636,736.07 36.27%46,441,604.90 归属于上市公司股东的净利润 48,331,062.84 36,829,702.36 31.23%34,605,332.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,967,555.52 18,713,487.68 124.26%32,677,413.86 经营活动产生的现金流量净额-17,464,393.06 13,042,345.52-233.91%22,349,777.12 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 1,641,302,725.04 1,158,221,114.04 41.71%756,727,757.75 归属于上市公司股东的所有者权益 567,287,475.84 532,816,413.00 6.47%256,102,940.16 股本 115,500,000.00 115,500,000.00-90,000,000.00 二二、主要财务指标主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.4185 0.3512 19.16%0.3845 稀释每股收益（元/股）0.4185 0.3512 19.16%0.3845 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3634 0.1784 103.70%0.3631 加权平均净资产收益率 8.79%8.97%-0.18%14.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.63%4.56%3.07%13.70%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.15 0.11-236.36%0.25 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.91 4.61 6.51%2.85 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -4-三三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 132,664.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,783,147.29 债务重组损益-9,148.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 123,116.07 少数股东权益影响额-1,271,519.99 所得税影响额-1,394,751.55 合计 6,363,507.32-瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -5-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一、股份变动情况表股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量（股）比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量（股）比例（%）一、有限售条件股份 26,039,430 22.54 -25,500,000-25,500,000 539,430 0.46 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 6,000,000 5.19 -6,000,000-6,000,000 0 3、其他内资持股 20,039,430 17.35 -19,500,000-19,500,000 539,430 0.46 其中：境内非国有法人持股 15,250,026 13.20 -15,250,000-15,250,000 26 境内自然人持股 4,789,404 4.15 -4,250,000-4,250,000 539,404 0.46 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 89,460,570 77.46 25,500,000 25,500,000 114,960,570 99.53 1、人民币普通股 89,460,570 77.46 25,500,000 25,500,000 114,960,570 99.53 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 115,500,000 100.00 115,500,000 100.00 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -6-二二、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 大亚湾核电财务有限责任公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 北京矿冶研究总院 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 安徽安粮担保有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 海南兴易投资有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 南昌德顺投资咨询有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 龚晨青 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 无锡德瑞纺织物资有限公司 1,250,000 1,250,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 胡泓 1,250,000 1,250,000 0 0 非公开发行 2010 年 5 月 24 日 合计 25,500,000 25,500,000 0 0 三三、前前 10 名股东名股东、前前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,552 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国建筑材料科学研究总院 国有法人 46.57%53,788,023 浙江省创业投资集团有限公司 境内非国有法人 3.51%4,050,000 北京矿冶研究总院 国有法人 2.60%3,000,000 宜兴市耐火材料有限公司 境内非国有法人 1.17%1,350,000 莱州祥云防火隔热材料有限公司 境内非国有法人 1.17%1,350,000 中信证券中信中信理财2号集合资产管理计划 基金、理财产品等其他 1.09%1,253,849 中融国际信托有限公司慧安5号 基金、理财产品等其他 1.07%1,240,320 平安信托有限责任公司金盛凯石二期 基金、理财产品等其他 0.94%1,083,366 国投信托有限公司-国投凯益证券投资集合资金信托 基金、理财产品等其他 0.88%1,017,079 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -7-昆仑信托有限责任公司昆仑五号 基金、理财产品等其他 0.54%628,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建筑材料科学研究总院 53,788,023 人民币普通股 浙江省创业投资集团有限公司 4,050,000 人民币普通股 北京矿冶研究总院 3,000,000 人民币普通股 宜兴市耐火材料有限公司 1,350,000 人民币普通股 莱州祥云防火隔热材料有限公司 1,350,000 人民币普通股 中信证券中信中信理财2号集合资产管理计划 1,253,849 人民币普通股 中融国际信托有限公司慧安5号 1,240,320 人民币普通股 平安信托有限责任公司金盛凯石二期 1,083,366 人民币普通股 国投信托有限公司-国投凯益证券投资集合资金信托 1,017,079 人民币普通股 昆仑信托有限责任公司昆仑五号 628,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东之间无关联关系；公司前 10 名无限售条件股东之间亦无关联关系。四四、证券发行与上市情况证券发行与上市情况（一）公司于 2006 年 8 月 9 日向社会公众公开发行了 1,500 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的 25%，发行价格 6.03 元/股，于 2006 年 8 月23 日在深圳证券交易所上市交易。（二）公司于 2009 年 5 月 7 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行了 2,550 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的 22%，发行价格 9.99元/股，于 2009 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。（三）公司无内部职工股。五五、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍（一）报告期内公司控股股东及实际控制人没有变更。（二）公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -8-1、控股股东 名称：中国建筑材料科学研究总院 法定代表人：姚燕 注册资本：41,839.3 万元 经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。2、实际控制人 名称：中国建筑材料集团有限公司 法定代表人：宋志平 注册资本：37.23038 亿元 经营范围：建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工，兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。中国建筑材料集团有限公司实行母子公司管理模式。集团公司主要行使出资人权利，实施战略管理、组织管理、资产管理和资本运营，以子集团作为经营平台。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -9-4、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会 中国建筑材料集团有限公司 中国建筑材料科学研究总院 瑞泰科技股份有限公司 100%100%46.57%瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -10-第四节第四节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员高级管理人员和员工情况工情况 一一、董事董事、监事监事、高级管理人员持股变动及报酬情况高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(含税)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 曾大凡 董事长 男 47 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/65 否 雷前治 独立董事 男 70 2009年 11月 30日 2011年 03月 28日 0 0/6 否 胡金亮 独立董事 男 67 2009年 11月 30日 2011年 03月 28日 0 0/6 否 聂祚仁 独立董事 男 48 2009年 11月 30日 2011年 03月 28日 0 0/6 否 姚燕 董事 女 54 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/是 王益民 董事 男 49 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/是 胡永祥 董事 男 45 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/是 孙祥云 董事 男 54 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/是 朱爱华 董事兼 董事会秘书 女 49 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/25 否 朱全英 监事会主席 女 48 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/是 胡洁 监事 女 30 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/是 成洁 监事 女 42 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 600 0 减持 12.4 否 冯中起 总经理 男 52 2009年 02月 19日 2011年 03月 28日 0 0/32 否 廖教章 副总经理 男 47 2009年 02月 19日 2011年 03月 28日 0 0/29 否 袁林 副总经理 男 49 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/25 否 戴长友 副总经理 男 44 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/25 否 陈荣建 财务负责人 男 39 2008年 03月 28日 2011年 03月 28日 0 0/25 否 合计-600 0/256.4-瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -11-二二、董事董事、监事监事、高级管理人员最近高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 最近5年主要工作经历 姓名 在本公司任职 在股东单位任职及任职期间 在非股东单位任（兼）职 曾大凡 董事长 2005年10月起任中国建筑材料科学研究总院副院长至今 北京凯盛建材工程有限公司董事。北京新中岩建材科技有限公司董事。中国建筑玻璃与工业玻璃协会副会长、中国日用玻璃协会副理事长、中国建筑材料联合会耐火材料分会理事长、中国硅酸盐学会耐火材料分会理事长、国家耐火材料标准委员会副主任 雷前治 独立董事 无 中国建筑材料工业联合会副会长。中国水泥协会会长。亚洲水泥（中国）控股公司非执行独立董事。南方水泥集团公司名誉董事长。中国联合水泥集团公司外部董事。胡金亮 独立董事 无 现任湖南华升股份有限公司独立董事。原湖南省国税局局长，湖南省政协常委、经科委副主任，2008年3月退休。聂祚仁 独立董事 无 北京工业大学材料学院院长、博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授。贵研铂业股份有限公司独立董事。兼任科技部“十五”国家863计划特种功能材料技术主题组管理专家、“十一五”国家863计划新材料领域重大项目组专家、工业领域节能减排总体专家组副组长，中国材料研究学会常务理事、环境材料分会副理事长、青年委员会副主任等。姚 燕 董事 2001年2月起任中国建筑材料科学研究总院院长至今 中国建筑材料集团有限公司董事、总经理、党委副书记。中国建筑材料检验认证中心有限公司董事长。兼任中国建筑材料工业联合会副会长，中国硅酸盐学会副理事长，中国水泥协会副会长，中国水泥制品协会副会长，中国国际商务常务理事，中国产学研合作促进会副会长，中国材料研究学会常务理事，中国建材工业科教委副主任，建设部科技委委员，建设部新型建材制品应用技术专家委员会副主任，中国材料研究学会青年委员会常务理事，中国混凝土外加剂协会理事长等。同济大学、哈尔滨工业大学、武汉理工大学和北京工业大学兼职教授 王益民 董事 2005年5月起任中国硅酸盐学会常务理事、中国硅酸盐学会自瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -12-中国建筑材料科学研究总院党委书记至今；2003年12月起任中国建筑材料科学研究总院副院长至今 动化分会理事长。胡永祥 董事 2009年至今担任浙江省创业投资集团有限公司执行总裁 西部金属材料股份有限公司副监事长，浙江艾尔柯环境设备有限公司董事，杭州兴源过滤科技股份有限公司董事，浙江虹越花卉股份有限公司董事，杭州华光焊接新材料股份有限公司监事长。孙祥云 董事 2001年11月至今担任莱州祥云防火隔热材料有限公司董事长、总经理 莱州明发隔热材料有限公司董事长兼总经理，莱州保安得防火板业有限公司董事长兼总经理；中国建筑材料工业协会耐火材料分会副理事长，中国硅酸盐学会副理事长，烟台市民营企业家协会常务理事，莱州市工商联执委，莱州市农村信用合作社联合社副理事长。朱爱华 董事兼 董事会秘书 无 兼任浙江瑞泰圣奥耐火材料有限公司董事长 朱全英 监事会主席 2005年6月起任中国建筑材料科学研究总院总会计师至今 中国会计学会理事 中国建材会计学会理事 胡洁 监事 2009年4月起任宜兴市耐火材料有限公司董事长 无 成洁 监事 无 兼任浙江瑞泰圣奥耐火材料有限公司董事、佛山市仁通贸易有限公司董事 冯中起 总经理 无 兼任都江堰瑞泰科技有限公司董事长 陈荣建 财务负责人 无 兼任河南瑞泰耐火材料科技有限公司监事、安徽瑞泰新材料科技有限公司监事、浙江瑞泰圣奥耐火材料有限公司监事 袁林 副总经理 无 曾任河南瑞泰耐火材料科技有限公司董事长 廖教章 副总经理 无 兼任佛山市仁通贸易有限公司董事长 戴长友 副总经理 无 兼任安徽瑞泰新材料科技有限公司董事长 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -13-三三、董事董事、监事监事、高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序策程序、报酬报酬确定依据确定依据、实际支付情况实际支付情况（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。（二）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。四四、报告期内发生的董事报告期内发生的董事、监事监事、高级管理人员的聘任及解聘情况高级管理人员的聘任及解聘情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变动。五五、公司员工情况公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司的员工总数为 2254 人，职工构成情况如下：（一）员工专业结构：专业分工 人数（人）占员工总数比例（%）生产人员 1727 76.62%技术人员 226 10.03%营销人员 31 1.38%管理人员 234 10.38%财务人员 36 1.60%合计 2254 100.00%（二）教育程度构成：文化程度 人数（人）占员工总数比例（%）博士、硕士 25 1.11%本科、大学 131 5.81%大专 186 8.25%中专、技校 246 10.91%高中 978 43.39%高中以下 688 30.52%合计 2254 100.00%瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -14-（三）员工年龄构成：年龄 人数（人）占员工总数比例（%）30 岁以下 1101 48.85%30-40 岁 763 33.85%40-50 岁 338 15.00%50 岁以上 52 2.31%合计 2254 100.00%（四）公司退休职工养老金实行社会统筹发放。瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -15-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求和公司章程等的规定，不断地完善公司治理结构，根据相关监管部门出台和修订的各项法律、法规条文，及时制订、修订了公司各项相关制度，并持续深入开展公司治理活动，保证了公司整体运作的规范性和独立性，提升了公司治理水平。截止到报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保全体股东特别是中小股东的平等权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会下设的四个专门委员会能严格遵照各项议事规则运作，保证了董事会决策的合法性和科学性。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -16-求。公司监事能够认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，有效的维护了公司及全体股东的合法权益。（五）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立并逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任和解聘公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，与利益相关者共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度：公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理；指定专人负责解答投资者提出的问题，以确保广大投资者的知情权；指定中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，并严格按照公司信息披露管理制度、公司重大事项报告制度等的规定，真实、准确、及时的披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。二二、公司董事长公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等法律、法规及规章制度的要求，认真、勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决；积极参加证券监管部门组织的学习和培训，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司董事长严格按照相关法律、法规和公司章程等的要求行使董事长职权。全力加强董事会建设，严格遵守董事会集体决策机制，积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。报告期内，公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -17-等的规定勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营情况、内控建设及董事会决议执行情况，提出合理化的意见和建议。在报告期内，对公司的对外担保、关联交易、董事及高管人员薪酬、续聘审计机构等需要独立董事发表独立意见的重大事项进行了认真审核，发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，维护了中小股东的利益。（二）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。（三）报告期内，董事会召开情况如下：年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，董事出席董事会情况如下：董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 曾大凡 董事长 5 2 3 0 0 否 胡金亮 独立董事 5 2 3 0 0 否 聂祚仁 独立董事 5 2 3 0 0 否 雷前治 独立董事 5 1 3 1 0 否 姚燕 董事 5 2 3 0 0 否 王益民 董事 5 2 3 0 0 否 胡永祥 董事 5 2 3 0 0 否 孙祥云 董事 5 2 3 0 0 否 朱爱华 董事 5 2 3 0 0 否 三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员、资产资产、机构机构、财务等方面的情况财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -18-1、业务独立：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，不依赖于控股股东及其它关联方。2、人员独立：公司在劳动、人事、工资管理等方面均独立于控股股东，公司高级管理人员目前均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及关联方处任职。3、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立、完整的生产、供应和销售系统及配套设施，拥有独立的商标、专利技术等无形资产。4、机构独立：公司的机构设置独立、完整，符合自身发展需要，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务独立：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。四四、公司内部控制的建立和健全情况公司内部控制的建立和健全情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，实践证明，公司内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司现有的内部控制体系较为健全，符合我国有关法律、法规和有关证券监管部门的要求，能够满足公司实际发展需要，有效的管理和控制了公司的关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重大事项，对公司控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极作用。董事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告刊登在2011年3月29日中国证券报及巨潮资讯网（http:/）上。2、公司独立董事对内部控制的自我评价 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。3、公司监事会对内部控制的自我评价 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -19-公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，公司内部控制体系具备较高的完整性、合理性和有效性。2010年公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。公司2010年度内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。4、会计师事务所的审核意见 大信会计师事务有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了大信专审字2011第 1-1032 号内部控制鉴证报告。认为：公司按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31日在所有重大方面是有效的。大信会计师事务有限公司出具的内部控制鉴证报告刊登在 2011 年 3 月29 日巨潮资讯网（http:/）上。5、保荐机构的核查意见 通过对瑞泰科技内部控制制度和实施情况的核查，安信证券认为：瑞泰科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；瑞泰科技的2010年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。安信证券股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司2010年度内部控制自我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 刊 登 在 2011 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网（http:/）上。五五、公司内部审计制度的建立和执行情况公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一一、内部审计制度的建立情况内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上是 瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -20-并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会审查了公司内部控制制度的执行情况、大股东及其关联方资金占用和对外担保情况和募集资金的存放与使用情况。在2009年年报审计工作中，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流，对年报审计工作总结进行评价，并提出续聘建议。审议公司2009年年度报告、2010年一季度报告、2010年半年度报告、2010年第三季度报告。审计部门制订年度审计计划，对募集资金使用情况、定期财务报告、业绩快报等进行审核、审计；对公司重要循环如销售、采购、货币资金、投资等进行专项审计和内部控制评估；并及时向审计委员会出具内部控制自我评价报告。四四、公司认为需要说明的其他情况公司认为需要说明的其他情况（如有如有）无 六六、公司对公司对高级管理人员的考评及激励机制高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -21-审批。七七、公司治理专项活动情况公司治理专项活动情况 报告期内，公司积极建立健全内控制度，加强内部审计工作，充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用，进一步提高了公司的规范运作水平。报告期内，公司对 公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则、投资管理制度、对外担保管理制度、内部审计制度进行了修改和补充，制定了内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，提高了年报信息披露质量和透明度，进一步完善内部控制建设。同时积极配合北京证监局的年报专项检查工作，对检查过程中发现的问题和不足能及时、准确的报送解决方案，并落实相关责任人进行整改，强化了规范运作意识。2011年，公司将继续加强内部控制建设，不断完善公司规范运作管理，确保公司健康、稳定的向前发展。瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -22-第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司于 2010 年 4 月 26 日采用现场投票方式召开了 2009 年年度股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。审议并通过了如下议题：1、2009 年度董事会工作报告；2、2009 年度监事会工作报告；3、2009 年度财务决算报告；4、2009 年度利润分配预案；5、2009 年年度报告及年报摘要；6、关于公司 2010 年向银行申请综合授信的议案；7、关于公司为控股子公司提供贷款担保的议案；8、公司 2010 年度预计重大日常经营性关联交易事项；9、关于董事长 2009 年绩效考核的议案；10、关于续聘 2010 年度财务审计机构的议案；11、关于修订公司的议案；12、关于修改部分条款的议案。该次会议决议刊登在 2010 年 4 月 27 日发行的中国证券报和巨潮资讯网（http:/）上。瑞泰科技股份有限公司 2010 年年度报告 -23-第七节