000778_2010_新兴铸管_2010年年度报告_2011-03-04.pdf

新兴铸管股份有限公司 二一年年度报告 新兴铸管股份有限公司 法定代表人 张同波 二一一年三月二日二一一年三月二日重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长刘明忠先生、总经理张同波先生、副总经理兼财务负责人左亚涛先生及会计主管人员孙贵真女士，声明保证本年度报告中的财务报告真实、完整。信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长刘明忠先生、总经理张同波先生、副总经理兼财务负责人左亚涛先生及会计主管人员孙贵真女士，声明保证本年度报告中的财务报告真实、完整。信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。新兴铸管股份有限公司董事会 新兴铸管股份有限公司董事会 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.17 七、董事会报告.18 八、监事会工作报告.35 九、重要事项.37 十、财务报告.50 十一、备查文件.129 2010年年度报告 1一、公司基本情况简介（一）法定中、英文名称及缩写（一）法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：新兴铸管股份有限公司 中文名称缩写：新兴铸管 公司法定英文名称：XINXING DUCTILE IRON PIPES CO.,LTD.英文名称缩写：XINXING PIPES（二）公司法定代表人：张同波（三）董事会秘书及证券事务代表（二）公司法定代表人：张同波（三）董事会秘书及证券事务代表 公司董事会秘书：曾耀赣 公司证券事务代表：赵月祥 联系地址：河北省武安市上洛阳村北（2672 厂区）邮编：056300 联系电话：0310-5792011、5793247、5792007 联系传真：0310-5796999 电子信箱： （四）注册地址，办公地址及邮政编码，互联网网址，电子信箱（四）注册地址，办公地址及邮政编码，互联网网址，电子信箱 公司注册地址及办公地址：河北省武安市上洛阳村北（2672 厂区）邮政编码：056300 公司国际互联网网址：www.xinxing- 电子信箱：（五）选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，年度报告备置地点（五）选定的中国证监会指定报纸，指定互联网网址，年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站 公司年度报告备置地点：河北省武安市二六七二厂区 股证办（六）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码（六）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新兴铸管 股票代码：000778（七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2010 年 7 月 6 日，河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：130000000000908 税务登记号码：130481104365768 组织机构代码：10436576-8 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 2010年年度报告 2二、会计数据和业务数据摘要（一）2010 年度主要业务数据（一）2010 年度主要业务数据 项 目 金额（人民币元）项 目 金额（人民币元）1、营业利润 1,605,198,070.52 2、利润总额 1,763,037,100.40 3、归属于公司股东的净利润 1,350,680,719.81 4、归属于公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 1,206,088,686.72 5、经营活动产生的现金流量净额 229,383,013.31 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 非流动资产处置损益-2,473,785.68 计入当期损益的政府补助 158,509,319.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,803,496.38 小计 157,839,029.88 所得税影响额 8,331,367.89 少数股东权益影响额（税后）4,915,628.90 合计 144,592,033.09 合计 144,592,033.09（二）主要会计数据（二）主要会计数据 单位：人民币元 2009 年年 本年比上本年比上年增减（%）年增减（%）2008 年年 2010 年年 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后调整后调整前 调整前 调整后 调整后 营业总收入 37,620,744,901.2425,188,193,439.7029,070,141,257.8529.41%20,550,796,784.88 20,550,796,784.88利润总额 1,763,037,100.401,350,308,524.171,440,806,919.8122.36%811,489,847.76777,022,460.94归属于上市公司股东的净利润 1,350,680,719.81877,075,445.98890,056,724.4251.75%510,694,526.36489,310,134.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,206,088,686.72843,011,846.58854,112,616.3041.21%405,461,858.42384,077,466.67经营活动产生的现金流量净额 229,383,013.311,016,259,989.601,328,562,675.70-82.73%2,302,173,796.052,302,173,796.052009 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（%）减（%）2008 年末年末 2010 年末年末 调整前 调整前 调整后 调整后 调整后调整后调整前 调整前 调整后 调整后 总资产 26,707,044,332.8717,979,808,875.4520,548,966,918.2529.97%14,342,546,840.17 14,342,546,840.17归属于上市公司股东的所有者权益 10,499,906,674.399,413,835,321.969,791,382,672.907.24%5,037,408,021.875,032,460,244.58股本 1,916,871,574.001,474,516,596.001,474,516,596.0030.00%1,174,516,596.001,174,516,596.00 2010年年度报告 3（三）主要财务指标（三）主要财务指标 单位：人民币元 2009 年年 2008 年年 2010 年年调整前调整前调整后调整后本年比上年本年比上年(调整后)增(调整后)增减%减%调整前 调整前 调整后调整后基本每股收益（元/股）0.70460.68820.537231.16%0.4348 0.4166稀释每股收益（元/股）0.70460.68820.537231.16%0.4348 0.4166扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.62920.66140.515522.06%0.3452 0.3270加权平均净资产收益率（%）13.01%13.21%13.42%-0.41 百分点 10.31%9.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.62%12.70%12.88%-1.26 百分点 8.19%7.76%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.11970.68920.9010-86.71%1.9601 1.96012009 年末年末 2008 年末年末 2010 年末年末调整前调整前调整后调整后本年末比上本年末比上年末（调整年末（调整后）增减%后）增减%调整前 调整前 调整后调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.47766.38446.6404-17.51%4.2889 4.2847 2010年年度报告 4三、股本变动及股东情况 一）股本变动情况 1、股本变动情况表 一）股本变动情况 1、股本变动情况表 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例发行新股送股比例发行新股送股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份 434,309,566 29.45%130,292,86937,575130,330,444 564,640,010 29.46%1、国家持股 2、国有法人持股 433,586,697 29.41%130,076,009130,076,009 563,662,706 29.41%3、其他内资持股 4、外资持股 5、高管股份 722,869 0.05%216,86037,575254,435 977,304 0.05%二、无限售条件股份 1,040,207,030 70.55%312,062,109-37,575312,024,534 1,352,231,564 70.54%1、人民币普通股 1,040,207,030 70.55%312,062,109-37,575312,024,534 1,352,231,564 70.54%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,474,516,596 100.00%442,354,9780442,354,978 1,916,871,574 100.00%说明：报告期内，实施了 2009 年度利润分配方案，总股本由 1,474,516,596 股变为 1,916,871,574股；报告期内，按照本公司公司经营者年薪制办法的有关规定,以及公司第五届董事会第八次会议审议通过的2009 年公司高管人员薪酬兑现方案，公司部分高管以其 2009 年年薪的一部分在二级市场购入股票共计增加有限售条件高管股份 37,575 股。2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 股东名称 股东名称 年初限售年初限售股数 股数 本年解除本年解除限售股数 限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售股数年末限售股数限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 新兴际华集团有限公司 433,586,697 0 130,076,009563,662,706股改和增发已过可上市交易日期，尚未办理解除限售手续。刘明忠 176,410 0 52,923229,333高管持股 王桂生 152,571 0 52,521205,092高管持股 李宝赞 145,872 0 49,611195,483高管持股 孟福利 117,463 0 35,239152,702高管持股 王黎晖 52,102 0 15,63167,733高管持股 叶海潮 38,844 0 13,60352,447高管持股 曾耀赣 17,627 0 9,18826,815高管持股 张同波 15,652 0 12,94628,598高管持股 杨明生 6,328 0 5,79812,126高管持股 范新有 0 0 4,0504,050高管持股 左亚涛 0 0 2,9252,925高管持股 公司高管持股，其所持股份上市交易时间按照监管机构相关规定执行。合计 434,309,566 0 130,330,444564,640,010 3、股票发行与上市情况 3、股票发行与上市情况 2010年年度报告 52008 年公司股本总数为 1,174,516,596 股，全年未发生变动。2009 年公司实施了增发 30,000 万股 A 股股票方案。该方案经公司 2008 年 6 月 17日召开的2007年度股东大会和2009年5月15日召开的2008年年度股东大会审议通过，并获中国证券监督管理委员会证监许可2009714 号文核准。该次增发的股权登记日为 2009 年 8 月 6 日，申购日为 2009 年 8 月 7 日，发行价格 11.70 元/股，发行数量 30,000万股。公司于 2009 年 8 月 21 日刊登了增发 A 股上市公告，增发的 30,000 万 A 股于 2009年 8 月 24 日上市流通。该次增发完成后公司的总股本增至 1,474,516,596 股。本报告期，公司实施了 2009 年度利润分配方案，方案为以本公司 2009 年 12 月 31日总股本 1,474,516,596 股为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 3 股、现金红利 1元人民币（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金及合格境外机构投资者实际每 10股派 0.60 元）。该方案经公司 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，股权登记日为 2010 年 5 月 13 日，除权除息日为 2010 年 5 月 14 日，新增的可流通股份上市日为 2010 年 5 月 14 日。该方案实施后公司总股本由 1,474,516,596 股增至1,916,871,574 股。二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 154,312 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新兴际华集团有限公司 国有法人股49.33 945,633,688218,223,159 563,662,706 0 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 1.0019,235,338 0 0 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.7314,042,106 0 0 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他 0.7113,649,848 0 0 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.6612,624,280 0 0 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.5811,202,402 0 0 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.5610,792,484 0 0 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 其他 0.458,569,441 0 0 中国银行富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金其他 0.376,999,962 0 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金其他 0.376,999,925 0 0 2010年年度报告 6前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新兴际华集团有限公司 381,970,982 人民币普通股中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 19,235,338 人民币普通股中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 14,042,106 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 13,649,848 人民币普通股中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 12,624,280 人民币普通股中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 11,202,402 人民币普通股中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 10,792,484 人民币普通股中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 8,569,441 人民币普通股中国银行富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 6,999,962 人民币普通股中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 6,999,925 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 国有法人股股东新兴际华集团与其他股东之间不存在关联关系；未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况 公司控股股东为新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”，原名称为：“新兴铸管集团有限公司”，于2010年12月经国资委批准和国家工商行政管理总局核准变更），也是公司唯一持股 5%以上的股东。新兴际华集团年初持有本公司股份 727,410,529 股；报告期内，因公司实施 2009 年度利润分配方案，其所持股份于报告期增至 945,633,688股，占本公司股份总额的 49.33%，其中无限售条件股份为 381,970,982 股，有限售条件股份 563,662,706 股（已于 2010 年 2 月 24 日具备解除限售条件，尚未办理解除限售相关手续）。新兴际华集团所持股份为人民币普通股，没有质押和冻结。新兴际华集团为国有独资公司，法定代表人为刘明忠先生，成立于 1997 年 1 月 8日，注册资本为 337,864 万元，经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至 2013 年 5 月 9 日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业。2010年年度报告 7公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：报告期内控股股东无变更。3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 新兴际华集团有限公司 563,662,706 2010年2月24日563,662,706 已过可上市交易日期，尚未办理解除限售手续。刘明忠 229,333 2012年11月15日229,333 王桂生 205,092 2012年11月15日205,092 李宝赞 195,483 2012年11月15日195,483 孟福利 152,702 2012年11月15日152,702 王黎晖 67,733 2012年11月15日67,733 叶海潮 52,447 2012年11月15日52,447 张同波 28,598 2012年11月15日28,598 曾耀赣 26,815 2012年11月15日26,815 杨明生 12,126 2012年11月15日12,126 公司高管持股，其所持股份上市交易时间按照监管机构相关规定执行。股权 49.33%国务院国有资产监督管理委员会 新兴际华集团有限公司 新兴铸管股份有限公司 股权 100%2010年年度报告 8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘明忠 董事长 男 51 2009.5.15-2012.5.15 235,213305,777送股 是 李宝赞 副董事长 男 55 2009.5.15-2012.5.15 194,496260,644购买及送股93.00 否 张同波 董事、总经理男 45 2009.5.15-2012.5.1520,87038,131购买及送股110.00 否 孟福利 董事 男 50 2009.5.15-2012.5.15 156,618203,603送股 是 王桂生 董事、芜湖新兴董事长 男 59 2009.5.15-2012.5.15 203,428273,456购买及送股103.00 否 张建平 独立董事 男 44 2009.5.15-2012.5.150 15.00 否 刘 燕 独立董事 女 44 2009.5.15-2012.5.150 15.00 否 石洪卫 独立董事 男 47 2009.5.15-2012.5.150 15.00 否 严圣祥 独立董事 男 71 2009.5.15-2012.5.150 15.00 否 姜国钧 监事会主席 男 60 2009.5.15-2012.5.150 是 闫兴民 监事 男 42 2009.5.15-2012.5.150 是 闫跃平 监事 男 46 2009.5.15-2012.5.150 是 叶海潮 监事 男 54 2009.5.15-2012.5.1551,79369,931购买及送股60.00 否 赵 铭 监事 男 43 2009.5.15-2012.5.150 22.05 否 范新有 副总经理 男 38 2009.5.15-2012.5.1505,400购买 70.00 否 左亚涛 副总经理 男 40 2009.5.15-2012.5.1503,900购买及送股68.00 否 曾耀赣 副总经理、董事会秘书 男 50 2009.5.15-2012.5.1523,50335,754购买及送股70.00 否 王黎晖 副总经理 男 54 2009.5.15-2012.5.1569,47090,311送股 68.00 否 杨明生 副总经理 男 55 2009.5.15-2012.5.158,43716,168购买及送股70.00 否 李成章 副总经理 男 44 2010.4.23-2012.5.15 65.00 否 合计-963,8281,303,075-859.05-注：根据本公司薪酬管理办法，在公司领取报酬的高管从其 2010 年度的薪酬中拿出 30%用于在二级市场上购买公司的股票。董事出席董事会会议情况 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘明忠 董事长 12 5 7 0 0 否 李宝赞 副董事长 12 5 7 0 0 否 张同波 董事、总经理 12 5 7 0 0 否 孟福利 董事 12 2 8 2 0 否 王桂生 董事 12 4 8 0 0 否 张建平 独立董事 12 4 8 0 0 否 2010年年度报告 9董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘燕 独立董事 12 4 8 0 0 否 石洪卫 独立董事 12 5 7 0 0 否 严圣祥 独立董事 12 4 8 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内公司共召开 12 次董事会会议，没有董事出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 1 董事、监事在股东单位及关联公司任职情况如下：董事、监事在股东单位及关联公司任职情况如下：序号 姓名 任职单位 职务 任职时间 序号 姓名 任职单位 职务 任职时间 1 刘明忠 新兴际华集团 董事长 2005 年 4 月 2 孟福利 新兴际华集团 总会计师 2007 年 10 月 3 姜国钧 新兴际华集团 党委书记、董事 2002 年 4 月 4 闫兴民 新兴际华集团 资产财务部总经理 2007 年 10 月 5 闫跃平 新兴际华集团 审计风险部总经理 2007 年 3 月 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他兼职情况 1）董事 刘明忠先生，1959 年出生，正高级工程师，工学博士。2000 年 4 月-2005 年 4 月任新兴际华集团有限公司副董事长；1997 年-2005 年 7 月任本公司副董事长，2000 年 4月-2005 年 7 月任本公司总经理；2003 年 4 月-2006 年 2 月任芜湖新兴铸管有限责任公司董事长；2005 年 4 月起任新兴际华集团有限公司董事长；自 2005 年 7 月起任本公司董事长。张同波先生，1965 年出生，高级工程师，大学学历。2004 年 12 月-2006 年 2 月任本公司副总经理，2006 年 2 月-2008 年 5 月任芜湖新兴铸管有限责任公司总经理；2008年 5 月起任本公司总经理；2009 年 4 月起任本公司董事。李宝赞先生，1955 年出生，高级工程师，大学学历。1997 年起任本公司董事；2001年-2009 年 5 月任本公司常务副总经理；2001 年 12 月起任河北新兴铸管有限公司董事长；2003 年 4 月起任芜湖新兴铸管有限责任公司董事；2009 年 5 月 15 日起任本公司副董事长，现兼任本公司党委书记。王桂生先生，1951 年出生，高级工程师，大学学历。1997 年起任本公司董事；2003年 4 月起任芜湖新兴铸管有限责任公司董事、党委书记；2003 年 4 月-2005 年 7 月任芜2010年年度报告 10湖新兴铸管有限责任公司常务副总经理；2005 年 7 月-2006 年 1 月任芜湖新兴铸管有限责任公司总经理，2006 年 2 月起任芜湖新兴铸管有限责任公司董事长。孟福利先生，1960 年出生，高级会计师，研究生学历。1997 年-2007 年 11 月任本公司副总经理；2000 年 4 月起任本公司董事；2003 年 4 月-2008 年 5 月任芜湖新兴铸管有限责任公司监事会主席；2006 年 1 月-2007 年 10 月任邯郸新兴发电有限责任公司董事长。2007 年 10 月起任新兴际华集团有限公司总会计师。独立董事张建平先生，1966 年出生，经济学博士，财务学教授。1991 年参加工作，曾任对外经济贸易大学国际商学院助教、讲师、教研室主任、副教授、学系主任、教授、副院长。现兼任浙江大学管理学院、上海交大安泰管理学院、东北财经大学的 EMBA 客座教授。2006 年 4 月起任本公司独立董事。独立董事刘燕女士，1966 年出生，法学博士，律师、注册会计师，北京大学法学院教授。1991 年参加工作，曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授。现兼任中国资产评估协会专业鉴定委员会委员、中国注册会计师协会惩戒委员会委员，中国法学会财税法学研究会常务理事、中国法学会证券法学会理事、北京市仲裁委员会委员仲裁员、北大光华管理学院 EMBA 客座教授。2006 年 4 月起任本公司独立董事。独立董事石洪卫先生，1963 年出生，大学学历，金融研究生进修班结业，高级经济师，冶金工业经济发展研究中心主任。1986 年参加工作，曾任冶金工业信息标准研究院技术经济室经济师、院长办公室主任助理、数据网络部主任、信息调研部主任、高级经济师、技术与市场信息研究所所长、副院长；2004 年 1 月起任冶金工业经济发展研究中心主任，2008 年 3 月兼任党委书记；兼任冶金管理杂志社主编、中国钢铁工业年鉴主编。2009 年 5 月起任本公司独立董事。独立董事严圣祥先生，1939 年出生，大学学历，教授级高级工程师，原北京钢铁设计研究院院长。1964 年参加工作，曾任北京钢铁设计研究院轧钢室技术员、工程师、室主任、总设计师、副院长、院长，曾任中国金属学会常务理事、中国金属学会轧钢学会副会长、中国国际工程咨询协会副会长、中国冶金建设协会设计委员，现任中国钢铁协会战略研究委员会委员、任中冶集团工程经济技术专家咨询委员会委员。2009 年 5 月起任本公司独立董事。2）监事 姜国钧先生，1950 年出生，高级政工师，大学学历。2002 年 4 月起任新兴际华集团有限公司党委书记、董事；2009 年 5 月起任本公司监事会主席。闫兴民先生，1968 年出生，高级会计师，研究生学历。2000 年 4 月-2005 年 4 月任本公司副总会计师；2005 年 4 月-2007 年 10 月任新兴际华集团有限公司财务部副部长；2007 年 10 月起任新兴际华集团有限公司资产财务部总经理；2009 年 5 月起任本公司监事。闫跃平先生，1964 年出生，高级审计师，大学学历。1999 年 4 月-2007 年 3 月任彩虹集团公司审计部审计师、基建审计室主任、财务审计室主任、副部长；2007 年 3 月起2010年年度报告 11任新兴际华集团有限公司审计风险部总经理，2009 年 4 月至今兼任新兴际华集团有限公司纪委副书记；2009 年 5 月起任本公司监事。叶海潮先生，1956 年出生，高级工程师，大学学历。2002 年 2 月起任本公司工会主席；2003 年 4 月起任本公司监事。赵铭先生，1967 年出生，工程师，大学学历。2003 年 4 月-2005 年 5 月任本公司第二炼铁部见习副部长；2005 年 5 月-006 年 11 月任本公司第二炼铁部副部长；2006 年11 月-2008 年 7 月任本公司动力部部长；2008 年 7 月起任本公司党委工作部部长；2009年 5 月起任本公司监事。3）高管人员 总经理张同波先生，见董事简历。副总经理范新有先生，1972 年出生，高级工程师、工学硕士。2001 年 9 月-2005年 12 月任技术中心副主任，2005 年 12 月-2006 年 4 月任本公司工程管理部部长，2006 年 4 月起任本公司副总经理。副总经理左亚涛先生，1970 年出生，高级会计师、注册会计师、管理学硕士。2003年 5 月-2006 年 2 月任芜湖新兴铸管有限责任公司董事、计划财务部部长，2005 年 2 月-2006 年 2 月任芜湖新兴铸管有限责任公司总会计师，2006 年 2 月-2008 年 5 月任芜湖新兴铸管有限责任公司副总经理、董事会秘书、计划财务部部长；2008 年 5 月起任本公司副总经理，2008 年 5 月起兼任芜湖新兴铸管有限责任公司监事会主席。副总经理兼董事会秘书曾耀赣先生，1960 年出生，高级工程师、工商管理硕士。1997年起任本公司董事会秘书，2005 年 12 月-2006 年 4 月任本公司副总经济师兼信息中心主任，2006 年 4 月-2007 年 12 月兼任本公司投资管理部部长，2006 年 4 月起任本公司副总经理，2007 年 10 月起兼任邯郸新兴发电有限责任公司董事长，2007 年 11 月起兼任四川省川建管道有限公司董事，2007 年 11 月-2009 年 8 月兼任四川省川建管道有限公司董事长，2008 年 7 月起兼任黄石新兴管业有限公司董事。副总经理王黎晖先生，1956 年出生，正高级工程师、工学硕士。2000 年 4 月起任本公司副总经理；2007 年 5 月起兼任北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司董事，2007 年 5 月-2009 年 3 月兼任北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司副总经理，2009年 3 月起兼任北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司董事长。副总经理杨明生先生，1955 年出生，高级工程师、工学硕士。2000 年 9 月-2005年 12 月任本公司炼钢部部长，2005 年 12 月-2006 年 4 月任本公司副总工程师兼炼钢部部长，2006 年 4 月-2007 年 8 月任本公司总经理助理兼炼钢部部长，2007 年 8月起任本公司副总经理。副总经理李成章先生，1967 年出生，高级工程师、管理科学与工程博士。2000年 10 月-2007 年 12 月先后在本公司贸易公司中担任部长、副总经理和总经理，2008年 1 月-2010 年 4 月任新兴际华集团有限公司之中新联贸易公司总经理，2010 年 4月起任本公司副总经理。2010年年度报告 123、年度报酬情况 3、年度报酬情况 1）报酬的决策程序、确定依据 报酬的决策程序：根据国家有关政策，公司于 2008 年 5 月 24 日经第四届董事会十九次会议审议通过制订了经营班子薪酬管理暂行办法。根据该办法及公司的经营责任目标，公司董事会下设的薪酬与考核委员会对高管人员进行考评，提出年度薪酬方案，由董事会审议确定。报酬考核与确定的依据：经董事会批准的公司“十一五”发展规划和2010 年度计划预算书；经股东大会聘用的会计师事务所审计的2010 年度财务报告；由会计师事务所依据国家财政部等四部门颁布的 国有资本金效绩评价规则 和 国有资本金效绩评价操作细则做出的评价结果；2010 年公司领导经济责任制。2）年度报酬 现任董事、监事和高级管理人员年度税前报酬总额为 859.05 万元，个人总额见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况；独立董事报酬为在公司领取的津贴。不在公司领取报酬的有刘明忠、孟福利两名董事和姜国钧、闫兴民、闫跃平等三名监事，他们均在控股股东单位领取报酬。4、高管人员变动情况 4、高管人员变动情况 报告期内，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，因工作变动原因，免去王学柱公司副总经理职务；经公司第五届董事会第十次会议审议通过，因工作变动原因马利杰先生辞去公司副总经理职务；经公司总经理提名，聘任李成章先生出任公司副总经理，分管销售业务，任期至本届董事会届满。二）公司员工情况 二）公司员工情况 1、员工构成：公司在册员工 17,640 人，其中在岗 17,499 人，离岗 141 人。2、专业构成：在岗人员中，生产人员 15,361 人，销售人员 432 人，工程技术人员531 人，财务人员 141 人，管理人员 1,034 人。3、学历构成：在岗人员中，具有大中专以上学历的员工 8,026 人，占员工总数的45.87%，其中研究生学历人员 109 人，本科学历人员 1,683 人，专科学历人员 3,126 人，中专学历人员 3,108 人。4、截至报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。2010年年度报告 13五、公司治理结构 一）公司的规范性 一）公司的规范性 公司自成立以来，能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求进行经营管理，并已形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的经营决策和管理体系，并在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司继续深入开展上市公司治理专项活动，为进一步建立和完善内部控制，根据新发布的相关法律、法规、规范性文件的原则与要求制定了内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度 和 外部信息报送和使用管理制度等制度，并已在公司及控股子公司开始实施。报告期内，公司董事会、监事会和经理层等机构能够严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等，确保公司能够在规则和制度的框架中规范地运作。公司能够严格按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本着“公开、公平和公正”的原则，认真、及时地履行公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容