002098_2010_浔兴股份_2010年年度报告（更正后）_2011-05-16.pdf

福建浔兴拉链科技股份有限公司福建浔兴拉链科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 二二一一一一年四月年四月二十一日二十一日 2010 年年度报告 第 2 页 共 150 页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长施能坑先生、财务负责人张健群先生及会计机构负责人王秀梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 第 3 页 共 150 页 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.57 第九节 重要事项.59 第十节 财务报告.66 第十一节 备查文件目录.151 2010 年年度报告 第 4 页 共 150 页 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一一、公司法定中、英文名称及缩写公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：福建浔兴拉链科技股份有限公司 英文名称：FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 中文简称：浔兴股份 英文简称：SBS 二二、公司法定代表人：公司法定代表人：施能坑施能坑 三三、公司董事会秘书公司董事会秘书及及证券事务代表证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 林晓辉 谢静波 联系地址 福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区 电 话 0595-88283788 传 真 0595-88290008 电子信箱 四四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址：福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区 邮政编码：362246 互联网网址： 电子信箱： 五五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年年度报告备置地点度报告备置地点 信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 年报备置地点：公司证券事务部 六六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 2010 年年度报告 第 5 页 共 150 页 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浔兴股份 股票代码：002098 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2003年4月17日 公司最近变更注册登记日期：2007年9月28日 公司注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：350000400000421 税务登记证号：国税泉晋字350582611534757 组织机构代码：61153475-7 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层 2010 年年度报告 第 6 页 共 150 页 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一、本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,011,467,414.54 759,812,413.15 33.12%861,321,124.06 利润总额（元）69,920,232.92 43,176,188.14 61.94%29,485,191.97 归属于上市公司股东的净利润（元）53,285,667.34 31,101,345.57 71.33%20,943,920.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）53,813,654.20 28,961,274.16 85.81%10,568,916.12 经营活动产生的现金流量净额（元）138,306,380.46 124,366,983.75 11.21%108,912,096.47 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,331,096,775.67 1,263,025,277.81 5.39%1,234,668,979.11 归属于上市公司股东的所有者权益（元）584,732,526.62 547,675,774.11 6.77%532,579,316.74 股本（股）155,000,000.00 155,000,000.00 0.00%155,000,000.00 注：注：扣除非经常性损益项目扣除非经常性损益项目和和涉及涉及金额金额为：为：单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.3438 0.2007 71.30%0.1351 稀释每股收益（元/股）0.3438 0.2007 71.30%0.1351 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.35 0.19 84.21%0.07 加权平均净资产收益率（%）9.41%5.77%3.64%3.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.50%5.37%4.13%1.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.89 0.80 11.25%0.70 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.77 3.53 6.80%3.44 二二、截至报告期末公司近截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,011,467,414.54 759,812,413.15 33.12%861,321,124.06 2010 年年度报告 第 7 页 共 150 页 利润总额（元）69,920,232.92 43,176,188.14 61.94%29,485,191.97 归属于上市公司股东的净利润（元）53,285,667.34 31,101,345.57 71.33%20,943,920.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）53,813,654.20 28,961,274.16 85.81%10,568,916.12 经营活动产生的现金流量净额（元）138,306,380.46 124,366,983.75 11.21%108,912,096.47 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,331,096,775.67 1,263,025,277.81 5.39%1,234,668,979.11 归属于上市公司股东的所有者权益（元）584,732,526.62 547,675,774.11 6.77%532,579,316.74 股本（股）155,000,000.00 155,000,000.00 0.00%155,000,000.00 （二）（二）主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.3438 0.2007 71.30%0.1351 稀释每股收益（元/股）0.3438 0.2007 71.30%0.1351 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.35 0.19 84.21%0.07 加权平均净资产收益率（%）9.41%5.77%3.64%3.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.50%5.37%4.13%1.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.89 0.80 11.25%0.70 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.77 3.53 6.80%3.44 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-1,723,698.96 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 879,442.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 189,372.51 所得税影响额 107,151.86 少数股东权益影响额 19,745.64 合计-527,986.86-2010 年年度报告 第 8 页 共 150 页 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 155,000,000 100.00%0 0 155,000,000 100.00%1、人民币普通股 155,000,000 100.00%0 0 155,000,000 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 155,000,000 100.00%0 0 155,000,000 100.00%注：2006年12月22日，公司首次公开发行向询价对象配售的11,000,000股限售期为三个月，于2007年3月22日限售期满，可上市流通。公司发起人股东晋江市嘉鑫商贸有限公司、晋江市新五环商贸有限公司、晋江市斯必思商贸有限公司持有公司的3,000,000股限售期为十二个月，于2007年12月22日限售期满，可上市流通。公司发起人股东福建浔兴集团有限公司、诚兴发展国际有限公司持有公司的97,000,000股限售期为三年，于2009年12月22日限售期满，可上市流通。2010 年年度报告 第 9 页 共 150 页 报告期内，公司股本总额未发生变化，股权结构未发生变化。（二）（二）限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建浔兴集团有限公司 14,000,000 14,000,000 14,000,000 14,000,000 质押 2012 年 05 月 10日 诚兴发展国际有限公司 16,000,000 0 0 16,000,000 质押 2012 年 10 月 11日 合计 30,000,000 14,000,000 14,000,000 30,000,000 三、股东三、股东和实际控制人和实际控制人情况情况（一）（一）股东数量和持股情况股东数量和持股情况 3.3.1 前前 10 名股名股东、前东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,648 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建浔兴集团有限公司 境内非国有法人 36.77%57,000,000 14,000,000 诚兴发展国际有限公司 境外法人 25.81%40,000,000 16,000,000 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.65%2,559,744 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.53%2,371,044 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.75%1,167,546 全国社保基金一零九组合 境内非国有法人 0.64%989,859 中国银行易方达积极成长证券投资基金 境内非国有法人 0.52%799,919 杨贤连 境内自然人 0.49%762,694 国都证券有限责任公司 境内非国有法人 0.44%686,070 中国建设银行新华钻石品质企业股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.37%580,705 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建浔兴集团有限公司 57,000,000 人民币普通股 诚兴发展国际有限公司 40,000,000 人民币普通股 2010 年年度报告 第 10 页 共 150 页 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 2,559,744 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 2,371,044 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 1,167,546 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 989,859 人民币普通股 中国银行易方达积极成长证券投资基金 799,919 人民币普通股 杨贤连 762,694 人民币普通股 国都证券有限责任公司 686,070 人民币普通股 中国建设银行新华钻石品质企业股票型证券投资基金 580,705 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中两位发起人股东之间不存在关联关系或属于一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。报告期内，持有本公司5%以上(含5%)股份的股东股份数未变，所持有的股份种类为人民币普通股。（二）（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东、控股股东 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为福建浔兴集团有限公司。福建浔兴集团有限公司持有本公司36.77%的股份，其情况介绍如下：成立时间：1996 年 3 月 21 日 注册资本：10,000 万元 注册地址：晋江市深沪镇第一工业园区 法定代表人：施能建 主营业务：房地产开发；物业管理；对体育产业、公用事业、基础设施的投资；箱包配件、体育器材（健身器材）的生产、设计、销售；服装、服饰制品、布贸易。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定并在审批机关批准的有效期内经营）。2、实际控制人、实际控制人 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为以施能坑为代表的施氏家族，成员包括：施能坑、施能辉、施能建、施加谋、施明取和郑景秋（前5位是兄弟关系，郑景秋为其姐妹夫）。施氏家族成员合计持有福建浔兴集团有限公司100%的股权，而福建浔兴集团有限公司持有本公司36.77%的股权，为本公司的控股股东，因此，以施能坑为 2010 年年度报告 第 11 页 共 150 页 代表的施氏家族为本公司的实际控制人。3、公司与实际控制人之间的公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在（三）其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况）的法人股东情况 诚兴发展国际有限公司，持有本公司 25.81%的股份，成立于 2001 年 7 月 6 日，注册资本 100 万港元；法定代表人：王珍篆，注册地址为 FLAT/RM 2303 23/F ENTERPRISE SQUARE THREE N0.39 WANG CHIU ROAD KOWLOON BAY KL，主要经营地在香港，从事投资业务。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和董事、监事、高级管理人员和员工情况员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 施能坑 董事长 男 57 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 王珍篆 董事 男 60 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 施能辉 董事 男 67 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 福建浔兴集团有限公司 福建浔兴拉链科技股份有限公司 36.77 2.5 施能坑 施能辉 施能建 施加谋 施明取 郑景秋 45 22.5 12.5 14 3.5 2010 年年度报告 第 12 页 共 150 页 黄建忠 独立董事 男 48 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 袁新文 独立董事 男 48 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 赵建 独立董事 男 47 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 施明取 董事、副总裁 男 48 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 郑顺斌 董事、副总裁 男 41 2009年01月06日 2010年04月28日 郑兰瑛 董事 女 36 2010年04月28日 2012年01月05日 0 0 张 田 董事 男 40 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 谢静波 监事会主席 女 41 2009年01月06日 2010年06月23日 苏骏 监事会主席 男 37 2010年06月23日 2012年01月05日 0 0 施加谋 监事 男 52 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 吴国良 监事 男 58 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 吴乐进 总裁 男 48 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 李刚 副总裁、董事会秘书 男 37 2009年06月15日 2010年07月29日 林晓辉 副总裁、董事会秘书 男 37 2010年07月29日 2012年01月05日 0 0 张健群 财务总监 男 37 2009年01月06日 2012年01月05日 0 0 合计-0 0 （二）（二）现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1 1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 施能坑 福建浔兴集团有限公司 董事 2002.12 至今 王珍篆 诚兴发展国际有限公司 董事 2001.07 至今 施能辉 福建浔兴集团有限公司 董事 2002.12 至今 施明取 福建浔兴集团有限公司 董事 2002.12 至今 施加谋 福建浔兴集团有限公司 副董事长、副总经理 2002.12 至今 吴国良 晋江市斯必思商贸有限公司 董事长 2001.10 至今 2 2、董事、监事和高级管理人员最近、董事、监事和高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况兼职情况 施能坑，董事长，男，中国籍，1953 年生，高中。曾先后获福建省“五一”劳动奖章、福建省突出贡献企业家等荣誉。曾任福建浔兴集团有限公司（以下简称浔兴集团）董事长。现兼任浔兴集团董事，晋江市协诚美丰投资有限公司董事长，晋江市政协副主席，泉州市第九届政协委员，晋江市总商会会长，晋江市慈善总会永远荣誉会 2010 年年度报告 第 13 页 共 150 页 长，中国拉链中心主任等职务。王珍篆，副董事长，男，香港居民，1950 年生，高中。在香港经商多年，曾从事印刷等多种行业，曾任晋江市浔兴精密模具有限公司（以下简称精密模具）董事。现兼任诚兴发展国际有限公司董事，香港协诚投资有限公司董事。施能辉，董事，男，中国籍，1943 年生，中专。曾任浔兴集团总经理，精密模具常务副总经理。现兼任浔兴集团董事，中国五金制品协会副理事长，中国五金制品协会拉链分会理事长，中国拉链中心副主任，福建省拉链同业公会创会会长，福建省箱包原辅材料协会会长，泉州市纺织服装商会副会长，晋江市总商会副会长，晋江市第十四届人大代表。黄建忠，独立董事，男，1962 年生，经济学博士。曾任厦门大学国际贸易系副教授、系主任，美国康奈尔大学经济系访问学者，福建省体改委处长。现任厦门大学经济学院副院长、教授、博士生导师，福建龙净环保股份有限公司、福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事，福州大学、华侨大学、福建金融学院及上海立信会计学院兼职教授。袁新文，独立董事，男，1962 年生，硕士。现任厦门大学管理学院会计系教授、审计处处长，福建凤竹纺织科技股份有限公司及福建新华都购物广场股份有限公司独立董事。赵建，独立董事，男，1963 年生，经济学博士。曾任安徽师范大学经济学副教授，北京大学经济学院国内访问学者。现任厦门大学经济系主任助理、副教授，并兼任福建省资本论研究会秘书长，厦门市经济学会理事。施明取，董事、副总裁，男，中国籍，1962 年生，大专。曾任浔兴集团副总经理，精密模具董事、副总经理。现兼任浔兴集团董事。郑顺斌，董事、副总裁（2010 年 4 月辞职），男，中国籍，1969 年生，本科。曾任浔兴集团董事长助理、副总经理，精密模具董事、副总经理、总经理助理，上海浔兴总经理等职务。郑兰瑛，董事，女，中国籍，1975 年生，硕士。曾任浔兴精密模具经理，福建浔兴拉链科技股份有限公司国际业务部经理、销售副总经理。2010 年年度报告 第 14 页 共 150 页 张田，董事，男，中国籍，1970 年生，本科。曾任精密模具经理、董事等职务。现任公司研发中心总监。谢静波，监事会主席（2010 年 6 月辞职），女，中国籍，1969 年生，硕士。曾任公司法务部经理，现任公司法务总监、证券事务代表。苏骏，监事会主席，男，中国籍，1973 年生，本科。曾任厦门翔鹭腾龙集团公司总裁办内审主任，本公司财务总监助理，现任公司监事会主席、内部审计负责人。施加谋，监事，男，中国籍，1958 年生，高中。曾任浔兴集团营销副总监、公司监事会主席。现任浔兴集团副董事长兼副总经理。吴国良，监事，男，中国籍，1952 年生，高中。曾任晋江市坫头林场工区主任，现任晋江市斯必思商贸有限公司董事长。吴乐进，总裁，男，中国籍，1962 年生，中共党员，高级经济师，经济学博士、北京大学光华管理学院博士后。曾任福建省诏安县人民政府副县长，福建正荣集团公司董事副总裁，福建融侨集团公司副总裁，公司执行总裁。李刚，副总裁、董事会秘书（2010 年 7 月辞职），男，1973 年生，管理学博士。曾任上海第一食品投资管理有限公司总经理助理，本公司董事长助理兼战略投资总监。林晓辉，副总裁、董事会秘书，男，1973 年生，管理学博士。曾任浔兴集团有限公司董事长助理、浔兴房地产有限公司常务副总经理、招商证券研究员。张健群，财务总监，男，中国籍，1973 年生，本科。曾任佛山市顺德盈科电子有限公司财务总监。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。2、经股东大会的批准，独立董事津贴标准为5万元/年（税前），其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内报酬总额（万元、含税）是否在股东单位或其他关联单位领取 2010 年年度报告 第 15 页 共 150 页 施能坑 董事长 39.40 否 王珍篆 董事 未在公司领取薪酬 是 施能辉 董事 未在公司领取薪酬 是 黄建忠 独立董事 未在公司领取薪酬 否 袁新文 独立董事 未在公司领取薪酬 否 赵建 独立董事 未在公司领取薪酬 否 施明取 董事、副总裁 23.32 否 郑顺斌 董事、副总裁（1-4 月）2.81 否 郑兰瑛 董事 15.56 否 张 田 董事 22.42 否 谢静波 监事会主席（1-6 月）5.87 否 苏骏 监事会主席（7-12 月）4.73 否 施加谋 监事 未在公司领取薪酬 是 吴国良 监事 未在公司领取薪酬 是 吴乐进 总裁 27.6 否 李刚 副总裁、董事会秘书（1-7 月）5.56 否 林晓辉 副总裁、董事会秘书（7-12月）12.10 否 张健群 财务总监 18.68 否 合计-181.39 注：独立董事未在公司领取薪酬，公司支付每人 5 万元独立董事津贴（税前）。（四）（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因及原因 12010 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议。审议通过同意郑顺斌先生辞去公司董事、增补郑兰瑛女士为公司第三届董事会董事，并提交2009年度股东大会审议。2010年6月10日，公司2009年度股东大会审议通过郑顺斌先生辞去公司董事、增补郑兰瑛女士为公司第三届董事会董事，任期至本届董事会届满为止。2、公司于 2010 年 7 月 11 日召开的2010年第一次职工代表大会，审议通过聘任苏骏先生为公司职工监事，任期至本届监事会届满为止。同意谢静波女士辞去职工监事职务。2010年 7 月 29 日召开的第三届监事会第七次会议，审议选举苏骏先生为监事会主席，与施加谋先生、吴国良先生共同组成第三届监事会，任期至本届董事会届满为止。同意谢静波女士辞去监事会主席职务。3、公司于 2010 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过聘任林晓辉先生为公司副总裁、董事会秘书，任期至本届董事会届满为止。同意李刚先 2010 年年度报告 第 16 页 共 150 页 生辞去副总裁、董事会秘书职务。二、二、员工情况员工情况 截止报告期末，本公司及控股子公司共有员工5,629人，无离退休员工。具体构成如下表所示：分类结构 人数 所占比例（%）专业结构 生产人员 3,870 68.75 技术人员 1,016 18.05 销售人员 332 5.90 财务人员 99 1.76 行政人员 312 5.54 受教育程度 研究生及以上 25 0.44 本科 341 6.06 大专、中专 1,918 34.07 高中及高中以下 3345 59.42 2010 年年度报告 第 17 页 共 150 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理一、公司治理情况情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益，进一步提高了公司治理水平。截至报告期末，公司法人治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规则、公司股东大会议事规则等规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，积极采用累积投票等表决方式，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。董事会下设提名、战略、薪酬与考核、审计等专门委员会，各尽其责，提高了董事会办事效率。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作的行为。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，2010 年年度报告 第 18 页 共 150 页 并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司制定并发布了社会责任制度，积极履行社会责任，充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；积极与利益相关者合作，关注环境保护、公益事业等问题，加强与各方的沟通和交流，追求各方利益的均衡，推进公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、及时和完整地披露相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责。董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书的工作创造良好的工作条件和环境。独立董事主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议议案，对公司的对外担保、董事会换届选举、高管人员任免、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况等相关事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。报告期内，董事会会议召开情况及董事出席董事会会议的情况如下：（一）董事会会议召开情况 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 4 2010 年年度报告 第 19 页 共 150 页 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 施能坑 董事长 5 4 1 0 0 否 王珍篆 董事 5 4 1 0 0 否 施能辉 董事 5 4 1 0 0 否 黄建忠 独立董事 5 4 1 1 0 否 袁新文 独立董事 5 4 1 0 0 否 赵 建 独立董事 5 4 1 0 0 否 施明取 董事、副总裁 5 4 1 0 0 否 郑顺斌 董事、副总裁 2 2 0 0 0 否 郑兰瑛 董事 3 2 1 否 张 田 董事 5 4 1 0 0 否 三三、公司公司与与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全独立；具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。3、资产方面：公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、经理层、技术、生产等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、并依法独立纳税。截止本报告签署之日，公司没有为股东 2010 年年度报告 第 20 页 共 150 页 及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以本公司名义的借款转借给股东单位使用。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范管理，控制经营风险，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、董事会对内部控制的自我评价、董事会对内部控制的自我评价 董事会认为：公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制体系，符合有关法律法规和监管部门的要求，基本能够适应公司现行管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用，切实保护公司和投资者的利益。公司董事会认为公司的内部控制是有效的，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。董事会关于 2010 年度公司内部控制的自我评价报告刊登在 2011 年 4 月 25 日巨潮资讯网（）上。2、独立董事、独立董事对对内部控制的独立意见内部控制的独立意见 公司独立董事认为：公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规、规范性文件的要求，能够适应公司管理和发展的需要，保证公司的规范运作。公司内部控制的自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制的建立健全和实施情况。3、监事会对内部控制的核查意见、监事会对内部控制的核查意见 监事会认为：公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制运行情况。公司现有的内部控制制度符合证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规、规范性文件的要求，公司日常经营和企业管理均能按照内控制度执行，法人治理 2010 年年度报告 第 21 页 共 150 页 结构较为完善，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。4、会计师事务所的审核意见、会计师事务所的审核意见 本年度会计师没有对公司的内部控制进行专项审核。五五、高级管理人员的考评及激励、高级管理人员的考评及激励机制机制 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司财务部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。六六、内部审计制度的建立和执行情况、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免。是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出