002154_2010_报喜鸟_2010年年度报告_2011-04-26.pdf

浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 股票代码：002154 股票简称：报喜鸟 二一一年四月二十七日 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人周信忠先生、主管会计工作负责人张袖元先生及会计机构负责人（会计主管人员）张袖元声明：保证2010年年度报告中财务报告真实、完整。第 2 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告.57 第九节 重要事项.59 第十节 财务报告.68 第十一节 备查文件目录.163 第 3 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 法定中文名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 缩写 报喜鸟 法定英文名称 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD 缩写 SAINT ANGELO 法定代表人 周信忠 股票简称 报喜鸟 股票代码 002154 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 注册地址的邮政编码 325105 办公地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 办公地址的邮政编码 325105 公司国际互联网网址 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 证券时报 登载年度报告网站网址 公司年度报告备至地点 深圳证券交易所、公司证券部 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方小波 谢海静 联系地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 电话 0577-67379161 0577-67379161 传真 0577-67315986 转 8899 0577-67315986 转 8899 电子信箱 三、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001年6月20日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期 2010年7月23日 最近一次变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000012956 税务登记号码 浙税联字330324729133019 组织机构代码 72913301-9 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址 上海市南京东路61号新黄埔金融大街四楼 第 4 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 282,664,245.18利润总额 293,650,751.31归属于上市公司股东的净利润 242,860,024.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 234,228,387.61经营活动产生的现金流量净额 300,317,764.00注：非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益；119,611.69 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；8,396,400.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 864,138.48 债务重组损益-134,585.99 上述各项之外的其他营业外收支净额；2,605,080.43 所得税影响额-2,598,611.17 少数股东权益影响额（税后）-14.70-合计 9,252,018.74 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,257,753,361.77 1,091,850,484.3215.19%937,941,800.99利润总额（元）293,650,751.31221,082,208.2732.82%165,895,755.09归属于上市公司股东的净利润（元）242,860,024.44184,983,974.7431.29%122,904,976.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）233,608,005.70177,442,854.9831.65%124,104,453.83经营活动产生的现金流量净额（元）300,317,764.00175,838,268.1470.79%172,056,815.73第 5 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）2,578,668,595.68 1,990,882,585.6329.52%1,227,380,021.72归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,850,033,464.84 1,596,095,847.6015.91%662,922,439.92股本（股）293,747,524.00289,680,000.001.40%192,000,000.002、主要财务指标（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.830.7412.16%0.49稀释每股收益（元/股）0.810.7310.96%0.49扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.800.7112.68%0.50加权平均净资产收益率（%）14.14%25.35%-11.21%20.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.61%24.31%-10.70%20.95%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.020.6167.21%0.90 2010 年末2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.305.5114.34%3.45 第 6 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表（截止2010年12月31日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 187,200,000 64.62%4,067,524-131,201,374-127,133,850 60,066,15020.45%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 187,200,000 64.62%4,067,524-189,842,974-185,775,450 1,424,5500.48%其中：境内非国有法人持股 121,680,000 42.00%-121,680,000-121,680,000 境内自然人持股 65,520,000 22.62%4,067,524-68,162,974-64,095,450 1,424,5500.48%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 58,641,60058,641,600 58,641,60019.96%二、无限售条件股份 102,480,000 35.38%131,201,374131,201,374 233,681,37479.55%1、人民币普通股 102,480,000 35.38%131,201,374131,201,374 233,681,37479.55%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 289,680,000 100.00%4,067,5244,067,524 293,747,524 100.00%（二）（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 报喜鸟集团有限公司 121,680,000 121,680,00000 IPO 承诺限售 2010 年 8 月 16 日吴志泽 30,888,000 7,722,0000 23,166,000 IPO 承诺限售 2010 年 8 月 16 日吴真生 15,350,400 00 15,350,400 IPO 承诺限售 2010 年 8 月 16 日陈章银 9,172,800 009,172,800 IPO 承诺限售 2010 年 8 月 16 日第 7 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 吴文忠 9,172,800 2,293,20006,879,600 IPO 承诺限售 2010 年 8 月 16 日叶庆来 936,000 234,0000702,000 IPO 承诺限售 2010 年 8 月 16 日周信忠 0 01,236,6001,236,6001、承诺行权股份上市后锁定 6 个月，且每年减持该部分股份数量不超过上年末该部分余额的 25%；2、上市已满一年的公司的董事证券账户内通过二级市场购买方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定。2010 年 12 月 16 日骆飞 0 0456,750456,7501、承诺行权股份上市后锁定 6 个月，且每年减持该部分股份数量不超过上年末该部分余额的 25%；2、上市已满一年的公司的董事证券账户内通过二级市场购买方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定。2010 年 12 月 16 日陆昊 0 0471,750471,7501、承诺行权股份上市后锁定 6 个月，且每年减持该部分股份数量不超过上年末该部分余额的 25%；2、上市已满一年的公司的董事证券账户内通过二级市场购买方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定。2010 年 12 月 16 日李悌逵 0 0534,000534,0001、承诺行权股份上市后锁定 6 个月，且每年减持该部分股份数量不超过上年末该部分余额的 25%；2、上市已满一年的公司的董事证券账户内通过二级市场购买方式年内新增的本公司2010 年 12 月 16 日第 8 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 无限售条件股份，按75%自动锁定。方小波 0 0245,700245,700承诺行权股份上市后锁定 6 个月，且每年减持该部分股份数量不超过上年末该部分余额的 25%。2010 年 12 月 16 日张袖元 0 060,00060,000承诺行权股份上市后锁定 6 个月，且每年减持该部分股份数量不超过上年末该部分余额的 25%。2010 年 12 月 16 日邓腊梅 0 015,00015,000承诺行权股份上市后锁定 6 个月，且每年减持该部分股份数量不超过上年末该部分余额的 25%。2010 年 12 月 16 日张昶 0 0351,000351,000承诺在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。2011 年 4 月 11 日非高管股权激励对象 0 01,424,5501,424,550承诺行权股份上市后锁定 6 个月，且每年减持该部分股份数量不超过上年末该部分余额的 25%。2010 年 12 月 16 日合计 187,200,000 131,929,2004,795,350 60,066,150 （三）（三）证券发行及上市情况 1、发行上市：经中国证券监督管理委员会证监发行字2007190号文核准，本公司于2007年8月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400万股，发行价格12.60元/股，发行后公司总股本增至9,600万股。经深圳证券交易所深证上2007128号文同意，公司2,400万股A股股票已于2007年8月16日在深圳证券交易所挂牌交易。2、2008年4月8日，公司2007年度股东大会审议通过了关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案的议案。根据决议，以2007年12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增9,600万股，转增后，公司股本由9,600万股增第 9 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 至19,200万股。3、2009年5月19日，公司2008年度股东大会审议通过了关于公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的方案的议案。根据决议，以2008年12月31日总股本19,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增5,760万股，转增后，公司股本由19,200万股增至24,960万股。4、经中国证券监督管理委员会证监许可20091164号文核准，公司于2009年11月24日公开增发股票4,008万股，发行价格为19.96元/股，增发股票已于2009年12月8日上市流通，发行后公司总股本增至28,968万股。5、2010年6月11日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期的行权工作顺利实施，63名激励对象共行权4,067,527股，行权价格为12.20元/股，行权股票已于2010年6月21日上市流通，行权后公司总股本增至29,374.7524万股。6、公司无内部职工股。二、报告期末公司股东情况 二、报告期末公司股东情况（一）股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 4,954 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 报喜鸟集团有限公司 境 内 非 国 有法人 36.43%107,023,4530 17,124,000吴志泽 境内自然人 9.83%28,888,00023,166,000 5,420,000吴真生 境内自然人 5.23%15,350,40015,350,400 0中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 3.22%9,464,0790 0陈章银 境内自然人 3.12%9,172,8009,172,800 2,290,000吴文忠 境内自然人 3.12%9,172,8006,879,600 0中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)境 内 非 国 有法人 2.20%6,462,7840 0中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.07%6,077,4500 0中国银行招商先锋证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.91%5,601,2420 0第 10 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.34%3,949,4520 0上述股东关联关系或一致行动的说明 股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东，存在关联关系；第 1、2、3、5、6 大股东与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人，未知前十名其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。（二）控股股东情况 公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，即第一大股东，法定代表人吴志泽，成立于1996年3月19日，注册资本为7,780万元，主要经营业务为从事股权投资管理业务。报告期内，控股股东未发生变化。（三）实际控制人情况 公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，报喜鸟集团有限公司的自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有其32%、20%、20%、20%、8%，股权较为分散，公司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自持股比例比较接近，因此公司无法确定实际控制人，最终控制层面持股比例超过5%以上的股东情况为：股东 持股数 持股比例 报喜鸟集团有限公司 107,023,453 36.43%吴志泽 28,888,000 9.83%吴真生 15,350,400 5.23%（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（五）前10名无限售流通股股东持股情况（单位：股）前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 报喜鸟集团有限公司 107,023,453 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 9,464,079 人民币普通股 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)6,462,784 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 6,077,450 人民币普通股 吴志泽 5,722,000 人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 5,601,242 人民币普通股 第 11 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 3,949,452 人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 3,903,025 人民币普通股 陈晓燕 3,200,000 人民币普通股 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 3,180,381 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第 1、5 大股东之间存在关联关系，第 8、10 大股东由同一家基金公司管理，未知前十名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。前十名股东中报喜鸟集团有限公司、吴志泽与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；除公司第 8、10 大股东由同一家基金公司管理外，未知前十名股东其他六大股东与前十名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。第 12 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 周信忠 董事长、总经理 男 36 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 1,648,800 股权激励行权、二级市场买入 吴志泽 董事 男 51 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日30,888,000 28,888,000 二级市场减持 叶庆来 董事 男 46 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日936,000 936,000 骆飞 董事 男 34 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 609,000 股权激励行权、二级市场买入 陆昊 董事、副总经理 男 38 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 629,000 股权激励行权、二级市场买入 李悌逵 董事、副总经理 男 42 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 712,000 股权激励行权、二级市场买入 王建新 独立董事 男 38 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 0 刘斌 独立董事 男 43 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 0 郑今欢 独立董事 女 43 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 0 方小波 副总经理、董 事 会 秘书、证券部 经理 男 37 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 245,700 股权激励行权、二级市场卖出 张袖元 财务总监、财 务 部 经理 男 37 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 60,000 股权激励行权、二级市场卖出 邓腊梅 副总经理 女 61 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 15,000 股权激励行权、二级市场卖出 周永温 监事 男 54 2010 年 08 月 04 日2013 年 08 月 04 日0 0 余承唐 监事 男 38 2011 年 02 月 28 日2013 年 08 月 04 日0 0 卢业业 职工监事 女 32 2010 年 10 月 09 日2013 年 08 月 04 日0 0 合计-31,824,000 33,743,500-(二)现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事 周信忠先生：中国国籍，男，1975年4月出生，硕士研究生学历。曾任中南财经政法大学教师，报喜鸟集团有限公司董事会秘书、财务管理部部长、董事长助理，现任公司董事长兼总经理，并兼任哈尔滨报喜鸟服饰有限公司、大连报喜鸟服饰有限公司、成都报喜鸟服饰有限公司、杭州圣特安捷罗服饰有限公司、合肥报喜鸟服饰有限公司、江西报喜鸟服饰有限公司、乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司、济宁报喜鸟服饰有限公司、贵阳报喜鸟服饰有限公司、昆明报喜鸟服第 13 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 饰有限公司、保定市报喜鸟服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、兰州报喜鸟服饰有限公司、武汉报喜鸟服饰有限公司、盘锦报喜鸟服饰有限公司、温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司、济南报喜鸟服饰有限责任公司、北京圣安服饰有限公司、上海融苑时装有限公司法定代表人。吴志泽先生：中国国籍，男，1960 年 9 月出生，长江商学院 EMBA，高级经济师。曾任浙江省永嘉县华侨西服厂厂长，现任公司董事会董事、报喜鸟集团有限公司董事长、上海报喜鸟电子商务有限公司董事长兼总经理，上海保大和众投资有限公司董事长、上海金纱投资有限公司执行董事兼总经理、上海文景实业投资有限公司董事长、浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司董事，中国服装协会副会长、政协永嘉县副主席、永嘉工商联合会主席。叶庆来先生：中国国籍，男，1967 年 6 月出生，现任公司董事会董事、上海宝鸟服饰有限公司董事长、报喜鸟集团有限公司董事、上海银沙创业投资有限公司法定代表人、中国服装标准化技术委员会副主任。骆飞先生：中国国籍，男，1977 年 12 月出生，硕士研究生学历，曾任上海宝鸟服饰有限公司副总经理，现任公司董事会董事、上海宝鸟服饰有限公司总经理、上海宝鸟纺织科技有限公司法定代表人、北京宝鸟服饰有限公司法定代表人。陆昊先生：中国国籍，男，1973 年 4 月出生，大学本科学历。曾任北京联合大学商学院教师、凯撒（中国）服装集团设计部产品经理、美国暇步士服装服饰有限公司设计部产品经理，北京威克多制衣中心设计中心产品总监等；现任公司董事会董事、副总经理、产品总监。李悌逵先生：中国国籍，男，1969 年 2 月出生，大专学历，曾任华士服装有限公司车间主任、报喜鸟集团有限公司生产部经理、公司监事，现任公司董事会董事、副总经理。王建新先生：中国国籍，男，1973 年 4 月出生，苗族，研究员，博士生导师，现任财政部科研所会计专业硕士（MPAcc）研究室副主任（主持工作），中央国家机关青联委员，财政部首届全国会计领军人才，财政部优秀青年、中国注册会计师、澳大利亚资深国家专业会计师。1999年2002 年，在中南财经政法大学攻读会计学硕士学位；2002 年2004 年，在上海财经大学攻读会计学博士学位；2004 年2006 年，在东北财经大学攻读博士后学位。长期致力于会计准则、资本市场以及财政金融领域的研究。在管理世界、财政研究、会计研究、审计研究、Annals of Economics and Finance、Journal of Modern Accounting and Auditing等国内外核心刊物发表中英文论文 200 余篇，出版专著 12 部。郑今欢女士：中国国籍，女，1968 年 5 月出生，民建会员，教授，硕士研究生学历，现任浙江理工大学材料与纺织学院副院长，入选浙江省“新世纪 151 人才工程”第三层次培养人员，长期从事纺织科学领域的教学和科研工作，获得国家科技进步二等奖、浙江省科学技术二等奖、第 14 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 浙江省高等学校科研成果一等奖、中国纺织工业协会科学技术进步奖一等奖等科技成果奖励。1985 年1989 年，在原浙江丝绸工学院攻读染整工程专业学士学位；1991 年1994 年，在原浙江丝绸工学院攻读纺织化学与染整硕士研究生学位；1994 年至今，在浙江理工大学（曾用名浙江丝绸工学院、浙江工程学院）任教，其中 2006 年 2 月至 2006 年 8 月在澳大利亚迪肯大学作高级访问学者。在Color.Technol、高分子学报、纺织学报、浙江理工大学学报、印染、印染助剂等国内外核心刊物发表中英文论文 40 余篇。获国家发明专利授权 4 项。刘斌先生：中国国籍，男，1968 年 12 月出生，硕士研究生学历，高级律师，合伙人，现任天册律师事务所证券金融部负责人。19871991 年就读于杭州大学法律系；1999 年2002年攻读浙江大学法律硕士学位；1991 年 7 月至 2003 年 6 月，在浙经律师事务所从事律师工作，曾担任金融部合伙人；2003 年 7 月至今，在天册律师事务所从事律师工作。2007 年荣获“杭州市优秀青年律师”称号等。现兼任浙江省青少年发展基金会理事，浙江省律师协会企业重整重组及破产管理业务委员会副主任。2、监事 余承唐先生：中国国籍，男，1973 年 8 月出生，曾担任报喜鸟集团有限公司行政部经理、质检部经理、浙江报喜鸟服饰股份有限公司企管部经理，现任报喜鸟集团有限公司董事会办公室主任。周永温先生：中国国籍，男，1957 年 11 月出生，大专，高级政工师、高级经营师。曾任中国人民解放军某部报务员，浙江省永嘉县沙头粮管所工业会计，永嘉县粮食局办公室秘书、工业主办会计、副主任，永嘉报社编委办主任、报社副总编，报喜鸟集团有限公司董事会办公室主任、党支部书记，现任报喜鸟集团有限公司党委书记兼工会主席、报喜鸟服饰 杂志主编。卢业业女士：中国国籍，女，1979 年 12 月出生，大专学历。曾任温州开太百货有限公司人力资源助理，2006 年进入公司人力资源部，现担任公司人力资源部副经理职务。3、高级管理人员 周信忠先生：简历同上。陆昊先生：简历同上。李悌逵先生：简历同上。方小波先生：中国国籍，男，1974 年 8 月出生，本科学历，经济师。曾在武汉建工股份有限公司证券部工作，担任科长职务；2002 年进入公司，现担任公司副总经理、董事会秘书、证券部经理职务。第 15 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 邓腊梅女士：中国国籍，女，1950 年 12 月出生。曾任职于湖北美尔雅集团有限公司，担任班组长、生产线长、分厂长、集团分公司总经理和集团分公司书记等职务；曾在湖南长沙超市洋服担任厂长职务、在温州百先得服饰有限公司担任生产经理职务；2007 年进入公司，现担任公司副总经理、生产总监职务。张袖元先生：中国国籍，男，1974年9月出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、会计师。曾在上海昭和塑料有限公司、上海希文商贸有限公司、爱普生（上海）信息产品有限公司、劳力士（上海）有限公司从事财务管理工作。2007年进入公司，现担任公司财务总监、财务部经理职务。（三）年度报酬情况 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬按其行政岗位及职务，根据公司董事、监事薪酬方案、公司高级管理人员薪酬方案规定的标准和考核确定。独立董事津贴标准由股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得薪酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周信忠 董事长、总经理 56.39 否 吴志泽 董事 0.00 是 叶庆来 董事 0.00 是 骆飞 董事 0.00 是 陆昊 董事、副总经理 49.59 否 李悌逵 董事、副总经理 41.88 否 王建新 独立董事 2.50 否 郑今欢 独立董事 2.50 否 刘斌 独立董事 2.50 否 周永温 监事 0 是 余承唐 监事 0 是 卢业业 职工监事 7.13 否 邓腊梅 副总经理 32.20 否 方小波 副总经理、董事会秘书、证券部经理 33.74 否 张袖元 财务总监、财务部经理 35.05 否 合计-265.98-3、报告期内获得的股权激励情况如下：姓名 职务 可行权股数（股）已行权数量（股）股票期权行权价格（元/股）报告期末市价（元/股）周信忠 董事长、总经理 748,800 748,800 12.20 31.80骆飞 董事 429,000309,00012.20 31.80第 16 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 陆昊 董事、副总经理 429,000 429,00012.20 31.80李悌逵 董事、副总经理 312,000 312,00012.20 31.80邓腊梅 副总经理 78,000 20,00012.20 31.80方小波 董事会秘书 327,600 327,60012.20 31.80张袖元 财务总监 327,60080,00012.20 31.80合计-3,042,000 2,226,400-（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况 报告期内，原董事、总经理陶卫平先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务；原副总经理、S.ANGELO事业部总经理张昶先生因个人原因辞去公司副总经理、S.ANGELO事业部总经理职务；原职工代表监事、女装事业部总监卢嘉喜女士因个人原因辞去公司职工代表监事、女装事业部总监职务。报告期内，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于聘请周信忠先生担任公司总经理的议案，聘任周信忠先生担任公司总经理职务。二、员工情况 在职员工总数 2107专业构成 人数（人）占在职员工总数比例（）生产人员 111152.73%销售人员 42320.08%技术人员 27112.86%财务人员 693.27%行政人员 23311.06%教育程度 人数（人）占在职员工总数比例（）硕士及以上 80.38%大专及本科 67732.13%高中及中专 44421.07%初中及以下 106250.40%公司承担费用的离退休职工人数 0 第 17 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。同时，监事会还通过内审部和企管部对公司日常生产经营工作进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，公司对信息披露管理制度进一步修订和完善，并严格按照信息披露管理制度和投资者关第 18 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所、浙江证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事出席董事会情况：姓名 具体职务 应出席 次数 实际出席次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议何元福 原独立董事5 5 0 0 否 张渭源 原独立董事5 5 0 0 否 陈志春 原独立董事5 5 0 0 否 王建新 独立董事 8 8 0 0 否 刘斌 独立董事 8 8 0 0 否 郑今欢 独立董事 8 8 0 0 否 报告期内，公司独立董事能够严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事对短期使用部分募集资金补充流动资金、部分调整连锁营销网络升级项目的实施地点和方式、对公司累计和当期对外担保情况、关联交易、董事高管人员2009年度薪酬、续聘审计机构、对外担保、发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东利益。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况 公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。控股股东及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、设计、生产经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。第 19 页 共 163 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2010 年度报告 2、资产独立情况 公司拥有业务经营所需的完整的生产设备、厂房、专有技术和商标使用权，具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。3、机构独立情况 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开、独立运作，不存在混合经营情形。公司组织机构独立