000681_2010_＊ST远东_2010年年度报告_2011-03-17.pdf

远东实业股份有限公司远东实业股份有限公司（000681）2010年年度报告年年度报告 二二O一一年三月十八日一一年三月十八日 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示?公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?本报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。?南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。?公司董事长姜放先生、总会计师及会计机构负责人王丽荣女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录1第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介2第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况10第六节第六节 公司治理结构公司治理结构16第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介20 第八节第八节 董事会报告董事会报告21第九节第九节 监事会报告监事会报告32第十节第十节 重要事项重要事项35第十一节第十一节 财务报告财务报告41第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录122 1 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及简称一、公司法定中、英文名称及简称 中 文：远东实业股份有限公司 英 文：Far East Industrial Stock Co.,Ltd.简 称：*ST 远东 二、公司法定代表人：姜放二、公司法定代表人：姜放 三、董事会秘书：邹亮三、董事会秘书：邹亮 联系地址：江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路 联系电话：051985130681 传真号码：051985132666 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路四、公司注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路 公司办公地址：江苏省常州市清潭荆川南路 邮政编码：213015 互联网网址：http:/电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券日报五、公司选定的信息披露报纸：证券日报 登载公司年度报告的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 远东 股票代码：000681 七、其他有关资料七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期、地点：1993 年 10 月 25 日在江苏省常州市注册登记（二）公司变更注册登记日期：2007 年 10 月 31 日变更法定代表人 2008 年 7 月 21 日变更法定代表人（三）营业执照注册号：320400400000497（四）公司税务登记号码：苏税常字 320400608117856 2 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 （五）组织机构代码：60811785-6 （六）公司聘请的会计师事务所名称与办公地址：名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市鼓楼区中山北路 26 号 8-10 层 3 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 单位：元 项 目 本期数 营业利润-11,123,948.61 利润总额 700,060.46 归属于上市公司股东的净利润 631,360.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,095,857.14 经营活动产生的现金流量净额-25,978,968.71 扣除的非经常性损益项目及金额：单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 8,478,454.63委托他人投资或管理资产损益 0.00交易性金融资产公允价值变动损益 219,600.01企业重组费用、安置职工支出、整合费用等-300,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,345,554.44单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00少数股东权益影响额-16,391.93合 计 11,727,217.15 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据:单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 141,675.00 2,800,715.71-94.94 15,118,684.46利润总额 700,060.46 3,994,168.30-82.47-33,153,544.64 4 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 归属于上市公司 股东的净利润 631,360.01 4,119,816.65-84.68-33,122,376.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,095,857.14-16,016,887.8030.72-63,014,118.77经营活动产生的 现金流量净额-25,978,968.71-15,603,701.74-66.49%15,445,293.96 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 132,112,915.86140,328,087.24-5.85 158,728,105.17所有者权益（或股东权益）129,077,762.21128,446,402.200.49 124,326,585.55股本 198,750,000.00198,750,000.000.00 198,750,000.00（二）主要财务指标:单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.003 0.02-85.00-0.17 稀释每股收益（元/股）0.003 0.02-85.00-0.17 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）-0.06-0.08 25.00-0.32 全面摊薄净资产收益率（%）0.49 3.21-2.72-26.64 加权平均净资产收益率（%）0.49 3.26-2.77-22.85 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%）-8.60-12.47 3.87-50.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.58-12.67 4.09-43.47 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）-0.13-0.08-62.5 0.08 2010 年 2009 年 本年末比上年末增减（）2008 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.65 0.65 0.00 0.63 5 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（截止（一）股份变动情况表（截止 2010 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 36,272,399 18.25%00000 36,272,39918.25%1.国家持股 0 0.00%00000 00.00%2.国有法人持股 4,117,814 2.07%00000 4,117,8142.07%3.其他内资持股 6,455,347 3.25%00000 6,455,3473.25%其中:境内非国有法人持股 6,455,347 3.25%00000 6,455,3473.25%境内自然人持股 0 0.00%00000 00.00%4.外资持股 25,699,238 12.93%00000 25,699,23812.93%其中:境外法人持股 25,699,238 12.93%00000 25,699,23812.93%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 0 0.00%00000 00.00%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 162,477,601 81.75%00000 162,477,60181.75%1.人民币普通股 162,477,601 81.75%00000 162,477,60181.75%2.境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3.境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4.其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数三、股份总数 198,750,000 100.00%00000 198,750,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 物华实业有限公司 25,699,2380025,699,238 股改 见注（1）常州服装集团有限公司 4,380,825004,380,825 股改 见注（1）中国东方资产管理公司 4,117,814004,117,814 股改 见注（1）扬州印染厂 2,074,522002,074,522 股改 见注（2）6 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 合计 36,287,52432,805,275036,272,399 注（1）物华实业有限公司、常州服装集团有限公司、中国东方资产管理公司因股改形成的全部限售股份至 2009 年 8 月 27 日已到解除限售日期，因本公司于2009 年 3 月 24 日起暂停上市，故未能办理股份解除限售。（2）扬州印染厂已经破产，其持有的股份已经转让给江苏省国际信托投资有限责任公司，但过户手续还没有完成。在股权分置改革时，其送股由常州市远金服装有限公司代为垫付，故其限售股份上市须获得常州市远金服装有限公司的同意。（三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末，公司前三年未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、本报告期内，公司股份总数未发生变化。股份结构未发生变化。3、截至目前，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）股东总数及持股情况（截止（一）股东总数及持股情况（截止 2010 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 期末股东总数期末股东总数 13,348前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 序号 股 东 名 称 股东性质持股比例持股总数报告期内 增减数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量1 物华实业有限公司 境外法人15.46%30,730,8380 25,699,23802 常州服装集团有限公司 境内非国有法人 8.72%17,322,9250 4,380,82503 深圳市君利得商贸有限公司 境内非国有法人 5.28%10,497,2000 004 中国东方资产管理公司 国有法人5.11%10,165,564-1,888,125 4,117,81405 常州市中房房地产开发有限公司 境内非国有法人 3.49%6,930,2331,906,684 006 陈玉花 境内自然人2.07%4,109,6274,109,627 007 常州市远金服装有限公司 境内非国有法人 1.76%3,503,9500 008 富嘉兴 境内自然人1.05%2,090,000-4,067,499 009 扬州印染厂 境内非国有法人 1.04%2,074,5220 2,074,522010 侨通发展有限公司 境内非国有法人 1.01%1,999,4010 00 7 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 序号 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 常州服装集团有限公司 12,942,100 人民币普通股 2 深圳市君利得商贸有限公司 10,497,200 人民币普通股 3 常州市中房房地产开发有限公司 6,930,233 人民币普通股 4 中国东方资产管理公司 6,047,750 人民币普通股 5 物华实业有限公司 5,031,600 人民币普通股 6 陈玉花 4,109,627 人民币普通股 7 常州市远金服装有限公司 3,503,950 人民币普通股 8 富嘉兴 2,090,000 人民币普通股 9 侨通发展有限公司 1,999,401 人民币普通股 10 林广场 1,713,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知以上股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 1、报告期内控股股东及实际控制人变更情况、报告期内控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。2、公司控股股东物华实业有限公司基本情况、公司控股股东物华实业有限公司基本情况 物华实业有限公司（OceanLand Induetrial Holdings Limited）成立于 1985 年 3 月 22 日，其负责人为姜放先生，公司主要从事贸易和投资业务，注册资本为 50 万港元。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 1、公司与第一大股东之间的产权关系及控制关系图、公司与第一大股东之间的产权关系及控制关系图 姜放 姜放 100 100 金叶有限公司 好时全球有限公司55 45 物华实业有限公司 15.46%远东实业股份有限公司 8 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 2、公司控制人为自然人姜放先生，其通过、公司控制人为自然人姜放先生，其通过 100%控股金叶有限公司、好时全球有限公司控股物华实业有限公司。控股金叶有限公司、好时全球有限公司控股物华实业有限公司。金叶有限公司（Gold Petal Company Limited）成立于 1998 年 1 月 2日，注册资本为 5 万美元，公司地址为英属处女岛屈托拉镇 146 号，主要从事贸易和投资业务，占物华实业有限公司公司总股本的 55%。好时全球有限公司(Prime Time Wordwide Corporation)成立于 1998年 1 月 2 日，注册资本为 5 万美元，公司地址为英属处女岛屈托拉镇 146号，主要从事贸易和投资业务，占物华实业有限公司公司总股本的 45%。姜放先生，男，美国籍，1955 年生。1992 年涉足房地产业；1989年 12 月-2005 年 9 月任沈阳玛莉蓝国际实业有限公司董事长；2005 年 9月-2008年5月任美国Great China International Holding,Inc.首席执行官；现任远东实业股份有限公司董事长兼总裁。（四）其他持股（四）其他持股 10%以上的法人股东以上的法人股东 报告期内本公司无其他持股 10%以上的法人股东。9 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况（一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况表、现任董事、监事、高级管理人员基本情况表 姓名 职务 年龄 性别任职期限 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因董事长 2008 年 7 月-2011 年 9 月姜放 总裁 56 男2008 年 7 月上任 0 0-周小南 副董事长 53 男2007 年 9 月-2011 年 9 月0 0-俞鲲鹏 董事 42 男2008 年 7 月-2011 年 9 月0 0-张 毅 董事 40 男2007 年 11 月-2011 年 9 月0 0-王家伟 董事 46 男2010 年 3 月-2011 年 9 月0 0-孙 琦 独立董事 44 男2008 年 9 月-2011 年 9 月0 0-刘玉平 独立董事 48 男2008 年 9 月-2011 年 9 月0 0-赵 莉 独立董事 44 女2008 年 9 月-2011 年 9 月0 0-梅良诚 监事会主席 57 男2007 年 9 月-2011 年 9 月0 0-梁南南 监事 31 女2008 年 9 月-2011 年 9 月0 0-周建南 监事 62 男2009 年 3 月-2011 年 9 月0 0-王 宇 监事 43 女2009 年 3 月-2011 年 9 月0 0-喻小菱 监事 52 女2008 年 9 月-2011 年 9 月0 0-总会计师 2008 年 6 月上任 王丽荣 董事 48 女2010 年 3 月-2011 年 9 月0 0-董事会秘书 2008 年 6 月-2011 年 9 月邹亮 副总裁 31 女2008 年 6 月上任 0 0-10 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 2、现任董事、监事在股东单位任职情况、现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务任职期限 姜放 物华实业有限公司 董事 2008 年 6 月至今 王丽荣 物华实业有限公司 董事 2009 年 9 月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的工作简历和其他单位任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的工作简历和其他单位任职或兼职情况 姜放，董事长兼总裁，男，美国籍，1955 年生，大专学历。1992年涉足房地产业；1989 年 12 月-2005 年 9 月任沈阳玛莉蓝国际实业有限公司董事长；2005 年 9 月-2008 年 5 月任美国 Great China International Holding,Inc.首席执行官；现任本公司董事长兼总裁。目前姜放先生实际控制的物华实业有限公司持有本公司股票 30,730,838 股，占公司总股本的 15.46%。周小南，副董事长，男，1958 年 8 月出生，本科文化，中共党员。1979 年 5 月-1981 年 10 月任常州服装机械厂工人、团支部副书记；1981年 10 月-1992 年 12 月任常州服装联合公司副科长、科长；1992 年 12月-1993 年 4 月任常州服装集团公司实业公司副经理；1993 年 4 月-1994年 2 月任常州服装五厂厂长；1994 年 2 月-1994 年 10 月任常州市汇达实业公司经理；1994 年 10 月-1996 年 1 月任常州服装四厂厂长；1996年 1 月-2007 年 5 月任常州服装集团有限公司总经理助理、副总经理；2007 年 5 月至今任常州工贸国有资产经营有限公司副总经理。俞鲲鹏，董事，男，1969 年出生，大专学历，土建工程师。1990年 9 月-1993 年 6 月先后任辽宁省机械化工程施工公司 技术员、项目经理；1993 年 7 月-2002 年 5 月任沈阳明威房屋开发有限公司土建工程师、综合办公室主任、副总经理；2002 年 6 月-2008 年任沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司房产开发分公司副总经理；现任沈阳云峰投资有限公司副总经理。张毅，董事，男，1971 年 1 月出生，研究生学历。1992 年-1993 年在深圳发展银行学习；1994 年-1997 年任香港宝达投资有限公司副总经理；1998 年-2000 年任深圳汉亚实业发展有限公司总经理；1998 年-2007年任尊皇高尔夫国际(集团)有限公司董事长；2002 年-2007 年深圳尊皇 11 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 数码科技开发有限公司董事长。王家伟，董事，男，1965 年生，硕士学历，中共党员。1987 年 9 月-1996 年 8 月任中铁三局六处、助工、副队长、队长、副总经理、总经理；1996 年 8 月-2000 年 12 月任中铁三局华北建筑工程公司总经理；2000年12 月-2006 年6 月任中铁三局集团副总经济师兼勘察设计研究院院长、兼房地产开发有限公司董事长、兼华北建筑工程公司总经理；2006 年 6 月至今任中国中铁建工集团副总经济师。曾荣誉共青团中央“五四青年贡献”奖章、山西省“优秀青年企业家”及山西省“十大杰出青年企业家”称号。现兼任中国青年企业家协会常务理事，全国青年联合会委员，山西省青年企业家协会副会长。王丽荣，董事兼总会计师，女，1963 年生，本科学历，高级会计师。1985 年-1995 年任沈阳市汽车发动机厂成本管理；1995 年-2005 年9 月任沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司总会计师；2005 年 9 月-2008年 5 月任美国 Great China International Holding,Inc.首席财务官。现任本公司董事兼总会计师。刘玉平，独立董事，男，山东龙口市人，1963 年生，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国资产评估协会首批资深会员。1985 年 6 月-1994 年 7 月任中央财经大学教师；1994 年 8 月-2003 年 11 月先后任中央财经大学财政系权研室主任、副主任；2003 年 11 月-2006 年 6 月任中央财经大学财政与公共管理学院副院长；2006 年 6 月至今任中央财经大学财政学院副院长，中央财经大学资产评估研究所所长。北京市海淀区第七届、第八届政协委员。孙琦，独立董事，男，1967 年 4 月出生，管理学博士、工学硕士、东北大学教授。1990 年-1999 年，在辽宁省计划经济委员会、辽宁省政府所属辽宁省投资集团公司及省直规模最大的综合性企业辽宁创业（投资）集团有限公司工作，任工程师、副处长、处长等职务；2000 年-2002年，在中国科学院系统工作，委派任中国科学院所属高新技术企业的董事、常务副总经理；2003 年-2005 年，任美国国际投资有限公司中国区投资总监。赵莉，独立董事，女，1967 年 9 月出生，毕业于中国政法大学，法律专业硕士。1985年-1993 年任内蒙古对外经济协作办经贸总公司会计；12 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 1993 年-1999 年 汕头特区物资进出总公司内蒙古办事处主任；2000 年-2005 年任爱德律师事务所律师、合伙人；2006 年-2007 年任 北京道可特律师事务所律师；2008 至今北京高朋律师事务所律师。梅良诚，监事会主席，男，1954 年生，大专学历。2000年12月至2007年6月任常州纺织国资公司综合部副经理、办公室副主任、主任、党办主任；2005年5月至今任常州银洋经济发展公司法人、总经理；2007年1月至今在常州市纺织工业协会任秘书长；2007年6月至今任常州工贸国有资产经营有限公司综合管理部长。梁南南，监事，女，1980年生，本科学历。2003年3月至2003年7月在沈阳中兴通讯任客服经理；2003年12月至2005年3月在金德管业集团任文案；2005年4月至2008年6月任沈阳云峰房产开发有限公司办公室主任。现任本公司办公室副主任兼人力资源部副部长。喻小菱，职工监事，女，1959年生，中专学历，主管医师，中共预备党员。1976年9月-1979年6月任常州割绒厂保健站医生；1979年7月-1988年12月任常州广化医院医生；1988年12月-2007年9月任远东实业股份有限公司保健站医生、站长；2007年9月至今任远东实业股份有限公司工会主席。周建南，监事，男，1949年10月24日生，毕业于常州教育学院中文专业，大专学历，政工师，中共党员，公司党总支负责人。1968年下乡插队。1978年起历任丽宝第（常州）集团公司教育科教师、副科长、政工科科长。1990年至1994年，历任东南化工（常州）集团公司宣传科副科长（主持工作）、常州市演出公司业务经理、常州天山经贸公司人事部经理、总经理助理。1995年起历任远东实业股份有限公司股票办副主任、投资发展部部长、人力资源部部长、服装分公司总经理、总裁助理，期间（1995年7月至1998年7月）曾任常州新东服装有限公司董事。现任本公司人力资源部部长、事业发展部部长、行政管理部部长。王宇，监事，女，1969 年 3 月 30 日生，毕业于辽宁大学经济管理学院，大专学历，高级会计师。1990 年 10 月-2004 年 5 月任沈阳化工集团银橡公司财务部出纳员、成本主管会计；2004 年 5 月-2008 年 6 月 任沈阳玛莉蓝国际实业有限公司房产分公司主管会计；现任远东实业股份有限公司审计部经理。13 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 邹亮，副总裁兼董秘，女，1980 年出生，本科学历。2002 年 12 月-2004年12月任沈阳玛莉蓝有限责任公司董事长助理；2005年1月-2005年 12 月任沈阳玛莉蓝有限责任公司下属公司执行副总经理；2006 年 1月-2008 年 5 月任 Great China InternationalHoldings.Inc.上市运营部经理兼董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 决策程序：根据公司章程和薪酬与考核委员会工作细则的有关规定，本公司董事报酬由公司薪酬与考核委员会提出董事的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过并实施；监事报酬由监事会提出，提交公司股东大会审议通过后执行；公司根据高管各自所在的岗位、所承担的责任风险和所做贡献等因素，核定其薪酬。确定依据：根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，参照同行业其他相关企业相关岗位的薪酬水平并结合本公司的具体情况制定薪酬标准。2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况表、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况表 姓名 职务 报酬期间 报酬总额（万元）姜 放 董事长、总裁 2010.01-12 77.49 周小南 副董事长 2010.01-12 4.56 俞鲲鹏 董事 2010.01-12 6.5 张 毅 董事 2010.01-12 4.56 王家伟 董事 2010.03-12 3.42 王丽荣 总会计师 董事 2010.01-12 28.66 孙 琦 独立董事 2010.01-12 5.95 刘玉平 独立董事 2010.01-12 5.95 赵 莉 独立董事 2010.01-12 5.95 梅良诚 监事会主席 2010.01-12 4.26 梁南南 监事 2010.01-12 11.54 14 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 周建南 监事 2010.01-12 14.10 王 宇 职工代表监事 2010.01-12 11.54 喻小菱 职工代表监事 2010.01-12 7.7 邹 亮 董事会秘书 副总裁 2010.01-12 17.6 报告期内离职董、监事及高级管理人员 王锡民 董事 2010.01-03 1.14 喻波 董事 2010.01-03 1.14 合 计 212.06 （四）报告期内选举和离任的董事、监事和高级管理人员情况（四）报告期内选举和离任的董事、监事和高级管理人员情况 2010 年 3 月 11 日，公司董事王锡民先生、喻波先生主动向董事会递交了书面辞职报告，辞去其在公司担任的董事职务；2010 年 3 月 29 日，公司 2010 年第一次临时股东大会，选举王家伟先生、王丽荣女士为公司第六届董事会董事。二、员工情况二、员工情况 截止本报告期末，公司及下属子公司尚有在职人员 27 人，内退人员 15 人，待岗人员 1 人，共计 43 人。15 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，本公司按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，在完成上市公司治理专项活动的基础上，将公司治理专项活动又进一步向前推进，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入探索公司的规范化运作，使公司的治理制度体系进一步完善，提升公司决策和管理水平。公司董事会及经理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益出发，合理设置了内部控制管理职能部门，制定了比较系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。目前，我公司的实际治理情况符合上市公司治理准则和中国证监会的有关要求。公司仍将不断完善公司治理，进一步规范公司运作,促进公司稳定健康快速地发展，切实维护中小股东的利益。1、股东和股东大会 股东大会召集、召开和决议程序符合 上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则的规定，股东大会均由董事长主持，并邀请了见证律师进行现场见证。公司对待中小股东和大股东一视同仁，通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利，同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避，保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。公司不存在控股股东损害公司和中小股东利益的情况。2、董事和董事会 公司董事会人数及人员的构成符合法律法规和 公司章程 的要求。公司董事均具备任职资格，公司制定了董事会议事规则、独立董事工作制度及董事会各专门委员会的工作条例，制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科学合法决策。公司严格按照公司 公司章程、董事会议事规则的规定，召开董事会会议并形成决议，本公司董事能以认真负责的态度出席董事会会议，审慎决策，并对所议事项发表明确的意见。董事切实履行了勤勉、诚信的义务，切实维护了中小股东的利益。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 16 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 员会，各专门委员会均已制定了相关工作条例。3、监事和监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求。公司监事能够按照公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，对公司的经营管理以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实履行了监督的职责，维护了公司和中小投资者的利益。4、管理层 公司管理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越管理层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的倾向。公司管理层兢兢业业，在日常经营过程中，规范运作、诚实守信，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。5、信息披露与透明度 公司由专人负责信息披露、接待投资者来访咨询和投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。6、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司不存在控股股东占用公司资金和损害公司及其他股东权益的现象，公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能按照中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程的有关规定，按要求出席公司的董事会和股东大会，认真、独立的履行职责，17 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 参与公司重大事项的决策并发表独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的利益。1、报告期内，独立董事出席公司董事会的情况：姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 孙琦 7 6 1 0 刘玉平 7 7 0 0 赵莉 7 7 0 0 2、报告期内，公司独立董事按照其规定，切实履行义务，全程关注公司年报披露情况，与公司管理层及年度财务报表审计机构进行认真沟通，并审查了公司审议年报董事会所必备文件和召开程序。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东三、公司与控股股东“五分开五分开”情况情况 公司与控股股东物华实业有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上始终做到严格分开。1、业务方面：、业务方面：公司具有独立、完整的开展业务的资产、人力、资质，具有自主经营的能力，各项业务均独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：、人员方面：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系，拥有独立的员工队伍。公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取报酬，不在控股股东之间双重任职。3、资产方面：、资产方面：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。4、机构方面：、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会均独立运作。5、财务方面：、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策。18 远东实业股份有限公司 2010 年年度报告远东实业股份有限公司 2010 年年度报告 四、内部控制自我评价四、内部控制自我评价 详见公司同日在证券日报和巨潮资讯网（http:/）上披露的公司2010年度内部控制自我评价报告。五、独立董事对内部控制自我评价报告发表的独立意见五、独立董事对内部控制自我评价报告发表的独立意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司不存在其他违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形。六、监事会对内部控制自我评价报告发表的意见六、监事会对内部控制自我评价报告发表的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关键风险控制点，采取了有效措施，并落实到执行、监督等各个环节，保证了