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保定天鹅股份有限公司 2 0 1 0 年年度报告 二零一一年二月二十五日 保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 第一节 重 要 提 示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动和主要股东持股情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.20 第九节 监事会报告.29 第十节 重要事项.31 第十一节 财务报告.36 第十二节 备查文件目录.100 保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 2 第一节 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3、所有董事均出席董事会。4、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。5、本公司董事长王东兴先生、主管会计工作负责人钱利君女士及会计机构负责人刘德娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：B A O D I N G S W A N C O.L T D.英文缩写：B A O D I N G S W A N 二、公司法定代表人：王东兴 三、公司董事会秘书：李斌 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 联系电话：0 3 1 2-3 3 2 2 2 6 2 联系传真：0 3 1 2-3 3 2 2 0 5 5 电子信箱：b d s w a n b d-s w a n.c n 联系地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 四、公司注册地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 公司办公地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 邮政编码：0 7 1 0 5 5 公司国际互联网网址：h t t p/w w w.b d-s w a n.c o m 电子信箱：b d s w a n b d-s w a n.c n 五、公司指定的信息披露报刊：证券时报和上海证券报 公司指定国际互联网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：0 0 0 6 8 7 保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）848,824,119.49 784,118,229.98 8.25%753,629,575.53利润总额（元）56,448,047.51 76,863,753.26-26.56%-137,905,650.03归属于上市公司股东的净利润（元）56,258,173.69 65,847,883.28-14.56%-135,728,087.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-29,087,307.30-84,507,970.62 65.58%-137,426,186.66经营活动产生的现金流量净额（元）5,287,790.53 26,426,454.59-79.99%-74,385,180.50 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,541,985,557.44 1,731,620,884.09-10.95%1,405,512,475.26归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,087,634,088.82 1,319,597,165.37-17.58%969,207,287.40股本（股）641,600,000.00 641,600,000.00 0.00%641,600,000.00 二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.088 0.103-14.56%-0.212稀释每股收益（元/股）0.088 0.103-14.56%-0.212用最新股本计算的每股收益（元/股）0.088-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.045-0.13265.91%-0.214加权平均净资产收益率（%）4.67%5.56%-0.89%-14.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.42%-7.14%4.72%-9.66%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.008 0.041-80.49%-0.116 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.695 2.057-17.60%1.511 非经常性损益项目 金额（元）附注（如适用）非流动资产处置损益 2,269,756.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,226,834.23 债务重组损益 4,433,903.07 保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 5 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 66,106,307.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,308,679.62 合计 85,345,480.99-三、净资产收益率和每股收益情况 每股收益（元/股）报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.6 7%0.0 8 8 0.0 8 8 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2.4 2%-0.0 4 5 -0.0 4 5 注：以上净资产收益率和每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 0 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2 0 1 0年修订)和公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2 0 0 8 年修订）的有关规定而编制的。四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 预分股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 6 4 1,6 0 0,0 0 0.0 0 7 9 6,4 7 2,8 0 0.0 8 1 6,3 1 4,7 2 2.7 9 0 -1 3 4,7 9 0,3 5 7.5 0 1,3 1 9,5 9 7,1 6 5.3 7 本期增加 0 0 0 0 5 6,2 5 8,1 7 3.6 9 5 6,2 5 8,1 7 3.6 9 本期减少 0 2 8 8,2 2 1,2 5 0.2 4 0 0 0 2 8 8,2 2 1,2 5 0.2 4 期末数 6 4 1,6 0 0,0 0 0.0 0 5 0 8,2 5 1,5 4 9.8 4 1 6,3 1 4,7 2 2.7 9 0 -7 8,5 3 2,1 8 3.8 1 1,0 8 7,6 3 4,0 8 8.8 2 注：期末资本公积大幅减少主要原因由于可供出售金融资产长江证券股票期末公允价值下降幅度较大。保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 6 第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况及原因 报告期末公司总股本为 6 4,1 6 0 万股.本年度股份总数及股本结构未发生变动。本年度末公司限售股全部为高管所持限售股份。股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 6,458 0.00%00 0 00 6,458 0.00%1、国家持股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%3、其他内资持股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%5、高管股份 6,458 0.00%00 0 00 6,458 0.00%二、无限售条件股份 641,593,542 100.00%00 0 00 641,593,542 100.00%1、人民币普通股 641,593,542 100.00%00 0 00 641,593,542 100.00%2、境内上市的外资股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00 0 00 0 0.00%4、其他 0 0.00%00 0 00 0 0.00%三、股份总数 641,600,000 100.00%00 0 00 641,600,000 100.00%本年度公司限售股仅为高管限售股，没有其他限售股份。二、股东情况（一）截至2010年12月31日，本公司在册股东共66,683户（二）公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 66,683 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 恒天纤维集团有限公司 国有法人 48.08%308,480,995 00 保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 7 陈泓 境内自然人 1.13%7,236,110 00 刘勇 境内自然人 0.72%4,624,601 00 泰康人寿保险股份有限公司投连进取-019L-TL002深 基金、理财产品等其他 0.40%2,578,373 00 何伟 境内自然人 0.33%2,095,928 00 苏瑞坤 境内自然人 0.28%1,800,000 00 宝盈鸿利收益证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.27%1,724,750 00 鸿阳证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.25%1,630,000 00 李陆军 境内自然人 0.23%1,500,000 00 中信信托有限责任公司年金 2005 第 0001 号 基金、理财产品等其他 0.22%1,384,000 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 恒天纤维集团有限公司 308,480,995 人民币普通股 陈泓 7,236,110 人民币普通股 刘勇 4,624,601 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连进取-019L-TL002 深 2,578,373 人民币普通股 何伟 2,095,928 人民币普通股 苏瑞坤 1,800,000 人民币普通股 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,724,750 人民币普通股 鸿阳证券投资基金 1,630,000 人民币普通股 李陆军 1,500,000 人民币普通股 中信信托有限责任公司年金 2005 第 0001 号 1,384,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 2 10 位为无限售条件股东，本公司未知其之间关系。2、本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股东的。恒天纤维集团有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份3 0 8,4 8 0,9 9 5 股，占公司股份总数的4 8.0 8%。恒天纤维集团有限公司是唯一一家持有本公司5%以上股份的股东，其所持股份均为无限售条件的股份。报告期内，恒天纤维集团有限公司履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。三、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司名称：恒天纤维集团有限公司 法人代表：王东兴 成立日期：1990 年 5 月 16 日 注册资本：18153 万元 保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 8 经营范围：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。（二）本报告期实际控制人变更情况 2009 年 9 月 29 日，保定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）签署了保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书。当时保定天鹅化纤集团是有限公司（以下简称“天鹅集团”）本公司的第一大股东，持有本公司 48.08%的股权，划转前市国资委持有天鹅集团 100%的股权，是本公司的实际控制人。划转后恒天集团将是本公司的实际控制人。该协议的主要内容如下：1、协议划转的标的为市国资委持有的天鹅集团 100%的股权。2、市国资委将天鹅集团 100%的股权以无偿的方式整体划转给恒天集团。3、恒天集团承诺将重点支持天鹅集团的发展，并为其传统粘胶纤维改造和新型绿色环保纤维项目提供技术、资金支持，未来 35 年内在天鹅集团的项目总投资规模不低于 20 亿元人民币。4、恒天集团承诺将向天鹅集团提供现金支持,用于天鹅集团偿还逾期债务。5、协议生效尚需：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股权无偿划转；中国证券监督管理委员会豁免恒天集团对保定天鹅股份有限公司的要约收购义务。公司于 2009 年 12 月 25 日接到天鹅集团转来的国务院国有资产监督管理委员会关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复（国资产权20091428 号），并于 2010 年 2 月 11 日接到天鹅集团转来的中国证券监督管理委员会证监许可2010153 号关于核准中国恒天集团有限公司公告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复。中国证监会对公告收购报告书无异议，同意豁免恒天集团因国有资产行政划转而控制 308,480,995 股本公司股份（占本公司总股本 48.08%）而应履行的要约收购义务。根据上述两个批复，保定市国有资产监督管理委员会将持有的天鹅集团全部股权 100%无偿划转给恒天集团。市国资委与恒天集团于 2 0 1 0 年 4 月 2 7 日办理了天鹅集团的股权交割手续，本公司实际控制人变更为恒天集团。（三）控股股东公司性质及名称变更情况 2 0 1 0 年 5 月 1 7 日天鹅集团向保定市工商行政管理机关申请办理了公司股东变更登记手续，保定天鹅化纤集团有限公司的公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）。根据恒天集团的总体要求和安排，天鹅集团向保定市工商局申请办理企业集团名称变更的核准手续。在市局初步审核后，又根据法律法规的要求向国家工商行政管理局申请核准名称变更，2 0 1 0 年 6 月 2 1 日，国家工商行政管理局正式予以核准，并核发了企业名称核准变更通知书。2 0 1 0 年 8 月 2 5 日领取新营业保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 9 执照，名称变更为“恒天纤维集团有限公司”。（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 （五）报告期内，公司无其他持股在 5%以上的法人股东 中国恒天集团有限公司 恒天纤维集团有限公司 保定天鹅股份有限公司 48.08%100%保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司管理层基本情况 （一）报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 单位：股 姓名 职务 性别 出生年月 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王东兴 董事长 男 1971.10 2010.01.18 2013.01.18 00 0.00 是 于志强 董事 男 1956.8 2010.01.18 2013.01.18 5,0245,024 0.00 是 王三元 董事 男 1962.3 2010.01.18 2013.01.18 3,5883,588 0.00 是 陈同乐 董事 男 1964.12 2010.01.18 2013.01.18 00 0.00 是 钱利君 董事、财务总监 女 1962.6 2010.01.18 2013.01.18 0 29.02 否 李斌 董事、董事会秘书 男 1974.6 2010.01.18 2013.01.18 00 25.85 否 章永福 独立董事 男 1945.9 2010.01.18 2013.01.18 00 2.00 否 许双全 独立董事 男 1971.2 2010.01.18 2013.01.18 00 2.00 否 叶永茂 独立董事 男 1942.8 2010.01.18 2013.01.18 00 2.00 否 高殿才 监事会 主席 男 1964.8 2010.01.18 2013.01.18 00 0.00 是 崔志强 监事 男 1958.4 2010.01.18 2013.01.18 00 0.00 是 凌保航 监事 男 1963.12 2010.01.18 2013.01.18 00 0.00 是 刘德娟 监事 女 1968.9 2010.01.18 2013.01.18 00 3.09 否 吕桂茹 监事 女 1968.12 2010.01.18 2013.01.18 00 2.78 否 张志宏 总经理 男 1963.8 2010.01.18 2013.01.18 00 32.75 否 郑宗强 副总经理 男 1963.5 2010.01.18 2013.01.18 00 27.02 否 李建伟 副总经理 男 1962.11 2010.01.18 2013.01.18 00 22.24 否 刘志超 副总经理 男 1965.7 2010.01.18 2013.01.18 00 4.92 否 史佳林 副总经理 男 1961.8 2010.05.31 2013.01.18 00 1.84 否 合计-8,612 155.51-报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股总数没有发生增持和减持变动。（二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）王东兴：董事长。经济学博士，曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任；保定天鹅股份有保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 11 限公司副总经理；保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，现任,恒天纤维集团有限公司董事长、党委书记、总经理，保定天鹅股份有限公司董事长，中国化纤工业协会副理事长，浙江永强集团股份有限公司独立董事，宏大化纤技术设备有限公司董事长、总经理、党支部书记。（2）王三元：董事。研究生毕业，高级工程师，曾任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，现任恒天纤维集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司董事。（3）于志强：研究生毕业，高级工程师，董事。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，保定天鹅股份有限公司监事会主席，现任恒天纤维集团有限公司党委副书记、工会主席、监事，保定天鹅股份有限公司董事。（4）陈同乐：董事。注册会计师，高级会计师，曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理，副处长，保定天鹅股份有限公司计财处处长、财务总监，现任恒天纤维集团有限公司总会计师、董事，保定天鹅股份有限公司董事。（5）钱利君：董事、财务总监。高级会计师，曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任、董事会秘书，现任保定天鹅股份有限公司董事、财务总监。（6）李斌：董事、董事会秘书。曾供职于河北煤炭管理干部学院，从教。先后受聘于上海证券报社河北办事处任记者，新华社河北分社新闻信息中心任新闻供稿部副主任、电视节目部主任，中国新闻社河北分社驻邢台特派记者，现任保定天鹅股份有限公司办公室副主任、董事会办公室主任、董事、董事会秘书。（7）章永福：独立董事。高级会计师，曾任保定四八二厂总会计师、总经济师，风帆集团有限公司副董事长、副总经理，保定市风帆蓄电池有限公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任。现任保定天鹅股份有限公司独立董事，保定天威保变电气股份有限公司独立董事，乐凯胶片股份有限公司独立董事。（8）许双全：独立董事。研究生学历，律师、副教授，1993 年至今供职于河北大学任教，现任保定天鹅股份有限公司独立董事，河北颂和安达律师事务所兼职律师，河北大学、保定市人民政府、中国乐凯胶片集团公司、久久集团公司法律顾问。（9）叶永茂：独立董事。曾任中国纺织总会化纤办公室处长、高工，国家纺织工业局规划发展司副司级巡视员，现任保定天鹅股份有限公司独立董事，新乡化纤股份有限公司独立董事，吉林奇峰化纤股份有限公司独立董事，中国化纤工业协会副会长、首席技术顾问，中国化纤工业协会高新技术专业委员会主任，中国化纤工业协会标准化工作委员会主任，中国纺织工程学会化纤专业委员会常务副主任。（10）高殿才：监事会主席。曾任保定天鹅股份有限公司董事、保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，现任恒天纤维集团有限公司党委副书记、副董事长，保定里奇天鹅化工有限公司董事长，保定天鹅股份有保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 12 限公司监事会主席。（11）崔志强：监事。曾任保定天鹅化纤集团有限公司纺丝二分厂党总支书记、物业公司党支部书记，现任恒天纤维集团有限公司工会副主席、党支部书记、保定天鹅股份有限公司监事。（12）凌保航：监事。研究生学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理、财务处副处长、财务处处长、计划财务处处长、副总会计师，现任恒天纤维集团有限公司总经理助理、党工部部长、机关党总支书记、纪委副书记，保定天鹅股份有限公司监事。（13）刘德娟：监事。高级会计师，曾任保定天鹅股份有限公司财务处科员，保定天鹅股份有限公司财务处综合科科长，新疆天鹅浆粕有限责任公司副董事长、财务总监，现任保定天鹅股份有限公司监事、财务部部长。（14）吕桂茹：监事。曾任整理车间副主任，现任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天鹅股份有限公司监事，十一届河北省人大代表，恒天纤维集团有限公司监事。（15）张志宏：总经理。高级工程师。曾任保定化纤厂研究所技术员、保定化纤厂技改物资处处长助理、保定天鹅股份有限公司纺丝一分厂副厂长、纺丝四分厂厂长、生产技术处处长、纺丝二分厂厂长、副总经理等职，现任保定天鹅股份有限公司总经理。（16）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥。现任保定天鹅股份有限公司副总经理、项目建设指挥部主任、设计院院长，新疆天鹅特种纤维有限公司董事长。（17）李建伟：副总经理。高级工程师，曾任保定化纤厂纺丝一分厂副厂长、办公室主任、纺丝三分厂厂长、质量检验中心主任、生产处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅氨纶有限公司总经理等职，现任保定天鹅股份有限公司副总经理、保定天鹅氨纶有限公司董事长、党支部书记。（18）刘志超：副总经理。助理经济师。曾任保定天鹅股份有限公司销售处副处长、处长、市场部经理，现任保定天鹅股份有限公司副总经理。（19）史佳林先生：副总经理。高级工程师、MBA 硕士。曾任原国家纺织工业部化纤局计划处工程师、仪征化纤股份有限公司董事会秘书、香港华凌纺织有限公司董事副总经理、中国化纤总公司办公室主任、宏大化纤技术装备有限公司副总经理、总经理。现任保定天鹅股份有限公司副总经理，宏大化纤技术装备有限公司董事。2、报告期内董事、监事在控股股东恒天纤维集团有限公司任职情况 姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴董事长、党委书记 2006 年 2 月至今 王东兴 恒天纤维集团有限公司 总经理 2002 年 3 月至今 是 王三元 恒天纤维集团有限公司 副总经理 1997 年 7 月至今 是 高殿才 恒天纤维集团有限公司 副董事长、党委副书记、2007 年 6 月至今 是 党委副书记 2007 年 6 月至今 于志强 恒天纤维集团有限公司 工会主席 2008 年 9 月至今 是 保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 13 监事 2010 年 10 月至今 总会计师 2007 年 6 月至今 陈同乐 恒天纤维集团有限公司 董事 2008 年 06 月至今 是 总经理助理、党工部部长 2007 年 3 月至今 机关党总支书记 2007 年 4 月至今 凌保航 恒天纤维集团有限公司 纪委副书记 2008 年 1 月至今 是 工会副主席 2007 年 12 月至今 崔志强 恒天纤维集团有限公司 党支部书记 2008 年 2 月至今 是 吕桂茹 恒天纤维集团有限公司 监事 2010 年 9 月至今 否 3、报告期内董事、监事、高级管理人员在其它单位任职或兼职情况：序号 姓名 公司职务 兼职单位及其职务 兼职单位与公司关系 浙江永强集团股份有限公司独立董事 无关联关系 宏大化纤技术设备有限公司董事长、总经理、党支部书记 同一实际控制人 1 王东兴 董事长 中国化纤工业协会副理事长 属于协会组织 保定天威保变电气股份有限公司独立董事 无关联关系 2 章永福 独立董事 乐凯胶片股份有限公司独立董事 无关联关系 新乡化纤股份有限公司独立董事 无关联关系 吉林奇峰化纤股份有限公司独立董事 无关联关系 中国化纤工业协会副会长、首席技术顾问 属于协会组织 中国化纤工业协会高新技术专业委员会主任 属于协会组织 中国化纤工业协会标准化工作委员会主任 属于协会组织 3 叶永茂 独立董事 中国纺织工程学会化纤专业委员会常务副主任 属于协会组织 河北大学教师 无关联关系 河北颂和安达律师事务所兼职律师 无关联关系 河北大学法律顾问 无关联关系 保定市人民政府法律顾问 无关联关系 4 许双全 独立董事 久久集团公司法律顾问 无关联关系 5 高殿才 监事会主席 保定里奇天鹅化工有限公司董事长 参股子公司 6 李建伟 副总经理 保定天鹅氨纶有限公司董事长、总经理、党支部书记 控股子公司 7 郑宗强 副总经理、项目建设部副主任 新疆天鹅特种纤维有限公司董事长 控股子公司 8 史佳林 副总经理 宏大化纤技术装备有限公司董事 同一实际控制人 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制。保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 14 2、报酬情况：2010 年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计155.51万元（含独立董事津贴）。3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事为王东兴、王三元、陈同乐、于志强、高殿才、崔志强、凌保航；他们在控股股东单位领取报酬。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 1、董事、监事变动情况 报告期内，没有董事、监事变动情况。2、高级管理人员变动情况 报告期内，根据工作需要，聘任史佳林先生为公司副总经理。二、公司员工情况 本报告期末，公司员工 6431 人。员工构成情况如下：专业构成的类别 专业构成的人数 占总人数百分比（%）生产人员 4961 77.14%销售人员 48 0.75%技术人员 67 1.04%财务人员 20 0.31%行政人员 479 7.45%其他人员 856 13.31%合计 6431 教育程度的类别 教育程度的人数 占总人数百分比（%）大专及以上 830 12.91%中专 1258 19.56%中专以下 4343 67.53%合计 6431 三、公司负担费用的内退人员情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司负担费用的内退人员数量为 148 人。保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 15 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照公司法 证券法 上市规则以及上市公司治理准则等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，维护股东权益方面做了大量工作。（一）股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了股东大会议事规则。报告期内公司共召开了 4 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。（二）控股股东与上市公司 公司控股股东恒天纤维集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按法律、法规和公司章程的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。（四）监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。（五）信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。董事会办公室专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。2 0 1 0 年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 16（六）年报披露重大差错责任追究制度的建立情况 根据中国证监会关于做好上市公司2 0 0 9 年年度报告及相关工作的公告（2 0 0 9 3 4 号）深圳证券交易所关于做好上市公司2 0 0 9 年年度报告工作的通知（深证上2 0 0 9 2 0 1 号）等文件要求，为完善公司信息披露管理制度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制定了关于年报信息披露重大差错责任追究的规定。（七）对中国证监会河北监管局检查存在问题的改进措施 根据中国证监会河北监管局 2 0 1 0 年检查工作时提出的问题，公司采取一系列改进措施，进一步完善了内审制度，严格要求内审机构按规定对公司财务收支和经济活动进行有效内部审计监督，并向董事会报告工作。检查活动促进了公司的规范运作和长远发展。公司将以本次检查活动为契机，在中国证监会河北监管局的监督和指导下，进一步加强公司治理结构建设，全面规范公司行为。（八）报告期制度建立健全情况 因“保定天鹅化纤集团有限公司”更名为“恒天纤维集团有限公司”，将保定天鹅股份有限公司章程进行相应修订。为规范保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，修订保定天鹅股份有限公司募集资金的管理办法。为规范公司内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行，依据公司法证券法企业内部控制基本规范深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，制定 内部评价管理制度内部控制监督检查制度。二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事设立及运作情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司董事会成员中设三名独立董事。报告期内独立董事认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。维护了公司整体发展利益和中小股东的合法权益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。（二）独立董事发表意见情况 2 0 1 0 年度，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定，公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的保定天鹅股份有限公司 2010 年年度报告 17 立场，在公司做出决策前，根据相关规定分别发表了独立意见，具体发表独立意见情况如下：关于 2 0 0 9年度利润分配预案的独立董事意见、关于公司年报关联方资金占用和对外担保情况的专项说明独立董事意见、关于保定天鹅股份有限公司聘任高级管理人员的独立董事意见、对公司内部控制自我评价报告的独立意见、关于聘任高级管理人员议案的独立董事意见、关于关联交易的独立董事意见、对半年度报告公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见。（三）独立董事事前认可情况 1、经过认真审查，关于保定天鹅股份有限公司与邯郸宏大化纤机械有限公司签订购买设备的合同暨关联交易的议案，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。2、保定天鹅股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见 独立董事的审核意见如下：本次关联交易的目的和动因是积极的，有利于公司长远发展。本次关联交易需要提交公司董事会审议，公司董事会表决时有关联关系的关联董事应进行回避。我们同意公司将上述事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。（四）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 章永福 11 9 2 0 0 否 许双全 11 9 2 0 0 否 叶永茂 11 9 2 0 0 否 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。（一）人员方面 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。（二）资产方面