002088_2010_鲁阳股份_2010年年度报告_2011-02-24.pdf

山东鲁阳股份有限公司 SHANDONGLUYANGSHARECO.,LTD.2010年 度 报 告年 度 报 告 山东鲁阳股份有限公司董事会山东鲁阳股份有限公司董事会 二二O一一一一年年二二月月二二十十三三日日 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 .1 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 .2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .4 第四节第四节 股本变动及主要股东持股情况股本变动及主要股东持股情况 .6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 .10 第第六六节节 公司治理结构公司治理结构 .14 第第七七节节 股东大会情况简介股东大会情况简介 .20 第第八八节节 董事会报告董事会报告 .22 第第九九节节 监事会报告监事会报告 .49 第第十十节节 重要事项重要事项 .52 第十第十一一节节 财务报告财务报告 .55 第十第十二二节节 备查文件备查文件目录目录 .117 1 第一节第一节 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司负责人鹿成滨先生、主管会计工作负责人刘兆娟女士及会计机构负责人（会计主管人员）公沛柱先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称 中 文：山东鲁阳股份有限公司 英 文：SHANDONGLUYANGSHARECO.,LTD.中文简称：鲁阳股份 二、公司法定代表人：鹿成滨 三、联系人和联系方式 股票简称 鲁阳股份 股票代码 002088 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 鹿超 杨洁慧 鹿超 联系地址 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 电话 0533-3280969 0533-3283708 0533-3280969 传真 0533-3282059 0533-3282059 0533-3282059 电子信箱 四、通讯方式 注册地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号 办公地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号 邮政编码：256120 互联网网址： 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券处 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992年10月14日 3 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000018054440 企业税务登记证号码：鲁税淄字370323267171810号 企业组织机构代码：26717181-0 企业聘请的会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：临沂市新华一路65号 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据（单位：人民币元）一、本年度主要财务数据和业务数据（单位：人民币元）项 目 金额 营业利润 137,440,339.65 利润总额 144,971,562.77 归属于上市公司股东的净利润 122,756,366.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,441,771.12 经营活动产生的现金流量金额 146,810,316.52 报告期内非经常性损益的项目及相关金额如下：（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-621,612.94 固定资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,933,193.00 主要为财政扶持资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-668,401.58 主要为罚款收入、罚款滞纳金、捐赠支出 所得税影响额-1,332,097.27 少数股东权益影响额 3,513.92 合计 6,314,595.13-二、公司前三年主要会计数据及财二、公司前三年主要会计数据及财务指标务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）918,340,046.82 776,010,120.65 18.34%809,874,150.26 利润总额（元）144,971,562.77 131,499,678.59 10.24%169,349,298.22 归属于上市公司股东的净利润（元）122,756,366.25 116,720,421.54 5.17%147,018,474.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）116,441,771.12 112,932,100.80 3.11%134,614,928.07 经营活动产生的现金流量净额（元）146,810,316.52 256,050,101.62-42.66%53,880,198.09 5 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,669,279,310.13 1,563,507,266.70 6.77%1,156,035,704.49 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,304,251,685.56 1,204,893,188.21 8.25%791,585,795.35 股本（股）233,978,689.00 233,978,689.00 0.00%214,769,030.00 （二）主要财务指标（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.52 0.53-1.89%0.68 稀释每股收益（元/股）0.52 0.53-1.89%0.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.50 0.51-1.96%0.63 加权平均净资产收益率（%）9.83%12.83%-3.00%20.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.32%12.41%-3.09%19.02%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.63 1.09-42.20%0.25 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.57 5.15 8.16%3.69 （三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 盈余公积 79,027,213.48 11,002,451.13 0.00 90,029,664.61 提 取 盈 余 公 积11,002,451.13 元 未分配利润 353,922,387.65 122,756,366.25 34,400,320.03 442,278,433.87 本期因实现净利润增 加 未 分 配 利 润122,756,366.25；实施每 10 股派发 1.00元分配方案减少未分配利润23,397,868.90 元；提取盈余公积减少未分配利润11,002,451.13。少数股东权益 1,442,508.70 19,446.66 1,461,955.36 0.00 本期实现少数股东收益 19,446.66 元；购买少数股东股权减少 50 万元，分红减少 961,955.36 元。所有者权益 1,206,335,696.91 122,775,812.91 24,859,824.26 1,304,251,685.56 6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 34,680,982 14.82%-648,902-648,902 34,032,080 14.54%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 931,586 0.40%-931,586-931,586 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%境内自然人持股 931,586 0.40%-931,586-931,586 0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 33,749,396 14.42%282,684 282,684 34,032,080 14.54%二、无限售条件股份 199,297,707 85.18 648,902 648,902 199,946,609 85.46%1、人民币普通股 199,297,707 85.18 648,902 648,902 199,946,609 85.46%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 233,978,689 100.00%-0 0 233,978,689 100.00%注：报告期内，公司股本总额未发生变化，因部分高级管理人员持有的高管股份解禁及公司董事长在公司公开增发时承诺限售股到期解除限售使股本结构发生变化。（1）公司公开增发时，本公司董事长、总裁鹿成滨先生承诺：根据增发其享有的优先认购权，全额参与配售的931,586股将在该部分股票上市（即2009年10月15日）后一年内不出售。2010年10月15日，完成上述承诺，全额参与配售的931586股解除限售。（2）根据公司法等有关法律法规的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，所持有的一部分股份在申请解禁后将被继续锁定。7 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字2006116号文批准，公司于2006年11月成功发行人民币普通股A股2600万股，每股面值1.00元，每股发行价为11.00元。经深圳证券交易所深证上2006140号文批准，公司公开发行的人民币普通股2080万股于2006年11月30日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2、经中国证监会证监发行字2009765号核准，公司于2009年9月23日采取向原A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,209,659股，每股面值1.00元，每股发行价为18.22元。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 24151 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 境内非国有法人 33.03 77,273,618 0 0 鹿成滨 境内自然人 13.67 31,984,458 23,755,447 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.54 3,600,000 0 0 高俊昌 境内自然人 1.09 2,544,322 1,908,241 0 毕研海 境内自然人 1.09 2,544,315 1,908,236 0 盛新太 境内自然人 1.09 2,544,313 1,908,235 0 任德凤 境内自然人 1.04 2,428,326 0 0 鹿成洪 境内自然人 0.97 2,264,251 1,698,188 0 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 境内非国有法人 0.88 2,062,932 0 0 东海证券光大东风 6 号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.88 2,056,665 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 77,273,618 人民币普通股 鹿成滨 8,229,011 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 3,600,000 人民币普通股 任德凤 2,428,326 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 2,062,932 人民币普通股 东海证券光大东风 6 号集合资产管理计划 2,056,665 人民币普通股 8 鸿阳证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 1,983,338 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,011,048 人民币普通股 孟燕 874,319 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为沂源县南麻镇集体资产经营管理中心，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有本公司股份77,273,618股，占股本总额的33.03%。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心为集体事业法人，系于2001年12月6日经沂源县机构编制委员会源机编200123号文批准成立，并取得中华人民共和国事业单位法人证书。该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，住址为沂源县城南麻老街，法定代表人李效成。与公司的关系如下图：3、其他持股10%以上股东情况介绍 鹿成滨先生：中国国籍，52岁，至今未取得其他国家或地区居留权，自1992年公司设立后在本公司全职工作，一直任本公司董事长、总裁。4、有限售条件股份上市交易时间（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 鹿成滨 931,586 931,586 0 0 增发时全额参与配售的931586 股将在该部分股票上市（2009 年 10 月 15 日）后 1 年内不出售。2010 年 10月 15 日 合计 931,586 931,586 0 0 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 山东鲁阳股份有限公司 33.03%9 5、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 鹿成滨 23,755,447-高管锁定股 高俊昌 1,908,241-高管锁定股 盛新太 1,908,235-高管锁定股 鹿成洪 1,698,188-高管锁定股 毕研海 1,908,236-高管锁定股 张成田 863,511-高管锁定股 杜兆峰 798,303-高管锁定股 鹿梅军 405,079-高管锁定股 鹿超 196,281-高管锁定股 刘兆娟 407,450-高管锁定股 10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 鹿成滨 董事长、总裁 男 52 2008-04-01 2011-04-01 31,984,458 31,984,458-高俊昌 董事、副总裁 男 46 2008-04-01 2011-04-01 2,544,322 2,544,322-盛新太 董事、副总裁 男 46 2008-04-01 2011-04-01 2,544,313 2,544,313-鹿成洪 董事、副总裁 男 47 2008-04-01 2011-04-01 2,264,251 2,264,251-毕研海 董事 男 49 2008-04-01 2011-04-01 2,544,315 2,544,315-王爱明 董事 男 53 2008-04-01 2011-04-01 0 0-徐波 独立 董事 男 45 2009-09-04 2011-04-01 0 0-胡小媛 独立 董事 女 54 2009-09-04 2011-04-01 0 0-郑丽惠 独立 董事 女 38 2010-05-11 2011-04-01 0 0-朱清滨 独立 董事 男 45 2008-04-01 2010-05-29 0 0-张成田 监事 男 54 2008-04-01 2011-04-01 1,151,348 1,151,348-鹿梅军 监事 男 45 2008-04-01 2011-04-01 540,106 540,106-杜兆峰 监事 男 56 2008-04-01 2011-04-01 1,064,404 1,064,404-鹿超 董事会秘书、副总裁 男 40 2008-04-01 2011-04-01 261,708 261,708-刘兆娟 财务 总监 女 41 2008-04-01 2011-04-01 543,268 543,268-二、二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历，以及在股东单位外的其他现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历，以及在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况单位的任职或兼职情况 1、董事 鹿成滨，曾任沂源节能材料厂厂长，现任本公司董事长、总裁，中国绝热节能材料协会第四届理事会副会长，中国耐火材料行业协会副会长。11 高俊昌，曾任沂源节能材料厂生产科长、副厂长，现任本公司董事、副总裁。盛新太，曾任沂源节能材料厂副厂长，现任本公司董事、副总裁，青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事。鹿成洪，曾任沂源节能材料厂设备动力科副科长、科长、制造部经理，现任本公司董事、副总裁。毕研海，曾任沂源节能材料厂销售科长、副厂长，山东鲁阳股份有限公司副总裁。现任山东鲁阳股份有限公司董事、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司监事。王爱明，曾任沂源县南麻镇土门中学教师，山东隆祥律师事务所副主任律师，现任山东多博仕律师事务所主任律师，本公司董事。徐波，曾任平安证券有限责任公司副总裁，平安财智投资管理有限公司董事、总裁，曾被聘为深圳证券交易所中小企业培育委员会委员，现任深圳市架桥投资公司董事长、四川川润股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、本公司独立董事。胡小媛，曾任北京塑料研究所助工、中国建材工业协会技术开发部工程师、中国绝热节能材料协会高工、秘书长，现任中国绝热节能材料协会副会长兼秘书长，本公司独立董事。郑丽惠，曾任福建华兴会计师事务所有限公司项目经理、副经理、经理，现任福建华兴会计师事务所有限公司副主任会计师、福建省高级会计师评委会委员、福建省注册会计师协会惩戒委员会委员、中共福建省委党校产业与企业发展研究院特约研究员，本公司独立董事。2、监事 张成田，曾任沂源节能材料厂副厂长，本公司总工程师。现任本公司监事会主席、工会主席。杜兆峰，曾任本公司财务部经理、总会计师，现任本公司监事、清欠办公室主任。鹿梅军，曾任沂源县南麻镇地毯厂车间主任，沂源节能材料厂办公室主任，本公司总裁办公室主任、人事部经理。现任本公司监事，淄博鲁阳光学材料有限公司董事长。3、高级管理人员 鹿 超，曾任本公司生产科长、财务科长。现任本公司董事会秘书、副总裁、内蒙古鲁阳节能材料有限公司董事长。12 刘兆娟，曾任本公司财务部主管会计、副经理、经理。现任本公司财务总监。三、三、年度报酬情况年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放。单位：元 姓名 职务 2010 年度从公司领取的报酬总额 2009 年度从公司领取的报酬总额 薪酬总额 同比增减（%）公司净利润同比增减（%）薪酬同比变动与净利润同比变动的比较说明 鹿成滨 董事长、总裁 268,160.00 155,299.94 72.67 4.99%按照经 2007年度股东大会审议通过的 关于公司董事、监事报酬的议案、2010 年六届十二次董事会审议通过的 关于总裁班子成员报 酬的议案 的标准执行。高俊昌 董事、副总裁 201,120.00 360,000.00-44.13 盛新太 董事、副总裁 201,120.00 360,000.00-44.13 鹿成洪 董事、副总裁 201,120.00 360,000.00-44.13 毕研海 董事 134,080.00 260,000.00-48.43 胡小媛 独立董事 60,000.00 0-徐 波 独立董事 60,000.00 0-朱清滨 独立董事 60,000.00 60,000.00 0 鹿梅军 监事 48,370.00 97,069.71-50.17 张成田 监事会主席 134,080.00 210,000.00-36.15 杜兆峰 监事 36,000.00 24,000.00 50.00 鹿超 董事会秘书、副总裁 201,120.00 210,000.00-4.23 刘兆娟 财务总监 134,080.00 123,094.00 8.92 合计 1,739,250.00 2219463.65-21.64 4.99%2、不在本公司领取报酬、津贴的董事情况 姓名 职务 2010 年度从公司领取的报酬总额（万元）2009 年度从公司领取的报酬总额（万元）薪酬总额同比增减（%）公司净利润同比增减（%）薪酬同比变动与净利润同比变动的比较说明 王爱明 董事 0.00 0.00 0.00 4.99%无 3、公司未实施股权激励。4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况。根据上市公司独立董事连任时间不得超过六年的规定，朱清滨先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事职务。2010 年 5 月 11 日，经 2010 年第一次临时股东大会审议，选举郑丽惠女士为公司第六届董事会独立董事，任期至 2011 年 4 月 1 日。13 6、公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为1965人，公司无需要承担费用的离退休职工。员工分类结构如下：（1）专业构成情况：专业构成 人数 生产人员 1272 销售人员 305 技术人员 195 财务人员 43 管理人员 150 学历程度 人数 研究生学历及以上 25 本科学历 190 大专以上 352 中专、高中及高中以下学历 1398 年龄结构 人数 30岁以下 1202 30-39岁 585 40-49岁 158 50岁以上 20 14 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司的实际情况，不断建立健全公司内部管理制度和完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作。根据新实施的相关规定，进一步修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举监事；公司目前有监事3名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 15 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司于 2010 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了 关于公司总裁班子成员报酬的议案，进一步加强了相关人员的绩效考核。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与投资者关系管理 2010年，根据深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，公司及时全面修订了投资者关系管理制度，进一步规范投资者关系管理。公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度、投资者关系管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，指定证券时报、中国证券报和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。（八）关于财务管理内部控制 公司建立了与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的内部控制制度，在财务管理和会计审核等方面均明确了岗位职责权限，财务会计机构人员分工明确，各岗位之间能够相互牵制相互制衡。公司制定了包含经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的规章制度，并制订了公司主要会计政策（修订稿）、财务管理制度、资产减值准备计提和核销管理制度、内部审计制度等专门的会计核算和管理制度，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权管理规定，公司各级会计人员具备相应的专业素质，不定期的参加各类相关业务培训。公司会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性，并能够得到切实有效的实施。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引 及其他有关法律法规和 公司章程 16 等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责；全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，对公司的正常运作发挥了积极的作用。对公司的关联交易、对外担保事项、变更募集资金投向、选举和更换独立董事、内部控制自我评价报告、高管薪酬、总裁班子成员报酬、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 鹿成滨 董事长 5 5 0 0 0 否 高俊昌 董事 5 5 0 0 0 否 盛新太 董事 5 5 0 0 0 否 毕研海 董事 5 5 0 0 0 否 鹿成洪 董事 5 5 0 0 0 否 王爱明 董事 5 5 0 0 0 否 朱清滨 独立董事 2 2 0 0 0 否 徐波 独立董事 5 5 0 0 0 否 胡小媛 独立董事 5 5 0 0 0 否 郑丽惠 独立董事 3 3 0 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独 17 立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业任职和领取薪酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、采购和销售系统，拥有配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构：公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据 公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控制制度已经基本健全，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告刊登在2011年2月25日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网http：/上。2、公司独立董事对内部控制发表独立意见 经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的 18 作用。（3）公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。3、会计师事务所的审核意见 山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信事务所”）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了天恒信公审字天恒信公审20112014-1号内部控制审计报告，认为：公司管理层按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体规范的控制标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。天恒信事务所出具的 内部控制鉴证报告 刊登在2011年2月25日巨潮资讯网http：/上。4、保荐机构的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：鲁阳股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；鲁阳股份的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。华泰联合证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见刊登在2011年2月25日巨潮资讯网http：/上。5、监事会对内部控制的评价意见 监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。五五、高级管理人员的考评及激励机制、高级管理人员的考评及激励机制 公司薪酬和考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，根据考评结果决定聘任或者解聘事项。本年度根据第六届董事会第十二次会议审议通过的关于公司总裁班子成员报酬的议案的考核指标要求，对高级管理人员的报酬实施了考核。公司将继续健全关于高级管理人员的考评和激励机制。六六、公司内部审计制度的建立和运行情况、公司内部审计制度的建立和运行情况 19 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按时审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，每个季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题。内审部门及时出具内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，能够及时发现内部控制缺陷、问题及风险隐患并提出改进或处理建议。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 20 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会：2009年年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会和2010年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，相 关 会 议 决 议 均 刊 登 于 中 国 证 券 报 、证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）。一、一、2009年年度股东大会年年度股东大会 2009 年年度股东大会于 2010 年 3 月 31 日以现场投票的表决方式进行。会议由董事长鹿成滨先生主持。出席现场会议的股东及股东代理人 21 人，代表股份 127,829,604股，占有表决权总股份的 54.63%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。会议审议并以记名投票方式逐项表决通过以下 12 项议案：公司 2009 年度董事会工作报告、公司 2009 年度监事会工作报告、公司 2009 年度报告及摘要、公司 2009 年度财务决算报告、公司 2009 年度利润分配预案、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的议案、关于公司 2010 年度贷款额度授权的议案、关于 2010 年