002132_2010_恒星科技_2010年年度报告_2011-02-21.pdf

河南恒星科技股份有限公司河南恒星科技股份有限公司 Henan Hengxing Science&Technology CO.,LTD.二零一零二零一零年度报告年度报告 证券简称：恒星科技证券简称：恒星科技 证券代码：证券代码：002132 披露时间：披露时间：2011 年年 2 月月 22 日日恒星科技 2010 年度报告 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。3、全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。4、公司 2010 年度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计后，并出具了标准无保留意见。5、公司负责人谢保军先生、主管会计工作负责人赵文娟女士、会计机构负责人张云红女士声明：保证公司 2010 年度报告中财务报告的真实、完整。恒星科技 2010 年度报告 1 目目 录录 第一节 公司基本情况.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.10 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.20 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.49 第九节 重要事项.51 第十节 财务报告.64 第十一节 备查文件.160 恒星科技 2010 年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：河南恒星科技股份有限公司 英文名称：Henan Hengxing Science&Technology CO.,LTD.中文简称：恒星科技 英文简称：Hengxing Science&Technology 二、公司法定代表人：谢保军 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 股票简称 恒星科技 股票代码 002132 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙国顺 李明 联系地址 河南省郑州市金水路 299 号浦发国际金融中心 D 座 1707 河南省郑州市金水路 299 号浦发国际金融中心 D 座 1707 电话 037164349602 037167635666 传真 037165946800 037165946800 电子信箱 四、公司注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村 公司办公地址：河南省巩义市伊洛北路 121 号 邮 政 编 码：451251 网 址：http:/ 电 子 邮 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报。登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒星科技 恒星科技 2010 年度报告 2 股票代码：002132 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 7 月 12 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 8 月 17 日 注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：410000100008613 公司税务登记证号码：410181757149560 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场A 座 7 楼 恒星科技 2010 年度报告 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 1,865,041,246.84 利润总额 120,982,147.93 归属于上市公司普通股股东的净利润 89,596,498.92 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 55,808,800.26 经营活动产生的现金流量净额 175,628,911.46 二、非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 项目 金额 非流动资产处置损益 -194,898.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）12,972,127.88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 25,598,657.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,383,099.50 所得税影响额-5,965,516.10 少数股东权益影响额（税后）-5,771.29 合计 33,787,698.66 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 恒星科技 2010 年度报告 4 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,865,041,246.84 1,283,482,385.16 45.31%1,013,090,889.31 利润总额（元）120,982,147.93 115,779,842.12 4.49%93,833,353.42 归属于上市公司股东的净利润（元）89,596,498.92 95,037,350.58-5.72%78,048,213.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）55,808,800.26 92,483,293.90-39.66%73,991,856.46 经营活动产生的现金流量净额（元）175,628,911.46-143,683,005.68 222.23%93,622,143.72 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）2,603,444,562.55 1,825,464,439.60 42.62%1,319,188,291.26 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,096,077,691.81 856,759,382.11 27.93%695,488,731.53 股本（股）269,934,900.00 244,617,000.00 10.35%244,617,000.00 （二）主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.35 0.39-10.26%0.32 稀释每股收益（元/股）0.35 0.39-10.26%0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.22 0.38-42.11%0.30 加权平均净资产收益率（%）8.86%13.04%-4.18%11.87%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.52%12.69%-7.17%11.25%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.65-0.59 210.17%0.38 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.06 3.50 16.00%2.84 其中：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程如下：恒星科技 2010 年度报告 5 项目 2010 年 2009 年 归属于母公司股东的期初净资产(元)856,759,382.11 695,488,731.53 归属于母公司股东的当期净利润（元）89,596,498.92 95,037,350.58 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期净利润（元）55,808,800.26 92,483,293.90 报告期发行新股新增的归属于母公司股东的净资产（元）236,802,369.35 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 报告期月份数 12 12.00 报告期现金分红减少的归属于母公司股东的净资产（元）24,461,700.00 24,461,700.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 7.00 归属于母公司股东的加权平均资产（元）1,011,804,916.25 728,738,081.82 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产（元）876,509,882.24 727,461,053.48 加权平均净资产收益率 8.86%13.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.52%12.69%恒星科技 2010 年度报告 6 第三节第三节 股股本变动及股东情况本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 156,384,978 63.93%25,317,900 -30,302,600-4,984,700 151,400,278 56.09%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 93,390,000 38.18%25,317,900 -72,445,000-47,127,100 46,262,900 17.14%其中：境内非国有法人持股 16,000,000 16,000,000 16,000,000 5.93%境内自然人持股 93,390,000 38.18%9,317,900 -72,445,000-63,127,100 30,262,900 11.21%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 62,994,978 25.75%42,142,400 42,142,400 105,137,378 38.95%二、无限售条件股份 88,232,022 36.07%30,302,600 30,302,600 118,534,622 43.91%1、人民币普通股 88,232,022 36.07%30,302,600 30,302,600 118,534,622 43.91%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 244,617,000 100.00%25,317,900 0 25,317,900 269,934,900 100.00%（二）限售股份变动情况 1、首次公开发行股票前已发行股份限售变动情况 恒星科技 2010 年度报告 7 2006 年 7 月 29 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过首次公开发行股票的方案。2007 年 4 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200768 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 4100 万股，并于2007 年 4 月 27 日在深交所中小企业板上市，上市时股本总额为 16307.8 万股。公司第一大股东、实际控制人谢保军先生承诺：自公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。截止 2010 年 4 月 27 日，公司股东谢保军先生承诺限售期限已到期，由于其目前在公司担任董事长职务，经向深圳证券交易所申请，其所持部分股份于 2010年 5 月 10 日上市流通。2、2009 年度非公开发行股份限售变动情况 经中国证监会证监许可2010573 号文关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复的核准，公司于 2010 年 5 月 31 日向四名投资者非公开发行股票 2,531.79 万股。本次非公开发行的 2,531.79 万股股票的上市日期为 2010 年 6 月 28 日。根据相关规定，参与本次非公开发行股票的四名投资者所认购的股份，限售期为十二个月，可上市流通时间为 2011 年 6 月 28 日。3、个人追加承诺股份限售变动情况 公司股东焦耀中先生于 2010 年 11 月 17 日追加承诺：对其持有的全部恒星科技 20,945,000 股人民币普通股股票从 2010 年 11 月 17 日起至 2011 年 11 月16 日期间不通过任何形式转让，亦不委托他人管理本人所持有的恒星科技股票，也不由恒星科技回购本人所持有的恒星科技股票。如果本人在上述锁定期限内违反该承诺转让所持有的恒星科技股票，交易所得将全部上缴恒星科技。二、股票发行与上市情况（一）截止本报告期前三年历次股票发行情况 恒星科技 2010 年度报告 8 经中国证监会证监许可2010573 号文关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复的核准，公司于 2010 年 5 月 31 日向四名投资者非公开发行股票 2,531.79 万股，发行价格为 10 元/股。此次非公开发行股票募集资金总额为 25,317.90 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 23,680.24 万元。公司于 2010 年 6 月 25 日公告了 河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，本次非公开发行的 2,531.79 万股股票的上市日期为 2010 年 6 月 28 日，可上市流通时间为 2011 年 6 月 28 日。（二）报告期末，公司无内部职工股。三、报告期末公司股东情况（一）截止报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 9,902 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 谢保军 境内自然人 34.66%93,561,000 70,417,436 80,000,000 焦耀中 境内自然人 7.76%20,945,000 20,945,000 16,000,000 陈丙章 境内自然人 4.93%13,304,875 10,023,656 12,000,000 谭士泓 境内自然人 4.77%12,870,400 11,000,000 12,000,000 吴定章 境内自然人 4.68%12,640,949 8,000,000 8,000,000 上海世讯会展服务有限公司 境 内 非 国 有法人 2.96%8,000,000 8,000,000 0 常州常荣创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 2.96%8,000,000 8,000,000 0 曹鲁江 境内自然人 2.78%7,500,000 7,500,000 0 山东省国际信托有限公司泽熙瑞金 1 号 境 内 非 国 有法人 2.54%6,868,834 0 0 国电资本控股有限公司 国有法人 2.53%6,835,248 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 谢保军 23,143,564 人民币普通股 山东省国际信托有限公司泽熙瑞金 1号 6,868,834 人民币普通股 国电资本控股有限公司 6,835,248 人民币普通股 吴定章 4,640,949 人民币普通股 北京国际信托有限公司泽熙二期证券投资集合资金信托计划 3,863,106 人民币普通股 恒星科技 2010 年度报告 9 陈丙章 3,281,219 人民币普通股 王正永 3,269,185 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 3,250,250 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 2,820,470 人民币普通股 谭士泓 1,870,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，谢保军、焦耀中、谢富强、吴定章、陈丙章、谭士泓为公司发起人，其中谢保军为公司实际控制人，持有公司 34.66%的股份。对其他股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 谢保军 93,390,000 22,972,564 0 70,417,436 高管限售 2011 年 1 月 1 日 焦耀中 17,291,250 0 3,653,750 20,945,000 高管限售及个人承诺 2011 年 1 月 1 日 谢富强 11,161,972 5,465,686 0 5,696,286 高管限售 2011 年 10 月 1 日 陈丙章 10,946,006 922,350 0 10,023,656 高管限售 2011 年 1 月 1 日 吴定章 11,797,875 3,797,875 0 8,000,000 高管限售 2011 年 10 月 2 日 谭士泓 11,797,875 797,875 0 11,000,000 高管限售 2011 年 1 月 1 日 上海世讯会展服务有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 定向发行限售 2011 年 6 月 28 日 常州常荣创业投资有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 定向发行限售 2011 年 6 月 28 日 曹鲁江 0 0 7,500,000 7,500,000 定向发行限售 2011 年 6 月 28 日 刘爱新 0 0 1,817,900 1,817,900 定向发行限售 2011 年 6 月 28 日 合计 156,384,978 33,956,350 28,971,650 151,400,278 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 公司第一大股东即实际控制人为自然人谢保军先生（持股比例为 34.66）。公司实际控制人谢保军，男，1962 年生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，研究生学历。1995 年与其他五位自然人股东共同创立本公司，担任公司董事长、总经理，现任本公司董事长、全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司执行董事、河南恒星光伏科技有限公司执行董事、参股公司洛阳万年硅业有限公司董事。（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东情况 报告期内，公司无其他持股在 10以上（含 10）的法人股股东。恒星科技 2010 年度报告 10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 谢保军 董事长 男 49 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 93,889,915 93,561,000 二级市场减持 15.00 否 焦耀中 副董事长、总经理 男 57 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 21,315,000 20,945,000 二级市场减持 13.00 否 陈丙章 董事 男 52 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 13,364,875 13,304,875 二级市场减持 12.00 否 赵文娟 董事、财务总监 女 46 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 10.00 否 孙国顺 董事、董事会秘书 男 46 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 10.00 否 徐会景 董事 女 48 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 10.00 否 郑锦桥 独立董事 男 47 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 6.46 否 魏现州 独立董事 男 46 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 6.46 否 王莉婷 独立董事 女 46 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 4.85 否 徐克 副总经理 男 46 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 8.00 否 谭士泓 监 事 会 主席 男 54 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 13,330,400 12,870,400 二级市场减持 12.00 否 谢海欣 监事 男 55 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 6.00 否 谢建红 监事 女 35 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 6.00 否 李保杰 副总经理 男 40 2010 年 04月 01 日 2013 年 04月 01 日 0 0 8.00 否 谢进宝 副总经理 男 41 2010 年 042013 年 040 0 8.00 否 恒星科技 2010 年度报告 11 月 01 日 月 01 日 合计-141,900,190 140,681,275-135.77-注：公司未实施股权激励计划；二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况（一）董事会成员 1、谢保军先生：1962 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，硕士研究生毕业，高级经济师。长期从事金属制品的研究、开发及销售，1995 年创办恒星公司，任董事长、总经理，现任公司董事长、恒星金属执行董事、恒星光伏执行董事、万年硅业董事。2、焦耀中先生：1954 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。曾任恒星公司副总经理，现任公司副董事长、总经理、恒星光伏经理。3、陈丙章先生：1959 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业。曾任恒星公司副总经理，现任公司董事。4、赵文娟女士：1965 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。现任公司董事、财务总监、万年硅业监事。5、孙国顺先生，1965 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，本科毕业，高级经济师。1999 年加入公司，曾任公司办公室主任，现任公司董事、董事会秘书。6、徐会景女士，1963 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业，会计师、高级经济师。1997 年加入公司，曾任主办会计、会计机构负责人，现任公司董事、内审部负责人。7、郑锦桥先生：中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，英国Leeds 商学院 MBA，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任金桥联合会计师事务所首席合伙人，岳华会计师事务所合伙人，现任公司独立董事、北京嘉富恒星科技 2010 年度报告 12 诚国际投资有限公司董事长、灵宝黄金股份有限公司独立董事。8、魏现州先生：中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，法学硕士，博士（在读），现任公司独立董事、北京市众鑫律师事务所律师，兼任北京市律师协会民事诉讼法专业委员会副主任、北京仲裁委员会仲裁员、贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事。9、王莉婷女士，1965 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，武汉大学经济学硕士。高级会计师，高级审计师，中国注册会计师。现任公司独立董事、郑州市注册会计师协会副秘书长、行业党委副书记、华兰生物工程股份有限公司独立董事、中国会计学会会员、河南省注册会计师协会注册委员会委员、河南省总会计师协会理事。（二）监事会成员 1、谭士泓先生：股东代表监事，1957 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，中专毕业。曾任恒星公司副总经理，现任公司监事会主席、恒星金属监事、恒星光伏监事。2、谢建红女士：职工代表监事，1976 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业。曾任恒星金属销售办公室主任，现任公司监事。3、谢海欣先生：职工代表监事，1955 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，高中毕业。现任公司监事、恒星钢缆监事。（三）高级管理人员 1、焦耀中先生，总经理，公司董事，其他情况见上。2、赵文娟女士：财务总监，公司董事，其他情况见上。3、孙国顺先生，董事会秘书，公司董事，其他情况见上 4、徐克先生，1965 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，MBA。2004 年至 2007 年 4 月在佤卡国际贸易公司任常务副总经理，2007 年5 月加盟公司，曾任公司总经理助理，现任公司常务副总经理。5、谢进宝先生，1970 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居恒星科技 2010 年度报告 13 留权，中共党员，本科毕业，电气自动化工程师。1993 年至 2006 年 10 月在洛阳浮法玻璃集团晶纬分公司任电气自动化工程师，销售部部长，2006 年 11 月至今就职于公司技术部，现任公司副总经理。6、李保杰先生，1971 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，高中毕业，工程师。1997 年进入公司，先后担任工人、车间主任、生产经理、副总经理等职，现任公司副总经理。三、董事、监事、高级管理人员变动情况（一）公司董事人员的变动情况 因公司董事任期届满，2010 年 3 月 31 日公司召开 2010 年第一次临时股东大会，选举谢保军先生、焦耀中先生、陈丙章先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士为公司第三届董事会董事，选举郑锦桥先生、魏现州先生、王莉婷女士为公司第三届董事会独立董事。（二）公司监事人员的变动情况 报告期内，公司监事未发生变动。（三）公司高级管理人员的变动情况 因公司高级管理人员任期届满，2010 年 4 月 1 日公司召开第三届董事会第一次会议，聘任焦耀中先生为公司总经理、徐克先生为公司常务副总经理、李保杰先生为公司副总经理、谢进宝先生为公司副总经理，赵文娟女士为公司财务总监，孙国顺先生为公司董事会秘书。四、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有员工 1790 人，其结构如下：分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例 专业构成 行政人员 59 3.30%财务人员 61 3.41%销售人员 42 2.35%技术人员 76 4.25%生产人员 1,552 86.70%恒星科技 2010 年度报告 14 合计 1,790 100.00%文化程度 大专及以上学历 468 26.15%中专及高中 614 34.30%中专以下 708 39.55%合计 1,790 100.00%报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员 恒星科技 2010 年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其他相关法律法规的有关规定，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司认为，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。（一）关于股东和股东大会。报告期内，公司严格按照证券法、公司法等法律法规的要求及公司制定的股东大会议事规则，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。（二）关于董事和董事会。报告期内，公司严格按照公司法和公司章程规定的董事产生程序选举董事、聘用高管人员，董事会严格按照公司法和公司章程、董事会工作细则召开会议，依法行使职权，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉、尽责地履行职责。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。（三）关于监事和监事会。公司监事会成员由股东大会严格按照公司法、公司章程的规定选举或恒星科技 2010 年度报告 16 推荐产生。监事会成员符合法律、法规和公司章程的要求，能够认真履行诚信勤勉职责，对公司财务以及董事、经理层和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会能够严格按照 公司法、公司章程、监事会议事规则的规定召开会议，对公司重要事项，以及提交董事会和股东大会的议案进行审议表决。（四）关于信息披露和投资者关系管理。报告期内，公司指定了专门的信息披露和投资者关系管理机构和负责人，并把信息披露和投资者关系管理作为公司经营管理工作的首要任务，严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保所有股东有平等的机会获得企业信息。认真解答投资者提出的问题，加强与投资者的沟通和联系，以确保广大投资者的知情权。（五）关于相关利益者的利益保护。报告期内，公司能够充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，并能够同各个利益相关者积极合作共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定地发展，总之，公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、信息披露和投资者关系管理、相关利益者的利益保护等方面的有效作为，表明公司治理结构正日臻完善，符合公司章程的规定和国家政策法规对上市公司的规范要求。公司治理是一项长期而系统的工作，今后，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，持之以恒地完善公司法人治理结构，进一步建立健全公司治理的长效机制，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益，不断提高公司风险防范能力和整体质量，并积极营造与时俱进、因事而变的内部环境，防范和杜绝违规行为的发生，促进公司的可持续发展。二、董事履行职责情况 恒星科技 2010 年度报告 17 2010 年，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照公司法和深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决。独立董事郑锦桥先生、魏现州先生和王莉婷女士能够严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议和表决，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。（一）董事参加董事会的出席情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 谢保军 董事长 15 15 0 0 0 否 焦耀中 副董事长、总经理 15 15 0 0 0 否 陈丙章 董事 15 15 0 0 0 否 赵文娟 董事、财务总监 15 14 0 1 0 否 孙国顺 董事、董事会秘书 11 11 0 0 0 否 徐会景 董事 11 11 0 0 0 否 郑锦桥 独立董事 15 2 13 0 0 否 魏现州 独立董事 15 3 11 1 0 否 王莉婷 独立董事 11 2 9 0 0 否 报告期内，公司三名独立董事均能够恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的职责，认真审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极地建议。独立董事分别担任了专门委员会的召集人或成员，对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，在公司规范运作，科学决策，完善监督机制，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司董事会所审议的议案，公司独立董事均未提出导议。三、公司相对于控股股东的独立情况 公司控股股东为自然人，本公司人员、资产、机构、财务、销售、业务完全独立，不存在与控股股东之间有任何从属关系。四、高级管理人员的考评及激励情况 恒星科技 2010 年度报告 18 公司对高级管理人员的考评，主要依据年初制定的生产经营指标和管理任务目标的完成情况，将经营业绩与个人奖惩相结合，对高管的绩效进行全面考核。在年度终期，由考核小组对公司经营管理人员进行一次全面考评。公司将根据企业的发展情况不断完善和规范公司对高级管理人员的考评和激励约束机制。五、公司内部控制制度的相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门对公司定期报告的编制工作进行了审计；2、审计委员会和内部审计部门对公司 2009 年度非公开发行股票募集资金项目的使用和资金存放情况进行定期或不定期的专项审计；3、内审部门对公司内控制度的有效性进行了抽查，对内控执行情况进行了审计，为公司内控制度的有效执行提供了保证；4、配合会计师搞好公司年度审计工作。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 恒星科技 2010 年度报告 19 六、改进和完善内部控制制度建设及其实施的措施 在公司董事会的领导下，公司将进一步建立与健全企业内部控制框架，通过梳理现有制度体系，制订制度建设与完善计划，结合信息化建设梳理和优化业务流程，逐步形成促进业务发展的企业内部控制长效机制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。恒星科技 2010 年度报告 20 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内，公司共计召开 7 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，6 次临时股东大会。股东大会的召集、召开均严格按照公司法、公司章程等规定的程序和要求进行。北京市君致律师事务所律师出席了股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。具体情况如下：一、2009 年度股东大会 公司于 2010 年 2 月 22 日召开了 2009 年度股东大会，会议审议通过了以下事项：（一）审议通过了公司 2009 年度报告及摘要；（二）审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告；（三）审议通过了公司 2009 年度财务决算报告；（四）审议通过了公司 2010 年度财务预算报告；（五）审议通过了公司 2009 年度利润分配预案；（六）审议通过了关于公司聘请 2010 年度审计机构的议案；（七）审议通过了的议案；（八）审议通过了的议案；（九）审议通过了公司为子公司融资提供担保的议案；（十）审议通过了公司 2009 年度监事会工作报告。本次股东大会决议公告刊登在 2010 年 2 月 23 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）。二、2010 年第一次临时股东大会 公司于 2010 年 3 月 31 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：（一）审议通过了公司董事会换届选举的议案；恒星科技 2010 年度报告 21 1、选举谢保军先生为公司第三届董事会董事 2、选举焦耀中先生为公司第三届董事会董事 3、选举陈丙章先生为公司第三届董事会董事 4、选举赵文娟女士