000971_2010_ST迈亚_2010年年度报告（补充后）_2011-05-18.pdf

湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1 1 湖湖 北北 迈迈 亚亚 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2010 年年 年年 度度 报报 告告 2011 年年 4 月月 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其重大遗漏，并对其内内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司于本公司于2012011 1年年4 4月月7 7日以现场和通讯日以现场和通讯表决相表决相结合的方式召结合的方式召开了开了第六届董事会第三十七次会议，第六届董事会第三十七次会议，会议应参加表决的董事会议应参加表决的董事9 9名，实际参名，实际参加表决的董事加表决的董事9 9名，名，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司由公司董事长唐常军先生主持。没有董事、监事及高级管理人员对董事长唐常军先生主持。没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。武汉众环会计师事务所为公司武汉众环会计师事务所为公司20201010年年度财务报告出具了年年度财务报告出具了标准标准无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。公司负责人唐常军、主管会计工作负责人史新标和会计机构负责公司负责人唐常军、主管会计工作负责人史新标和会计机构负责人丁发富等声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。人丁发富等声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 3 3 目目 录录 第第一一节、公司基本情况简介节、公司基本情况简介4 4 第第二二节、会计数据和业务数据摘要节、会计数据和业务数据摘要6 6 第第三三节、股本变动及股东情况节、股本变动及股东情况8 8 第第四四节、节、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况1212 第第五五节、公司治理情况节、公司治理情况 1 18 8 第第六六节、股东大会情况简介节、股东大会情况简介 2929 第第七七节、董事会报告节、董事会报告 3131 第第八八节、监事会报告节、监事会报告 4 45 5 第第九九节、重要事项节、重要事项 4 48 8 第十节、财务报告第十节、财务报告 5 57 7 第十第十一一节、备查文件目录节、备查文件目录 1 12 25 5 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 4 4 第第一一节、公司基本情况简介节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖北迈亚股份有限公司一、公司法定中文名称：湖北迈亚股份有限公司 中文名称缩写：湖北迈亚中文名称缩写：湖北迈亚 公司法定英文名称：公司法定英文名称：HUBEI MAIYA CO.,LTD.HUBEI MAIYA CO.,LTD.英文名称缩写：英文名称缩写：HUBEI MAIYAHUBEI MAIYA 二、公司法定代表人：唐常军二、公司法定代表人：唐常军 三、公司董事会秘书：张继红三、公司董事会秘书：张继红 联系地址：湖北省仙桃市联系地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端仙桃大道西端1919号万钜国际大厦号万钜国际大厦 邮政编码：邮政编码：433000433000 联系电话：（联系电话：（07280728）33361883336188-58285828 传传 真：（真：（07280728）32758293275829 电子信箱：电子信箱：zhangjhmaizhangjhmai- 四、公司注册地址：四、公司注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道湖北省仙桃市勉阳大道131131号号 公司办公地址：公司办公地址：湖北省仙桃市湖北省仙桃市仙桃大道西端仙桃大道西端1919号万钜国际大厦号万钜国际大厦 邮政编码：邮政编码：433000433000 国际互联网网址：国际互联网网址：www.maiwww.mai- 电子邮箱：电子邮箱：irmaiirmai- 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报五、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：登载年报的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：湖北省仙桃市湖北省仙桃市仙桃大道西端仙桃大道西端1919号万钜国际大厦号万钜国际大厦湖北迈亚董秘办湖北迈亚董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 5 5 股票简称：股票简称：ST ST 迈亚迈亚 股票代码：股票代码：000971000971 七、公司首次注册登记日期：一九七、公司首次注册登记日期：一九九三年三月二十六日九三年三月二十六日 公司最近一次变更注册登记日期：二公司最近一次变更注册登记日期：二 O O 一一 O O 年年五五月月十七十七日日 登记机关：仙桃市工商行政管理局登记机关：仙桃市工商行政管理局 八、八、企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：420000000008800420000000008800 税务登记号码：税务登记号码：国税字国税字429004271750647429004271750647 地税字地税字429004271750647429004271750647 组织机构代码：组织机构代码：2717506427175064-7 7 九、九、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：武汉众环会计师事务所武汉众环会计师事务所 湖北省武汉市武昌东湖路湖北省武汉市武昌东湖路169169号知音传媒集团东湖办公区号知音传媒集团东湖办公区3 3号楼号楼众环大厦众环大厦 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 6 6 第二节、第二节、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、截止报告期末公司近三年的主要财务指标截止报告期末公司近三年的主要财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 212,002,732.68 105,285,509.75 101.36%118,226,070.99 利润总额 18,220,176.82-69,089,549.28-11,418,560.90 归属于上市公司股东的净利润 18,220,176.82-68,505,099.39-12,141,375.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-49,932,423.65-168,234,308.05-118,649,773.19 经营活动产生的现金流量净额-92,892,792.91-52,543,752.01-75,649,345.37 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 718,989,295.72 752,976,105.76-4.51%765,388,459.99 归属于上市公司股东的所有者权益 121,688,295.14 187,836,525.82-35.22%147,507,125.89 股本（股）243,100,000.00 243,100,000.00 0.00%243,100,000.00 （二）主要财务指标（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.07-0.28-0.05 稀释每股收益（元/股）0.07-0.28-0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.21-0.69-0.49 加权平均净资产收益率（%）9.25%-60.49%69.74%2.07%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-25.35%-148.55%123.20%-20.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.382-0.216-0.311 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 7 7 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.501 0.773-35.19%0.61 二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 28,072,416.28 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,434,421.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 38,668,550.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-4,177.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18,609.10 合计 68,152,600.47-三三、报告期内股东权益变化情况、报告期内股东权益变化情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 243,100,000.00 276,728,123.76 47,794,601.50-379,786,199.44 187,836,525.82 本期增加 18,220,176.82 18,220,176.82 本期减少 84,368,407.50 84,368,407.50 期末数 243,100,000.00 192,359,716.26 47,794,601.50-361,566,022.62 121,688,295.14 变动原因说明：资本公积减少是因公司持有的长江证券股票公允价值变动所致，未分配利润增加是本期利润转入所致。湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 8 8 第第三三节、节、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一、股本变动情况、股本变动情况 报告期内公司股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 61,723,530 25.39%61,723,530 25.39%1、国家持股 0 0.00%0 0.00%2、国有法人持股 9,326,680 3.84%9,326,680 3.84%3、其他内资持股 52,384,120 21.55%52,384,120 21.55%其中：境内非国有法人持股 52,384,120 21.55%52,384,120 21.55%境内自然人持股 0 0.00%0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0.00%5、高管股份 12,730 0.01%12,730 0.01%二、无限售条件股份 181,376,470 74.61%181,376,470 74.61%1、人民币普通股 181,376,470 74.61%181,376,470 74.61%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0.00%三、股份总数 243,100,000 100.00%243,100,000 100.00%二、二、公司股票发行与上市情况公司股票发行与上市情况 （一）截止报告期末至前三年，公司没有股票发行和配售股份等情况；湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 9 9 （二）报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动；（三）本报告期末，公司无内部职工股。三三、股东情况介绍、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数为 20,280 人。（二）报告期末公司前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北仙桃毛纺集团有限公司 境 内 非 国 有法人 29.90%72,687,000 52,072,120 仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心 国有法人 5.36%13,021,800 9,326,680 谢慧明 境内自然人 1.24%3,015,214 巫俊平 境内自然人 0.66%1,593,166 阮少建 境内自然人 0.44%1,079,100 胡珍珍 境内自然人 0.38%935,000 陆永强 境内自然人 0.37%900,000 杨建民 境内自然人 0.33%807,700 卢伟华 境内自然人 0.31%741,671 陈静 境内自然人 0.29%702,400 说明：1.公司持股 5%以上的股东中，湖北仙桃毛纺集团有限公司为公司大股东，未发生股份变动及质押或冻结等情况。2.前 10 名股东中，除仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心由仙桃市经济委员会举办，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（三）控股股东及实际控制人简介 1.控股股东情况 公司控股股东为湖北仙桃毛纺集团有限公司，持有公司7,268.70万股，占公司总股本的29.90%。法定代表人：蔡颖恒 注册资本：人民币15,588.40万元 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1010 成立日期：1989年8月16日 经营范围：纺织品、建筑装饰材料、自营进出口业务 该股东持有本公司的股份不存在质押和其他有争议的情况。2.实际控制人情况 公司最终实际控制人为梁亮胜先生，以下是梁亮胜先生的个人信息：姓名：梁亮胜 国籍：中国香港 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：丝宝集团（国际）有限公司董事长 3.控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）除大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司外，公司无其他持股在 10%以上的股东。湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1111 （五）报告期末，公司前 10 名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖北仙桃毛纺集团有限公司 20,614,880 人民币普通股 仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心 3,695,120 人民币普通股 谢慧明 3,015,214 人民币普通股 巫俊平 1,593,166 人民币普通股 阮少建 1,079,100 人民币普通股 胡珍珍 935,000 人民币普通股 陆永强 900,000 人民币普通股 杨建民 807,700 人民币普通股 卢伟华 741,671 人民币普通股 陈静 702,400 人民币普通股 说明：1.前 10 名无限售流通股股东中，湖北仙桃毛纺集团有限公司为公司控股股东，未发生股份变动及质押或冻结等情况。2.前 10 名股东中，第一大股东与其它股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定中的一致行动人；公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1212 第四节、第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员基本情况基本情况表表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 唐常军 董事长 男 45 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 0.00 是 郑明强 董事 男 55 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 26 日 0 0 无 0.00 是 蔡颖恒 董事 男 34 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 0.00 是 杨勇 董事 男 42 2008 年 08月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 0.00 是 张文成 董事 男 50 2009 年 06月 22 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 0.00 是 李济方 董事、总经理 男 37 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 18.00 否 徐长生 独立董事 男 48 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 5.00 否 高文进 独立董事 男 50 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 5.00 否 许家林 独立董事 男 55 2009 年 06月 22 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 5.00 否 张植泽 监事 男 56 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 10.00 否 梁荣盛 监事 男 55 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 14.00 否 杜振刚 监事 男 47 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 11.00 否 史新标 财务总监 男 46 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 15.00 否 欧阳光华 副总经理 男 44 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 14.00 否 张继红 董 事 会 秘书 男 36 2008 年 11月 18 日 2011 年 05月 25 日 0 0 无 12.00 否 合计-0 0-109.00-注：公司独立董事津贴均为次年发放。2010年1月1日3月31日，张连京先生担任公司总经理，领取的报酬为人民币10万元（税前）。湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1313 二、二、公司现任董事、监事、高管人员基本情况公司现任董事、监事、高管人员基本情况 注：以下董事在关联方单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 唐常军 丝宝集团（中国）副总裁 2004年至今 湖北仙桃毛纺集团有限公司 董事 2008年至今 郑明强 丝宝集团（中国）副董事长 2008年至今 丝宝实业发展（武汉）有限公司 总经理 蔡颖恒 丝宝集团（中国）副总裁 2008年至今 丝宝房地产开发（武汉）有限公司 总经理 2006年至今 湖北仙桃毛纺集团有限公司 董事长 2008年至今 杨勇 丝宝集团（中国）副总裁 2008年至今 湖北仙桃毛纺集团有限公司 副董事长 2008年至今 仙桃万钜投资有限公司 董事长 2010年至今 张文成 丝宝集团（中国）监察审计部总经理 2008年至今 丝宝实业发展（武汉）有限公司 董事 1995年至今 湖北丝宝股份有限公司 董事 1997年至今 湖北仙桃毛纺集团有限公司 监事 2008年至今 三、三、报告期内，报告期内，现任董事、监事、高级管理人员现任董事、监事、高级管理人员最近最近5年年的主要的主要工作经历工作经历 唐常军，男，1966年出生，武汉大学企业管理学硕士。2006年至2008年12月任丝宝集团（中国）财务总监，并在2008年5月至2008年12月兼任湖北仙桃毛纺集团有限公司董事长。现任丝宝集团（中国）副总裁，湖北仙桃毛纺集团有限公司董事，湖北迈亚 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1414 股份有限公司董事长。郑明强，男，1956年出生，中国香港居民，武汉大学企业管理学硕士。2006年起至2008年12月任丝宝集团（中国）首席执行官。现任丝宝集团(中国)副董事长，丝宝实业发展（武汉）有限公司总经理，湖北迈亚股份有限公司董事。蔡颖恒，男，1977年出生，中国香港居民，加拿大英属哥伦比亚大学心理学和经济学双学士，美国加州管理大学工商管理博士。2006年至今任丝宝房地产开发（武汉）有限公司总经理；2008年至今任丝宝集团(中国)副总裁，湖北仙桃毛纺集团有限公司董事长，湖北迈亚股份有限公司董事。张文成，男，1961 年出生，中国香港居民，荆州师范学院经济管理专业学士。2006年至2008年任丝宝集团（中国）董事长助理，分管监察审计工作。现任丝宝集团（中国）监察审计部总经理，丝宝实业发展（武汉）有限公司董事，湖北丝宝股份有限公司董事，湖北仙桃毛纺集团有限公司监事，湖北迈亚股份有限公司董事。杨勇，男，1969年5月生，武汉大学法学学士学位。2006年至2008年12月，任丝宝集团（中国）旗下湖北丝宝股份有限公司法律事务部部长。现任丝宝集团(中国)副总裁，仙桃万钜投资有限公司董事长，湖北仙桃毛纺集团有限公司副董事长，湖北迈亚股份有限公司董事。李济方，男，1973年生，华中师范大学管理学硕士。2006年至2008年历任丝宝集团（中国）董事长秘书。现任湖北迈亚股份有限公司董事、总经理。湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1515 徐长生，男，1963年出生，经济学博士。2006年至今在华中科技大学经济学院任教，主要从事宏观经济学、发展经济学、中国经济问题的科研和教学工作。现任华中科技大学经济学院院长、教授、博士生导师，湖北迈亚股份有限公司独立董事。兼任中华外国经济学研究会理事暨发展经济学分会副会长，中国经济发展研究会理事，中国生产力学会理事，湖北省经济学会副会长，湖北省外国经济学研究会副会长，湖北省政府咨询委员会特邀专家、湖北省委决策支持顾问，武汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等。高文进，男，1961年出生，研究生学历，副教授、硕士生导师。2006年至今任中南财经政法大学会计学副教授、硕士生导师、中南财经政法大学会计硕士教育中心副主任，现任湖北迈亚股份有限公司独立董事，兼任湖北省审计学会常务理事、湖北省会计学会理事与中国注册会计师协会非执业会员。许家林，男，1956年出生，中共党员，管理学（会计学）博士。2006年至今一直在高校任教，主要从事财务会计、资源与环境会计的科研与教学工作。现任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师、会计研究所副所长，湖北迈亚股份有限公司独立董事。兼任湖北省会计学会副秘书长、中国会计学会会计史专业委员会副主任委员，是中国注册会计师非执业会员。张植泽 男，1955年出生，中共党员，大专学历，经济师。2006年至今任湖北迈亚股份有限公司监事会主席、工会主席。梁荣盛，男，1956年出生，中国香港居民，荆州师范学院毕业。2006年-2008年任丝宝集团（中国）采购中心总经理。现任湖北迈亚股份有限公司监事、采购总监。杜振刚，男，1964年出生，中南财经大学商业经济管理专业大专 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1616 学历。2006年至2007年任丝宝集团（中国）监察审计部经理。现任湖北迈亚股份有限公司职工监事、内部审计负责人、法审总监。史新标，男，1965年出生，中南财经大学商业经济管理专业毕业。2006年至2008年任丝宝集团（中国）理财部副总经理。现任湖北迈亚股份有限公司财务总监。欧阳光华，男，1967年出生，中共党员，四川大学哲学系毕业，大学学历。2006年至2008年任湖北迈亚股份有限公司董事；2006年至今现任湖北迈亚股份有限公司副总经理。张继红,男，1975年出生，在武汉大学获得理学学士学位。2006年6至2008年4月任丝宝集团（中国）企业发展研究部研究员。现任湖北迈亚股份有限公司董事会秘书、董秘办主任。四、四、年度报酬情况年度报酬情况 （一）公司董事李济方先生、监事张植泽先生、梁荣盛先生、杜振刚先生均在公司分别担任除董事、监事以外的其他职务，在本报告期内，上述人员领取的薪酬都是担任其他职务应得的薪酬。（二）公司董事会全体成员认为：报告期支付公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关文件规定和公司制定的业绩与薪酬考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期内公司董事、监事、高级管理人员的薪酬状况。五、五、在在报告期内董事、监事、高级管理人员报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况变更情况 （一）一名高管辞职：2010 年 3 月 31 日，张连京先生因个人发展原因，辞去公司总经 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1717 理职务。（二）聘任高管一名：2010 年 4 月 8 日，经董事长唐常军先生推荐，公司第六届董事会提名委员会第四次会议提名，第六届董事会第二十五次会议审议通过，决定聘任李济方先生为公司总经理。六、六、员工情况员工情况 公司员工情况 在职员工人数：1440 类别 人数 比例（%）专业构成 生产人员 1107 76.88%销售人员 35 2.43%财务人员 18 1.25%行政人员 280 19.44%教育程度 研究生 6 0.42%本科 60 4.17%大专 85 5.90%中专高中技校 420 29.17%其他 869 60.34%注：公司没有需承担费用的离退休人员。湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1818 第第五五节、公司治理结构节、公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 公司严格按照法律、法规以及有关部门对上市公司规范运作的文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，根据中国证券监督管理委员会200934号和湖北证监局鄂证监公司字20103号文件的精神，结合公司实际情况，并经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司制定了 湖北迈亚股份有限公司年报披露重大差错责任追究制度、湖北迈亚股份有限公司内幕信息知情人登记制度、湖北迈亚股份有限公司外部单位报送信息管理制度、湖北迈亚股份有限公司独立董事年报工作制度、湖北迈亚股份有限公司年报报告制度等内控制度。上述制度的制定，进一步健全了公司内部控制制度体系，完善了公司治理结构。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。公司董事会构成及董事个人的任职条件和任免程序符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职，积极参加有关培训。公司董事会各专门委员会的设立及委员个人的任职条件和任免程序符合法律、法规的要求，各专门委员会委员能够积极履行自己的职责，为董事会就相关决策事项提供咨询和建议。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会构成和监事个人任职条件和任免程序符合法律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1919 神，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。为加强公司相关人员对信息披露认识，公司还组织董事、监事及高管人员和负责信息披露的工作人员认真学习公司法、证券法、公司章程及上市规则等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事徐长生先生、高文进先生、许家林先生按照 上市公司治理准则 等相关法律法规、深交所 股票上市规则及公司独立董事制度的要求，依法履行职责，恪尽诚信和勤勉的义务，积极了解公司生产、经营、财务等方面状况，积极参加公司的股东大会和董事会，认真审核了董事会各项议题，并就公司受托经营毛纺集团紧密纺纱厂事项续约协议、对外担保、计提减值准备、聘请年度审计机构、聘任公司总经理、关联交易等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。独立董事出席情况如下：独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 徐长生 13 2 11 0 0 否 高文进 13 2 11 0 0 否 许家林 13 2 11 0 0 否 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2020 三、三、公司独立性公司独立性情况情况 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务架构完整。公司拥有独立的产、供、销和进出口贸易系统，自主决策，自主管理公司业务。（二）公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司独立董事及高级管理人员均未在控股股东或实际控制人及其关联法人单位担任职务和领取报酬。（三）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。（四）机构方面，公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税，公司财务决策是依据相关财务制度、相关内控制度和公司章程等规定的决策程序独立进行。四、公司内部控制情况四、公司内部控制情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司内部控制指引的规定，湖北迈亚有限公司（下称“公司”）审计委员会对公司内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2010年度内部控制的有效性自我评价如下：（一）综述 公司严格按照有关法律、法规和有关规章的要求，建立了规范化 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2121 的法人治理结构，并不断完善，公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运行良好，现有的内部控制制度基本符合国家法律法规的要求，符合公司当前业务发展的实际情况需要，对控制公司经营各环节中可能存在对风险起到了良好的控制和防范作用。1.公司内部控制的组织架构 公司内部从股东大会、董事会、监事会、法审部到各个部门的控制架构及其关系图示 2.内部控制制度建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规及公司章程的有关规定，根据自身实际情况，制定了一整套内部控制管理制度，并随股东大会 监事会 董事会各专门委员会 董事会秘书 财务总监 总经理 法审总监 董秘办 法审部 财务部 信息部 采购部 行政部 总经办 人力资源部 房地产项目部 呢绒业务板块 色织业务板块 紧密纺纱业务板块 董事会 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2222 着公司的发展不断修正和完善。公司现有内部控制制度体系涵盖了公司“三会”运作、独立董事监督、授权管理、信息披露、对外投资、对外担保、关联交易、资金管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、法律事务管理、工程管理、安全管理等公司治理和生产经营的各个方面。上述制度的建立使公司的各项工作均有章可循。报告期内，根据中国证券监督管理委员会200934号和湖北证监局鄂证监公司字20103号文件的精神，结合公司实际情况，并经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司制定了 湖北迈亚股份有限公司年报披露重大差错责任追究制度、湖北迈亚股份有限公司内幕信息知情人登记制度、湖北迈亚股份有限公司外部单位报送信息管理制度、湖北迈亚股份有限公司独立董事年报工作制度、湖北迈亚股份有限公司年报报告制度 等内控制度。上述制度的制定，进一步健全了公司内部控制制度体系，完善了公司治理结构。3.公司内部审计部门的设立与运行情况 公司设立了专门负责监督检查的内部审计机构并配备3名专职人员，负责内部控制的执行和检查，行使审计、监督职能。审计部人员均具备审计、会计等专业知识，能够保证公司内部审计的有效运行。报告期内，审计部在董事会的指导下，监事会的监督下，依法独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期检查的方式，对公司生产经营的各个环节特别是重要环节（如仓库管理、基建工程、审批流程、采购与财务管控等）进行了审计与核查，并对公司内部管理体系和内控制度进行了监督检查，提出了有效的完善建议。4.公司人力资源管理情况 公司秉承“以人为本”的管理理念，制定和实施有利于企业可持 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2323 续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。2010年，公司加强了对新员工、一线员工的培养教育力度。公司严格根据劳动法管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理系列制度，并确保人力资源政策的严格有效、公正透明，保证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求。5.公司企业文化理念 公司树立了“服务客户、学习创新、诚实守信、合作共赢”的核心价值观，坚持以“创业、创新、责任、执行”的企业精神，力争打造国内高端纺织企业，为客户创造更高价值。公司的文化建设也做得有声有色，定期刊发的迈亚报，构建了畅通的内部沟通平台；梦想积分活动也充分调动了员工参与经营管理活动的主动性和积极性；晨会、业务技能、文艺等各种PK活动，呈现出一个生机勃勃的“活力”迈亚。公司员工整体素质也在这些以人为本的创新中，逐步得到提高。6.2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作（1）公司为完善内部控制，对公司风险排查做了相关的工作。媒体及投资者接待：委派专人每日通过媒体、网络等渠道搜寻公司相关信息，如发现有针对公司的猜测、质疑以及其它不利于资本市场稳定、可能影响投资者判断的不实信息，快速反应，及时做出澄清。工作时间安排专人接待投资者来访，对外公开电话在工作时间安排专人值守，网站和电子邮箱保持24小时畅通并有专人维护，确保投资者的来电、来信、来访等能及时得到妥当的答复。（2）公司董事会各个专门委员会严格按照 董事会专门委员会工作细则（以下简称“工作细则”）的相关要求，积极履行各专门委 湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2424 员会的职责，将董事会各专门业委员会的工作落到实处，运作规范。2010年，公司董事会各专门委员会的召集、召开、决策程序符合工作细则和公司章程的有关规定，没有出现委员缺席专门委员会会议的情形。（3）外部培训方面：根据湖北证监局发布的相关文件精神，公司组织部分董事、高管参加了有关内部控制规范体系和内幕交易防控等培训班；公司财务总监、部分独立董事和董事会秘书分别参加了深交所举办的各类现场培训班，系统学习了相关法律、法规，并通过了结业考试。（4）内部培训方面：本年度，公司董事会组织了现场培训会议，公司全体董事、监事、高管学习了证监会、深交所发布的有关编制2009年年度报告相关公告、规定、通知等文件，进一步了解编制年度报告的相关程序、要求、规定；2010年8月，公司董秘办在深交所发布上市公司规范运作指引后，第一时间将该指引装订成册并发放给公司全体董事、监事、高管学习，以便公司董事、监事、高管能及时了解最新的规章制度；公司董秘办还向公司全体董事、监事、高管每人发放一本上市公司董事、监事、高管人员自律手册，该书为图文案例版，让公司董事、监事、高管更形象的了解相关法律法规的规定。公司计划今后将继续