002179_2010_中航光电_2010年年度报告_2011-03-29.pdf

中航光电科技股份有限公司 中航光电科技股份有限公司 China Aviation Optical-Electrical Technology Co.,Ltd.China Aviation Optical-Electrical Technology Co.,Ltd.二一年年度报告 二一年年度报告 二一一年三月三十日 二一一年三月三十日 2010 年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。全部董事出席了第三届董事会第二次会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理李聚文先生、财务总监刘阳先生及财务部负责人袁豁先生声明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 2目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会召开情况.37 第七节 董事会报告.38 第八节 监事会报告.58 第九节 重要事项.62 第十节 财务报告.67 第十一节 备查文件目录.141 2010 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：中航光电科技股份有限公司 英文名称：China Aviation Optical-Electrical Technology Co.,Ltd.中文缩写：中航光电 英文缩写：CAOE 二、公司法定代表人：李聚文 三、董事会秘书：郭泽义 证券事务代表：叶华 联系地址：洛阳高新技术开发区周山路10号战略与投资管理部 联系电话：0379-64326068 传真：0379-64326068 电子邮箱： 四、公司注册地址：洛阳高新技术开发区周山路10号 公司办公地址：洛阳高新技术开发区周山路10号 邮政编码：471003 网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司战略与投资管理部 六、公司股票上市的交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航光电 股票代码：002179 七、其它有关资料 2010 年年度报告 4公司首次注册登记日期：2002年12月31日 公司最近一次变更登记日期：2010年10月28日 注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001006872 公司税务登记证号码：豫国税洛开字410312745774852号 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8、9层 2010 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 一、本年度主要会计数据和业务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 1,521,207,411.62营业利润 206,512,464.96利润总额 194,993,258.16净利润 160,503,622.00归属上市公司股东的净利润 159,151,388.75归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 164,910,404.94经营活动产生的现金流量净额 101,020,421.89报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-113,238.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,842,405.99控股子公司沈阳兴华整体搬迁土地置换递延收益分期确认 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15,248,374.36其中包括控股子公司沈阳兴华确认火灾损失 11,649,601.20 元 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00所得税影响额-2,158,941.08少数股东权益影响额-3,601,249.53合计-5,759,016.19二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 增减幅度超过30%的原因 2008 年 营业总收入 1,521,207,411.62 1,206,497,219.7626.08%1,076,654,027.54利润总额 194,993,258.16 138,404,853.9240.89%145,147,906.20归属于上市公司股东的净利润 159,151,388.75 118,772,096.9034.00%公司加大产品结构调整，加强成本控制 111,915,779.42 2010 年年度报告 6归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 164,910,404.94 110,749,386.9648.90%108,752,512.18经营活动产生的现金流量净额 101,020,421.89 112,079,574.67-9.87%64,357,354.27 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 增减幅度超过30%的原因 2008 年末 总资产 2,744,140,141.25 2,459,337,952.5811.58%1,821,282,436.16归属于上市公司股东的所有者权益 1,227,677,879.77 1,066,840,564.1015.08%953,738,201.66股本 401,625,000.00 267,750,000.0050%送股、转增 178,500,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 基本每股收益（元/股）0.400.3033.33%0.28稀释每股收益（元/股）0.400.3033.33%0.28扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.410.2846.43%0.27加权平均净资产收益率 13.92%11.77%2.15%11.71%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.42%10.80%3.62%11.38%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.250.42-40.48%0.36 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.063.98-23.12%5.34 2010 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 128,306,250 47.92%25,661,25038,491,875-16,875 64,136,250 192,442,50047.92%1、国家持股 2、国有法人持股 123,685,274 46.19%24,737,05537,105,582 61,842,637 185,527,91146.19%3、其他内资持股 4,114,726 1.54%822,9451,234,418 2,057,363 6,172,0891.54%其中：境内非国有法人持股 4,114,726 1.54%822,9451,234,418 2,057,363 6,172,0891.54%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 506,250 0.19%101,250151,875-16,875 236,250 742,5000.19%二、无限售条件股份 139,443,750 52.08%27,888,75041,833,12516,875 69,738,750 209,182,50052.08%1、人民币普通股 139,443,750 52.08%27,888,75041,833,12516,875 69,738,750 209,182,50052.08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 267,750,000 100%53,550,00080,325,000 133,875,000 401,625,000100%说明：1、送股和公积金转股是公司于 2010 年 6 月 10 日实施 2009 年度利润分配方案，每 10 股送红股 2 股转增 3 股所致；2、其他变动是公司原监事许宣知离任满半年所持公司股份的可流通比例由 25%调整为 50%所致。二、限售股份变动情况表 二、限售股份变动情况表 单位：股 年初持股数 送股转增后持股数 年末持股数 股东名称 限售股 流通股 限售股 流通股 限售股 流通股 许宣知 33750 11250506251687533750 33750合计 45000 67500 67500 注：2010年5月18日，公司监事许宣知任期届满，其所持公司45,000股股份（实施利润分配方案后该股份数量为67,500股）在离任半年内全部锁定，2010年11月6日，该部分股份的50%，即33,750股可上市流通。2010 年年度报告 8三、股票发行、上市情况 三、股票发行、上市情况（一）前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007352号文核准，本公司2007年10月18日首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为16.19元/股，2007年11月1日上市交易。以上股份发行结束后，公司股份总数为11,900万股。（二）报告期内公司实施利润分配和资本公积金转增股本情况 2010年5月18日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2010年6月10日公司实施了该方案，以总股本26,775万股为基数向全体股东每10股送红股2股（含税），向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），同时以资本公积每10股转增3股。送转股本后公司总股本增加为40,162.5万股。四、公司股东和实际控制人情况 四、公司股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 27,197 前 10 名股东持股情况：股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国航空工业集团公司 国有法人 43.34%174,052,911 174,052,9110河南投资集团有限公司 国家法人 13.70%55,004,316 00洛阳市经济投资有限公司 国有法人 4.06%16,301,223 0372,174中国空空导弹研究院 国有法人 2.59%10,409,468 0237,658中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 境内非国有法人2.34%9,382,081 00全国社会保障基金理事会转持一户 境内非国有法人1.54%6,172,089 6,172,0890赛维航电科技有限公司 国有法人 1.43%5,737,500 5,737,500130,993金航数码科技有限责任公司 国有法人 1.43%5,737,500 5,737,500130,993招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮动股票型证券投资基金 境内非国有法人1.39%5,597,856 00中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.83%3,350,082 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 2010 年年度报告 9股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河南投资集团有限公司 55,004,316 人民币普通股 洛阳市经济投资有限公司 16,301,223 人民币普通股 中国空空导弹研究院 10,409,468 人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金9,382,081 人民币普通股 招商银行股份有限公司-上头摩根行业轮动股票型证券投资基金 5,597,856 人民币普通股 中国农业银行-宝赢策略增长股票型证券投资基金 3,350,082 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 2,435,322 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 1,499,956 人民币普通股 中诚信托有限责任公司-中诚结构化 3 号集合资金信托1,414,662 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银景气行业证券投资基金 1,305,719 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）受国务院委托对中国空空导弹研究院（以下简称“空导院”）行使管理职能；中航工业间接持有赛维航电科技有限公司（以下简称“赛维航电”）100%的股权；中航工业直接持有金航数码科技有限责任公司（以下简称“金航数码”）53.51%的股权，间接持有其 100%的股权；另外空导院直接持有金航数码 2.77%的股权，其他股东之间不存在关联关系；公司前十名流通股股东间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东和实际控制人介绍 1、控股股东和实际控制人情况 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业持有本公司股份174,052,911股，占公司股份总数的43.34%，是本公司控股股东和实际控制人，基本情况如下：成立时间：2008年11月6日 注册资本：640亿元 法定代表人：林左鸣 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 主要生产经营地：北京 企业类型：全民所有制 经营范围（主营）：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 2010 年年度报告 10勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研发、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理10大产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、20多家上市公司，员工约40万人，2009年入选世界500强企业。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 3、报告期内控股股东和实际控制人变化情况 报告期内公司控股股东仍为中航工业，未发生变化。2009年10月27日公司接到当时控股股东中航工业通知，中航工业拟以其所持公司全部股份与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称：中航科工）所持哈尔滨东安汽车动力股份有限公司全部股份进行置换，置换完成后中航科工将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为中航工业。公司已就该事项 43.34%2.59%1.43%1.43%中航光电科技股份有限公司 受托管理 53.51%间接控股 100%(间接控股100%)中国空空导弹研究院赛维航电科技有限公司金航数码科技有限责任公司中国航空工业集团公司 2010 年年度报告 11及进展情况在报告期内进行了信息披露。4、2011年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的过户登记确认书，公司原控股股东中航工业持有的公司174,052,911股股份已过户至中航科工。至此，中国航空工业集团公司不再持有本公司股份。公司控股股东变更为中航科工，直接持有公司股份174,052,911股，占公司总股份数的43.34%。公司关于完成股权过户的公告刊登于2011年3月19日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）。（三）持股10%以上（含10%）的法人股东 河南投资集团有限公司（以下简称：“河南投资集团”）为本公司第二大股东，截止2010年12月31日持有本公司股份55,004,316股，占公司股份总数的13.70%。河南投资集团成立于1991年12月18日，注册资本120亿元，实收资本120亿元，法定代表人为胡智勇，注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦。公司性质为国有独资有限责任公司。经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。2010 年年度报告 12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄任职起止日期年龄任职起止日期 李聚文 董事长/总经理 男 48 2010.8.16-2013.5.18/2007.3.8-至今 陈本刚 董事 男 48 2010.5.18-2013.5.18 韩炜 董事 男 49 2010.5.18-2013.5.18 李平 董事 男 48 2010.5.18-2013.5.18 于健华 董事 男 38 2010.5.18-2013.5.18 华丽萍 董事 女 49 2010.5.18-2013.5.18 王玉杰 独立董事 女 67 2010.5.18-2013.5.18 干凤琪 独立董事 男 60 2010.5.18-2013.5.18 康锐 独立董事 男 45 2010.5.18-2013.5.18 王金谷 监事会主席 男 62 2010.8.16-2013.5.18 王志松 监事 男 40 2010.5.18-2013.5.18 臧文佳 监事 女 46 2010.5.18-2013.5.18 张虎 监事 男 39 2010.5.18-2013.5.18 李鹏 监事 男 34 2010.5.18-2013.5.18 曹贺伟 监事 男 44 2010.5.18-2013.5.18 席明强 监事 男 46 2010.5.18-2013.5.18 王艳阳 监事 女 38 2010.5.18-2013.5.18 郭泽义 副总经理兼董事会秘书 男 44 2007.3.8-至今 刘阳 财务总监 男 46 2007.3.8-至今 陈戈 副总经理 男 45 2007.3.8-至今 田随亮 副总经理 男 53 2007.3.8-至今 陶伟华 副总经理 男 35 2007.3.8-至今 陈学永 总工程师 男 41 2007.3.8-至今 2010 年年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 李聚文先生，董事长，中国国籍，1963年9月出生，研究生学历，会计师。2003年至2007年任本公司总经理兼党委书记，2007年12月至今任本公司董事长、总经理，2007年7月至今任本公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）董事长。陈本刚先生，董事，中国国籍，1963年10月出生，研究生学历，研究员级高级工程师。2005年至2008年历任航空607所主管设计师、主任设计师、研究室副主任、主任、科技处处长、科技发展部主任/副总师、院长助理等职务，2008年至今任中航航空电器有限公司总经理助理。韩炜先生，董事，中国国籍，1962年9月出生，博士研究生学历，研究员级高级工程师。2005年至今任中航工业第631研究所副所长。李平先生，董事，中国国籍，1963年7月出生，研究生学历，研究员级高级工程师。2005年至2008年9月任原中国一航发展计划部、新区办处长、专务、研究员，2008年9月至今任中航工业系统公司计划发展与财务部部长、航电系统公司规划经营部部长,2010年8月至今任沈阳兴华董事。于健华先生，董事，中国国籍，1973年3月出生，本科学历，高级经济师。2005年至2008年5月历任深圳豫盛投资发展有限公司（原深圳豫盛实业发展有限公司）副总经理、总经理；2008年10月至2009年4月在河南投资集团有限公司总经理工作部工作，2009年4月至今任河南投资集团有限公司资产管理五部主任。华丽萍女士，董事，中国国籍，1962年2月出生，本科学历，会计师。2005年至今在洛阳市经济投资有限公司工作。王玉杰女士，独立董事，中国国籍，1944年4月出生，大专学历，研究员级高级会计师，注册会计师。最近5年曾任中振会计咨询公司总经理兼书记、2010 年年度报告 14书记、哈飞股份独立董事。现任中航动控（000738）独立董事。干凤琪先生，独立董事，中国国籍，1951年11月出生，本科学历，研究员级高级工程师。最近5年任中国船舶重工集团公司资产部副主任，主要从事资产运营、企业改制、土地管理等工作。康锐先生，独立董事，中国国籍，1966年4月出生，研究生学历，教授。最近5年任北京航空航天大学工程系统工程系教授、博士生导师，可靠性工程研究所总工程师。王金谷先生，监事会主席，中国国籍，1949年3月出生，大专学历，高级经济师。2005年至2010年3月任中航工业青云航空仪表有限公司党委书记兼副董事长，2010年3月至今任中航工业青云航空仪表有限公司高级专务。王志松先生，监事，中国国籍，1971年12月出生，本科学历，高级工程师。2005年2月至2007年7月历任六一五所质量部长兼质量部长、党委委员、副总质量师兼质量部长，2007年至今，任六一五所副所长。臧文佳女士，监事，中国国籍，1965年2月出生，研究生学历，高级工程师。2005年至2008年10月任中航工业第一集团公司安全部民机质量监督处处长，2008年10月至2010年3月任中航工业系统公司项目管理部副部长，2010年3月至2010年10月任中航工业航电系统公司项目部副部长，2010年10月至今任中航工业航电系统公司市场与民品部部长,2010年8月至今任沈阳兴华监事。张虎先生，监事，中国国籍，1972年10月出生，本科学历，会计师。2005年至2008年11月，历任河南经济技术开发公司投资管理一部副主任、总经理办公室主任、河南投资集团总经部副主任，2008年12月至今任河南投资集团证券部副主任。李鹏先生，监事，中国国籍，1977年7月出生，研究生学历。2006年至2007年10月在河南建设投资总公司资产五部工作，2007年10月至今在河南投资集 2010 年年度报告 15团有限公司资产五部工作。曹贺伟先生，职工代表监事，中国国籍，1967 年 4 月出生，本科学历。2003 年至今任本公司党委副书记、工会主席、纪委书记，2007 年 7 月至今任沈阳兴华监事。席明强先生，职工代表监事，中国国籍，1965 年 11 月出生，本科学历，高级工程师。最近 5 年在本公司针孔分厂任厂长，现任项目建设部部长。王艳阳女士，职工代表监事，中国国籍，1973 年 1 月出生，研究生学历，高级工程师。2005 年至 2008 年历任本公司机动技安部部长、表面处理车间主任、制造与运营管理部部长兼表面处理车间主任，现任制造与运营管理部部长。郭泽义先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，1967 年 10 月出生，研究生学历，高级经济师。2003 年至今任本公司副总经理兼董事会秘书，2007年 7 月至今任沈阳兴华董事。刘阳先生，财务总监，中国国籍，1965 年 3 月出生，研究生学历，注册会计师，高级会计师。2003 年至今任本公司财务总监，2007 年 7 月至今任沈阳兴华董事。陈戈先生，副总经理，中国国籍，1966 年 3 月出生，研究生学历，高级工程师。2003 年至今任本公司副总经理。田随亮先生，副总经理，中国国籍，1958 年 7 月出生，中专学历，工程师。2003 年至今任本公司副总经理。陈学永先生，总工程师，中国国籍，1970 年 6 月出生，研究生学历，高级工程师。2003 年至今任本公司总工程师。陶伟华先生，副总经理，中国国籍，1976 年 7 月出生，本科学历，工程师。2005 年至 2008 年 3 月历任本公司市场营销部部长、副总工程师兼市场营销部部长，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2010 年年度报告 162、现任董事、监事、高级管理人员除在股东单位任职以外的的兼职情况 姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与本公司关联关系姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与本公司关联关系李聚文 董事长兼总经理 沈阳兴华董事长 本公司的控股子公司 陈本刚 董事 无 韩炜 董事 无 李平 董事 沈阳兴华董事 本公司的控股子公司 于健华 董事 无 华丽萍 董事 无 王玉杰 独立董事 中航动控（000738）独立董事 与本公司属同一实际控制人 中船重工科技投资公司常务董事 干凤琪 独立董事 中国内燃机学会副理事长 与本公司无关联关系 北京航空航天大学可靠性工程研究所总工程师 中国故障预测与健康管理学会理事长 康锐 独立董事 中国兵工学会维修工程专业委员会副主任委员 与本公司无关联关系 王金谷 监事会主席 无 王志松 监事 无 臧文佳 监事 沈阳兴华监事 本公司的控股子公司 中原石油化工有限责任公司监事 张虎 监事 河南亮键科技股份有限公司董事 与本公司无关联关系 李鹏 监事 无 曹贺伟 职工代表监事 沈阳兴华监事 本公司的控股子公司 席明强 职工代表监事 无 王艳阳 职工代表监事 无 郭泽义 副总经理兼董事会秘书 沈阳兴华董事 本公司的控股子公司 刘阳 财务总监 沈阳兴华董事 本公司的控股子公司 陈戈 副总经理 无 田随亮 副总经理 无 陈学永 总工程师 无 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李聚文 董事长/总经理 135,000 202,500 送股转增 42.43 否 2010 年年度报告 17陈本刚 董事 00 0.00 是 韩炜 董事 00 0.00 是 李平 董事 00 0.00 是 于健华 董事 00 0.00 是 华丽萍 董事 00 0.00 是 王玉杰 独立董事 00 6.32 否 干凤琪 独立董事 00 6.32 否 康锐 独立董事 00 6.32 否 王金谷 监事会主席 00 1.78 是 王志松 监事 00 0.00 是 臧文佳 监事 00 0.00 是 张虎 监事 00 0.00 是 李鹏 监事 00 0.00 是 曹贺伟 监事 67,500101,250送股转增 36.26 否 席明强 监事 00 12.12 否 王艳阳 监事 00 14.32 否 郭泽义 副总经理兼董事会秘书 112,500168,750送股转增 37.98 否 刘阳 财务总监 78,751118,127送股转增 36.21 否 陈戈 副总经理 78,750118,125送股转增 37.98 否 田随亮 副总经理 78,751118,127送股转增 38.33 否 陈学永 总工程师 78,750118,125送股转增 37.73 否 陶伟华 副总经理 00 38.03 否 合计 630,002945,004 352.13 3、报告期内被选举或离任的董事和监事及聘任或解聘的高级管理人员情况 报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满。2010年5月18日，公司召开2009年度股东大会选举产生第三届董事会、监事会。第三届董事会成员9人，分别是：李聚文先生、陈本刚先生、韩炜先生、李平先生、于健华先生、华丽萍女士、王玉杰女士、干凤琪先生、康锐先生；第三届监事会成员8人，分别是：王金谷先生、王志松先生、臧文佳女士、张虎先生、李鹏先生、曹贺伟先生、席明强先生、王艳阳女士。李兵先生、陈丽娟女士、周国强先生、袁顺兴先生、扈玉生先生不再担任公司董事；李泽兴先生、刘松柏先生、许宣知女士、谢铁山先生不再担任公司监事。2010年8月16日，公司第三届董事会第一次会议选举李聚文为公司董事长，2010 年年度报告 18并成立了第三届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核各专业委员会；第三届监事会第一次会议选举王金谷为公司第三届监事会主席。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司员工总人数为5809人，其中公司本部3951人，控股子公司1858人。员工专业构成、教育程度情况如下：分类 人数（人）占公司总人数比例%分类 人数（人）占公司总人数比例%生产人员 3528 60.73%技术人员 1265 21.78%销售人员 225 3.87%财务人员 77 1.33%行政人员 593 10.21%专业构成 其他人员 121 2.08%研究生学历及以上 163 2.81%大学本科 1177 20.26%大学专科 2201 37.89%教育程度 其他 2268 39.04%2010 年年度报告 19第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，健全内部控制体系，深入开展公司治理活动，取得良好效果，公司法人治理结构更加完善，治理水平进一步提升。具体情况如下：（一）股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、股东大会议事规则规定召开股东大会，会议的提案、召集、召开、表决程序规范。律师出席股东大会并出具现场见证法律意见书，涉及关联交易事项的议案关联股东进行了回避表决，确保中小股东充分行使其权利，有效保护其利益。（二）董事和董事会 公司第二届董事会报告期内任期届满，经股东和第二届董事会推荐，2010年5月18日公司召开2009年度股东大会以累计投票方式选举成立了第三届董事会。第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，其中会计专业人士1名，董事会的人数、人员构成及成员任职资格符合有关法律、法规的要求。2010年8月16日，第三届董事会召开第一次会议选举产生新一届董事会董事长，并成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。各位董事遵照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 和公司 董事会议事规则、独立董事制度的要求，积极参加有关培训，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和股东的利益。公司董事会严格按照规定的程序召开，各位董事均以 2010 年年度报告 20认真负责的态度出席董事会，并发表明确意见。（三）监事与监事会 公司第二届监事会报告期内任期届满，按照相关法律法规和公司章程的规定，公司于2010年4月16日召开职工代表大会，选举产生3名职工代表监事；经股东推荐，2010年5月18日公司召开2009年度股东大会，以累计投票方式选举产生5名股东代表监事，与职工代表监事共同组成公司第三届监事会，监事会的人数、人员构成及任职资格符合有关法律、法规的要求。监事会严格按照公司章程和监事会议事规则规定的程序召集和召开监事会会议；公司监事本着对股东负责的态度，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员履职情况等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。（四）高级管理人员的聘任及其绩效评价与激励约束机制 公司按照有关法律法规，建立了一整套高级管理人员选聘及绩效评价制度，公司严格遵循制度规定，进行高级管理人员的选聘。公司章程和总经理工作细则明确规定高级管理人员的履职行为、职责和权限，高级管理人员薪酬与公司经营绩效紧密联系。公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬考核方案报公司董事会审批。（五）利益相关者 公司充分尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益。在经济活动中，本着诚实守信、公平公正的原则，与利益相关者积极沟通和交流，开展合作。公司在保持持续快速发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司 2010 年年度报告 21长期可持续发展。公司撰写了2010年度企业社会责任报告，2011年3月30日披露于巨潮资讯网（http:/）。二、公司与控股股东的独立情况 二、公司与控股股东的独立情况 公司在组织机构、决策程序、业务、资产、人员和财务方面与控股股东完全分开，拥有独立、完整的业务和自主经营的能力。1、机构独立：公司依法建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层的现代企业组织机构，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的生产经营和办公机构，独立运作，并明确了各部门的职能，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，具有独立与完善的管理机构和业务经营体系。2、决策独立：公司决策程序规范透明，重大决策按照规范的程序由股东大会和董事会做出。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司管理决策及生产经营活动。3、业务分开：公司拥有独立于控股股东及其下属企业的独立完整的产、供、销体系，自主经营，与控股股东之间无同业竞争，不依赖于控股股东或其他关联方。控股股东未曾利用其控股地位干涉公司决策和生产经营活动。4、资产完整：公司拥有完整的生产系统和配套设施，对生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权。公司与控股股东之间的资产产权界定清晰，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，生产经营场所独立。5、人员独立：公司建立有独立的人事档案、人事聘用、人事任免以及工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，在员工的社会保障、工资薪酬等方面均与控股股东分账独立。公司董事、监事和高级管理人员严格按照公 2010 年年度报告 22司法、公司章程的规定，经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会有关人事任免决定的情形。6、财务独立：公司设立独立的财务部门，配备专职财务人员，拥有独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度；在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，依法独立纳税；独立作出财务决策，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。综上所述，公司在组织机构、决策程序、业务、资产、人员、财务等方面与控股股东相分开，拥有独立、完整的产、供、销系统，具有独立完整的业务体系以及面向市场自主经营的能力。三、董事会工作情况 三、董事会工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了四次会议，具体情况如下：1、2010 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议公司 2009年度财务决算、2010 年度财务预算、利润分配方案、2009 年度报告、社会责任报告等议案，会议决议公告刊登于 2010 年 4 月 21 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）。2、2010 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会 2010 年第一次临时会议，审议并通过了公司 2010 年第一季度报告，季度报告刊登于 2010 年 4 月 24 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）。3、2010 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议关于选举李聚文为公司董事长的议案、关于成立第三届董事会各专业委员会的议案 2010 年年度报告 23和 2010 年半年度报告，会议决议公告刊登于 2010 年 8 月 18 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）。4、2009 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会 2