002134_2010_天津普林_2010年年度报告_2011-04-06.pdf

股票简称：天津普林 股票代码：股票简称：天津普林 股票代码：002134 天津普林电路股份有限公司 天津普林电路股份有限公司 TIANJIN PRINRONICS CIRCUIT CORPORATION 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二二一一年四月二日 一一年四月二日 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 2重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长关建华、总经理唐艳玲、主管会计工作负责人及会计机构负责人苏铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长关建华、总经理唐艳玲、主管会计工作负责人及会计机构负责人苏铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 3目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.1第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事和高级管理人员.8第四节 董事、监事和高级管理人员.8 第五节 公司治理情况.13第五节 公司治理情况.13 第六节 股东大会情况.23第六节 股东大会情况.23 第七节 董事会报告.24第七节 董事会报告.24 第八节 重要事项.41第八节 重要事项.41 第九节 监事会报告.43第九节 监事会报告.43 第十节 财务报告.46第十节 财务报告.46 第十一节 备查文件目录.138第十一节 备查文件目录.138 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 1第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况简介 一、基本情况简介 股票简称 天津普林 股票代码 002134 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 天津空港物流加工区航海路 53 号 注册地址的邮政编码 300308 办公地址 天津空港物流加工区航海路 53 号 办公地址的邮政编码 300308 公司国际互联网网址 电子信箱 irtianjin- 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏铭 国炜 联系地址 天津空港物流加工区航海路 53 号天津空港物流加工区航海路 53 号电话 022-24893466 022-24893466 传真 022-24890198 022-24890198 电子信箱 irtianjin- irtianjin- 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 2第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）560,763,373.63367,782,939.9952.47%454,246,750.72利润总额（元）-22,587,811.543,483,801.58-748.37%20,907,459.30归属于上市公司股东的净利润（元）-19,315,193.322,877,868.07-771.16%17,641,033.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-19,591,925.853,233,229.96-705.96%17,702,238.10经营活动产生的现金流量净额（元）7,255,970.9543,799,123.20-83.43%48,493,513.75 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）824,191,426.88836,665,899.45-1.49%803,802,104.65归属于上市公司股东的所有者权益（元）694,521,558.44713,836,751.76-2.71%710,958,883.69股本（股）245,849,768.00245,849,768.000.00%245,849,768.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）-0.080.01-900.00%0.07稀释每股收益（元/股）-0.080.01-900.00%0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.080.01-900.00%0.07加权平均净资产收益率（%）-2.74%0.40%-3.14%2.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.78%0.45%-3.23%2.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.030.18-83.33%0.20 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.822.90-2.76%2.89 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 3三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-460,264.11 无 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外763,618.64 无 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,378.00 无 所得税影响额-15,000.00 无 少数股东权益影响额-18,000.00 无 合计 276,732.53-天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 4第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 128,033,143 52.08%-128,033,143-128,033,143 00.00%.1、国家持股 2、国有法人持股 128,033,143 52.08%-128,033,143-128,033,143 00.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 117,816,625 47.92%128,033,143 128,033,143 245,849,768 100.00%1、人民币普通股 117,816,625 47.92%128,033,143 128,033,143 245,849,768 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 245,849,768 100.00%00 245,849,768 100.00%二、限售股份变动情况表 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 天津中环电子信息集团有限公司 65,419,19765,419,19700自上市之日起三年后锁定解除 2010年05月17日天津国际投资有限公司 62,613,94662,613,94600自上市之日起三年后锁定解除 2010年05月17日合计 128,033,143128,033,14300 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 5股东总数 23,097 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津中环电子信息集团有限公司 国有法人 26.61%65,419,197 0 3,104,552天津国际投资有限公司 国有法人 25.47%62,613,946 0 2,971,426天津保税区投资有限公司 国有法人 0.75%1,833,497 0 87,011天津经发投资有限公司 国有法人 0.75%1,833,497 0 87,011庞皓元 境内自然人 0.51%1,252,700 0 0章永会 境内自然人 0.36%877,300 0 0陈文龙 境内自然人 0.31%753,282 0 0林少松 境内自然人 0.21%505,225 0 0尹敏 境内自然人 0.19%465,994 0 0张护明 境内自然人 0.18%443,300 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津中环电子信息集团有限公司 65,419,197 人民币普通股 天津国际投资有限公司 62,613,946 人民币普通股 天津保税区投资有限公司 1,833,497 人民币普通股 天津经发投资有限公司 1,833,497 人民币普通股 庞皓元 1,252,700 人民币普通股 章永会 877,300 人民币普通股 陈文龙 753,282 人民币普通股 林少松 505,225 人民币普通股 尹敏 465,994 人民币普通股 张护明 443,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中，天津中环电子信息集团有限公司、天津国际投资有限公司、天津经发投资有限公司、天津保税区投资有限公司的实际控制人均为天津市国资委。其他股东之间是否存在关联关系，是否构成上市公司持股变动信息披露管理办法一致行动人关系不详。四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内未发生控股股东及实际控制人变更情况（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 6中环集团持有本公司 26.61%的股份，为本公司第一大股东，其情况如下：注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号 企业法人营业执照：120000000007915 注册资本：202,758 万元 法定代表人：由华东 经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息产品、电子仪表产品的研发、生产、加工、销售、维修；系统工程服务；对电子信息及相关产业进行投资；进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。中环集团前身为 1959 年成立的天津市电机工业局，1964 年组建为天津市第二机械工业局，1986 年组建天津市电子仪表工业管理局，1995 年改组为天津市电子仪表工业总公司，2002 年进一步改制为国有独资的天津中环电子信息集团有限公司。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、公司证券发行及上市情况 五、公司证券发行及上市情况 2007 年 4 月 18 日，经中国证监会(证监发行字200780 号)核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 8.28 元。发行后，公司股份总数由 146,679,815股变更为 196,679,815 股，增加 50,000,000 股；股权结构发生变化，变化后有限售条件股份为 146,679,815 股，占股份总数的 74.58%，无限售条件股份为 50,000,000 股，占股天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 7份总数的 25.42%。2007 年 5 月 16 日，经深圳证券交易所关于天津普林电路股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200767 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天津普林”，股票代码“002134”。天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 8第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬关建华 董事长 男 56 2005年11月30日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 6.75否 朱振华 副董事长 男 60 2008年12月11日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 0.00是 王 宝 副董事长 男 46 2010年03月31日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 0.00是 金国光 董事 男 60 2005年11月30日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 0.00是 林金堵 独立董事 男 75 2006年09月05日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 3.00否 宋哲新 独立董事 男 60 2006年09月05日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 3.00否 李 莉 独立董事 女 49 2006年09月05日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 3.00否 高 岳 监事会召集人 男 58 2005年11月30日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 13.86否 张太金 监事 男 43 2008年12月11日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 0.00是 尚秀良 职工监事 男 54 2005年11月30日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 13.85否 张明星 监事 男 35 2005年11月30日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 0.00是 李 丽 监事 女 46 2006年09月05日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 0.00是 唐艳玲 总经理 女 46 2005年11月30日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 17.94否 严光亮 党委书记、副总经理 男 52 2005年11月30日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 17.94否 苏 铭 董事会秘书、财务总监 男 41 2005年11月30日 2011 年 12 月 11 日0 0 无 13.00否 离职人员情况离职人员情况 金东虎 副董事长 男 44 2009年08月25日 2010年03月31 日0 0 无 0.00是 合计合计-0 0-92.34-二、董事出席董事会会议情况 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数关建华 董事长 5 5 0 0 0 朱振华 副董事长 5 5 0 0 0 王 宝 副董事长 4 4 0 0 0 金国光 董事 5 5 0 0 0 林金堵 独立董事 5 3 2 0 0 宋哲新 独立董事 5 5 0 0 0 李莉 独立董事 5 5 0 0 0 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 9 报告期内公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 三、董事、监事和高级管理人员主要工作经历（一）董事会成员三、董事、监事和高级管理人员主要工作经历（一）董事会成员 关建华先生，中国国籍，56 岁，大学专科学历，高级经济师。历任天津市显像管厂车间主任，电路板厂厂长。兼任中国印制电路行业协会理事长。关建华先生多次获天津市政府颁发的“优秀企业家“称号，2005 年 11 月 30 日至 2009 年 8 月 5 日担任本公司董事、总经理，2009 年 8 月 5 日起担任本公司董事长。朱振华先生，中国国籍，60 岁，研究生学历，高级经济师。曾供职于天津市政府经济体制改革办公室、天津市发展和改革委员会，历任副处长、处长、副主任。长期从事经济体制改革的政策研究和组织推动工作。现任天津国际投资有限公司党委书记、副总经理。2008 年 12 月起任本公司副董事长。王宝先生，中国国籍，46 岁，硕士，正高级工程师。历任天津通信广播公司通信部副部长、部长、副总工程师，天津通信广播公司副总经理。现任天津中环电子信息集团有限公司副总经理，天津通信广播集团有限公司董事长、总经理，天津市中环三峰电子有限公司董事长。金国光先生，中国国籍，60 岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任天津市商检局干部，天津国际信托投资公司金融部经理。现任天津国投总经济师、总经理助理、资产管理一部经理。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司董事。林金堵先生，中国国籍，75 岁，大学本科，教授级高级工程师。曾就职于总参三部十局、总参三部第一研究所、总参第 56 研究所，任室主任、副总工程师、总工程师、硕士生导师、技术顾问。2001 年受聘为信息产业部电子行业印制电路专业职业技能鉴定专家委员会主任。先后编著了“现代印制电路基础”“现代印制电路先进技术”、“印制电路词汇”及“高密度封装基板”等专业著作，在国内外专业刊物上发表文章 200天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 10余篇。现任中国印制电路行业协会顾问、中国印制电路行业协会专家委员会主任委员，国家级刊物“印制电路信息”杂志主编。2006 年 9 月 5 日至今任本公司独立董事。宋哲新先生，中国国籍，60 岁，工商管理硕士，教授。曾作为访问学者赴意大利进行西方法律方面的研究。1977 年就职于天津财经大学至今，负责教学、科研及管理工作。曾出版“国际经济贸易理论与实务”、“经济法概论”等著作。现任天津财经大学法学院副院长、研究中心主任、教授。兼任中国法学会商法学会常务理事、天津仲裁委员会委员、天津张盈律师事务所律师。2006 年 9 月 5 日至今任本公司独立董事。李莉女士，中国国籍，49 岁，博士，教授。曾任北京师范大学经济系教师。曾出版“公司财务学”、“资本预算管理”、“财务管理”、“西方财务会计”等专著，并围绕企业财务会计、财务管理等领域发表论文 40 余篇。现任南开大学会计专业学位中心副主任、教授。兼任南开戈德-天高公司与天津爱默森有限公司财务顾问。2006 年 9 月 5 日至今任本公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 高岳先生，中国国籍，58 岁，工程师。曾供职于天津市压延厂和天津市铜带厂，历任车间主任、生产科长、技术检验科长。现任本公司行政总监。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司监事、监事会召集人。张太金先生，中国国籍，43 岁，学士。历任天津三星电子显示器有限公司财务部副部长、天津通广集团数字通信有限公司财务总监。现任天津中环电子信息集团有限公司财务部副部长。2008 年 12 月起任本公司监事。尚秀良先生，中国国籍，54 岁，工程师。历任天津电路板厂团总支书记、车间副主任、办公室副主任、安技科副科长，本公司人事经理、行政助理。现任本公司工会主席。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司监事。张明星先生，中国国籍，35 岁，大学本科学历。历任天津津联会计师事务所项目经理、摩托罗拉（中国）电子有限公司部门主管，并曾供职于天津建工建团二建公司、天津保税区审计局。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司监事。李丽女士，中国国籍，46 岁，大学本科学历，高级工程师。曾就职于天津市照相机公司企管部、天津中环电子信息集团有限公司企管处、体改处、资产管理部。现任天津经发投资有限公司董事、天津市中小企业服务中心副主任、天津市中小企业经济发展协会秘书长。2006 年 9 月 5 日至今任本公司监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 11唐艳玲女士，中国国籍，46 岁，研究生学历，高级工程师。历任本公司工程师、实验室主管、技术经理、制造部经理。兼任中国印制电路行业协会第一届科学技术委员会副会长。2005 年 11 月 30 日至今任本公司副总经理、总工程师，2009 年 8 月 5 日起担任公司总经理。严光亮先生，中国国籍，52 岁，大学本科学历，高级工程师。历任天津市无线电元件十厂工程师、车间主任、生产科长，天津市印刷电路板厂副厂长。2005 年 11 月 30日至今任本公司副总经理，2009 年 8 月 5 日起兼任公司党委书记。苏铭先生，中国国籍，41 岁，大学本科学历。历任本公司采购部经理、财务部经理。2005 年 11 月 30 日至今任本公司财务总监，2007 年 10 月 26 日起兼任董事会秘书。四、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据 四、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金和奖惩方式。（二）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。五、报告期董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 五、报告期董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 1报告期内，公司副董事长金东虎先生因工作原因，不再担任公司副董事长职务。2经公司 2009 年年度股东大会审议通过，选举王宝先生为公司董事。经公司第二届董事会第十次会议审议通过，选举王宝先生为公司副董事长。六、公司员工情况 六、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数 1723 人，员工构成情况如下：（一）员工专业结构（一）员工专业结构 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 152788.62 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 12销售人员 523.02 技术人员 694.00 财务人员 70.41 行政人员 683.95 合计 1723100.00（二）员工教育程度构成（二）员工教育程度构成 学历 人数 占员工总数的比例（%）本科以上 23213.46 大专 21412.42 中专 80646.78 中专以下 47127.34 合计 1723100.00 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 13第五节第五节 公司治理情况公司治理情况 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作；三会各司其职，同时相互制衡，保证公司高效运转。截至报告期末，公司治理结构的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于公司股东大会 公司能够严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，做到公开、公平、公正；公司独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，积极参加有关的培训，熟悉有关法律法规，忠实、勤勉地履行职责。（三）关于公司监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。（四）内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部门为日常办事机构，独立于财务系统之外，在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 14（五）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（六）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东享有平等的机会获得信息。公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报和巨潮咨询网为公司信息披露的专业报纸和网站，严格按照公司信息披露管理制度等有关法律法规的规定，真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。公司按中国证监会有关规定制定出内幕信息知情人管理制度，经公司董事会审议通过并实施。（七）董事长、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及所有董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责。公司 3 名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策提供专业性意见，提高了公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。报告期内，全体董事出席会议情况请见本报告第四节。二、公司内部控制制度建立健全情况二、公司内部控制制度建立健全情况（一）公司主要内部控制制度的执行情况（一）公司主要内部控制制度的执行情况 1基本控制制度 公司根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法、董监高持股变动管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理办法、关联交易决策制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 15健康发展。2日常经营控制制度 公司以基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、应收账款回收等）、生产管理（如排产标准、现场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供应商绩效考评、供应商选择与评价、供应商资料收集与管理、采购控制、应付帐款支付程序等）、人力资源（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。3对外投资管理 公司重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，同时根据公司发展战略开展对外投资的方案制定等工作，特别加强了投资风险以及投资效益的分析研究。公司指定资源开发管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估，以及监督重大投资项目的执行进展，不定期向公司董事会、经营管理层汇报投资项目的实施、效益和异常情况。在审议对外投资事项上公司也均按上市规则、公司章程的规定按投资审批权限履行相应的审议程序，4关联交易及对外担保控制制度 公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，已严格按照有关法律、行政法规以及上市规则的有关规定，定期在公司中报和年度报告披露说明。公司依照公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则对关联交易事项的审批权限予以规范，公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行了关注。在对外担保的内部控制方面，公司按照有关法律、行政法规的规定，在 公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题，截至2010 年 12 月 31 日，公司未发生对外担保事宜。5募集资金使用的内部控制 公司制定了募集资金管理办法，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确规定，做到了专款专用，确保了募集资金的安全。天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 166对信息披露的内部控制 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据上市规则、上市公司公平信息披露指引及其他有关法律、法规的规定，制定了信息披露内部控制制度，明确了公司内部各部门有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告。制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。7内部监督与内部审计的控制 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。公司独立董事严格按照公司章程和独立董事制度及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司经营业务的重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。公司审计部负责对全公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查财务部门的财务账目和会计报表；协助各职能部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会。（二）公司对内部控制的自我评估意见（二）公司对内部控制的自我评估意见 董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 17保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。但由于内部控制的固有局限性,内外部环境的持续变化,可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。（三）公司独立董事对公司内部控制的独立意见（三）公司独立董事对公司内部控制的独立意见 公司2010 年内部控制自我评价报告较全面、客观地反映了公司 2010 年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。建议公司根据经济形势的发展进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。（四）公司监事会对公司内部控制的审核意见（四）公司监事会对公司内部控制的审核意见 监事会对董事会关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。三、内部控制相关情况三、内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出是 天津普林电路股份有限公司 2010 年年度报告 18具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 保荐机构和保荐代表人对公司的持续督导期届满 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计部按审计委员会批准的年度计划开展审计工作，对公司的经营管理、财务收支、内部控制以及关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等重大事项等进行审计监督，针对所发现的问题，分析原因，督促整改，并及时出具内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果；拟订 2010 年度内部审计工作总结和 2011 年度内部审计工作计划，并提交审计委员会审议。公司审计委员会 2010 年度共召开四次会议，讨论审议审计部提交的报告、文件，及时整理报送公司董事会；根据董事会审计委员会年报工作规程的有关规定，认真完成 2009 年年报审计的相关工作，做好 2010 年年报审计的前期沟通与计划工作，保证了年报数据的及时性、真实性与准确性，并提出续聘外部审计机构等建议。四、公司认为需要说明的