000889_2010_渤海物流_2010年年度报告_2011-02-28.pdf

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告全文 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告全文 2011 年 2 月 26 日编制 2011 年 2 月 26 日编制 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。执行审计的中兴华富华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人王福琴、刘宏、主管会计工作负责人王志远及会计机构负责人张雷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。（注：本报告中的“公司”或“本公司”是指秦皇岛渤海物流控股股份有限公司）目录 目录 第一章 公司基本情况简介 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 2 第三章 股本变动及股东情况 3 第一节 股本变动 3 第二节 股东情况 4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 第一节 高层人员情况 6 第二节 员工情况 10 第五章 公司治理结构 10 第六章 股东大会情况简介 12 第七章 董事会报告 13 第一节 报告期公司经营情况的回顾 13 第二节 对公司未来发展的展望 17 第三节 投资情况 18 第四节 会计估计变更情况 19 第五节 董事会日常工作和履行内控责任情况 20 第六节 利润分配预案 21 第八章 监事会报告 22 第九章 重要事项 23 第十章 财务报告 26 审计报告 27 会计报表 28 报表附注 40 第十一章 备查文件目录 80 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 1 页 共 80 页 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司；公司法定英文名称：Qinhuangdao Bohai Logistics Holding Corporation Ltd；公司英文名称缩写：BOHAI LOGISTICS。二、公司法定代表人：王福琴。三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系方式。公司董事会秘书：焦海青，联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦，电 话：03353733868，传 真：03353023349，电子信箱：；公司证券事务代表：史鸿雁，联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦，电 话：03353280602，传 真：03353023349，电子信箱：。四、公司注册地址：秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层；公司办公地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦；公司邮政编码：066000；公司国际互联网网址：；公司电子信箱：。五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报；公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/；公司年度报告备置地点：公司证券部、深圳证券交易所。六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所；公司股票简称：渤海物流；公司股票代码：000889。七、其他有关资料 公司首次注册日期：1997 年 5 月 16 日，公司首次注册或变更登记地点：石家庄市体育南大街 316 号河北省工商行政管理局；公司企业法人营业执照注册号：130000000000182 1/1；公司税务登记号码：130302104366111；公司组织机构代码：104366111；公司聘请的会计师事务所名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司，公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 2 页 共 80 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 表一 公司 2010 年度的主要会计数据 （单位：元）项目 金额营业利润 32,519,798.17利润总额 32,425,811.88归属于上市公司股东的净利润 30,534,088.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,798,796.11经营活动产生的现金流量净额 136,210,186.76表二 非经常性损益项目和金额 （单位：元）项目 金额非流动资产处置损益-1,698,454.38政府补助 1,346,327.16持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益-170,992.21除上述各项之外的其他营业外收支净额 258,140.93合计-264,978.50减：上述项目对所得税的影响 0.00扣除所得税影响后非经常性损益-264,978.50非经常性损益影响少数股东损益-271.13归属于母公司的非经常性损益 -264,707.37表三 公司近三年的主要会计数据 (单位：元)2010 年(本年)2009 年(上年)本年比上年增减(%)2008 年 营业收入 1,418,906,068.921,177,714,799.4220.481,076,491,539.05利润总额 32,425,811.88-58,278,314.66155.6412,108,354.32归属于上市公司股东的净利润 30,534,088.74-59,566,392.09151.263,601,389.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,798,796.11-49,198,308.64162.60-7,248,450.23经营活动产生的现金流量净额 136,210,186.76122,512,950.8711.1823,804,751.46 2010 年末(本年末)2009 年末(上年末)本年末比上年末增减(%)2008 年末 总资产 1,520,251,909.421,396,440,123.528.871,580,899,184.92所有者权益(或股东权益)660,019,392.90629,485,304.164.85689,051,696.25秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 3 页 共 80 页 表四 公司近三年的主要财务指标 (单位：元)2010 年(本年)2009 年(上年)本年比上年增减(%)2008 年 基本每股收益 0.0901-0.1759151.22 0.0106稀释每股收益 0.0901-0.1759151.22 0.0106扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0909-0.1453162.56-0.0214加权平均净资产收益率(%)4.74-9.04增加13.78 个百分点 0.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)4.78-7.46增加12.24 个百分点-1.05每股经营活动产生的现金流量净额 0.40210.361711.17 0.070 2010年末(本年末)2009年末(上年末)本年末比上年末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.9491.8584.90 2.034 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 报告期内，公司股份总额和主要股东没有变动。第一节 股本变动 第一节 股本变动 一、报告期公司总股本没有增减变化。因职工监事王蕴茹换届离任，公司境内自然人持股发生变动，公司股本变动情况见表五。表五 公司 2010 年股份变动情况 (单位：股)本报告期变动前 本报告期变动增减(+.-)本报告期变动后 数量 比例（%）发新股送股公积金转股 其 他 小 计数量 比例（%）-.有限售条件股份-.有限售条件股份 189,652 0.06 000-1,709-1,709187,943 0.061.国家持股 0 000000 2.国有法人持股 0 000000 3.其他内资持股 189,652 0.06 000-1,709-1,709187,943 0.06其中：境内非国有法人持股 173,368 0.05 00000173,368 0.05境内自然人持股 16,284 0.01 000-1,709-1,70914,575 0.014.外资持股 0 000000 其中：境外法人持股 0 000000 境外自然人持股 0 000000 二.无限售条件股份 二.无限售条件股份 338,517,916 99.94 000+1,709+1,709338,519,625 99.941.人民币普通股 338,517,916 99.94 000+1,709+1,709338,519,625 99.942.境内上市的外资股 0 00000 3.境外上市的外资股 0 00000 4.其他 0 00000 三.股份总数 三.股份总数 338,707,568 100.00 00000338,707,568 100.00 报告期公司限售股份变动情况见表六。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 4 页 共 80 页 表六 2010 年公司限售股份变动情况 股东名称 年初限售 股数(股)本年解除限售股数(股)本年增减限售股数年末限售股数(股)限售原因 解除限售日期王蕴茹 1,709 1,70900监事持股锁定 2010/12/31/张福纯 7,288 007,288监事持股锁定-姜德起 7,287 007,287高管持股锁定-上海琦琦农副产品贸易有限公司 149,500 00149,500秦皇岛长城发展贸易公司 23,868 0023,868尚未偿还他人代为垫付的执行对价安排股份。-合计 189,652 00187,943-二、自 2000 年的前次配股发行完成和内部职工股上市后，到报告期末为止的前三年里公司没有发行过证券。第二节 股东情况 第二节 股东情况 一、截至报告期末公司股东总数为 30,887 户。二、报告期末持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为两家，即：中兆投资管理有限公司(以下简称中兆公司)和安徽新长江投资股份有限公司(以下简称新长江公司)。(一)中兆公司是本公司第一大股东(控股)，其所持股份在报告期内没有增减变动，其所持股份的期末余额为 101,260,836 股，占本公司总股本的 29.90%。中兆公司所持股份类别为境内非国有法人股。本公司未发现中兆公司所持股份被质押或冻结。(二)新长江公司是本公司第二大股东，其所持股份在报告期内发生变动。该公司于2010 年 9 月 29 日通过大宗交易系统出让了 500 万股，占本公司总股本的 1.48%，持股由出让前的 2,731.35 万股(占比 8.06%)下降到出让后的 2,231.35 万股(占比 6.58%)；之后该公司在 2010 年 10 月 27 日至 12 月 21 日间的 23 个交易日里，又通过集中竞价交易陆续减持1,008,300 股，占本公司总股本的 0.30%，交易价格区间为 10.15 元/每股11.90 元/每股。报告期内，新长江公司减持股份合计为 6,008,300 股，期末持有的本公司股份余额为21,305,218 股，占公司总股本的 6.29%，所持股份类别为境内非国有法人股。报告期内，新长江公司解除质押股份为 1,200 万股。截至报告期末，新长江公司所持的本公司股份仍有 1,000 万股为质押状态，占本公司总股本的 2.95%，占新长江公司期末持股的 46.94%。(三)报告期内公司前十名股东中有大成景阳领先、大成财富管理、大成创新成长三家证券投资基金属于同一控制是一致行动人，其他股东之间未发现存在关联关系或有一致行动，其持股情况见表七。表七 截至 2010 年 12 月 31 日公司前十名股东的持股情况 其 中 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数(股)无限售条件股份 有限售条件股份 质押或冻结的股份数量1 中兆投资管理有限公司 境 内 非 国 有 法 人 29.90%101,260,836101,260,8360 0 2 安徽新长江投资股份有限公司 境 内 非 国 有 法 人 6.29%21,305,21811,305,2180 质押 1,000万股3 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 3.47%11,742,34111,742,3410 0 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 5 页 共 80 页 4 中国糖业酒类集团公司 国有法人 2.65%8,967,6368,967,6360 0 5中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 1.68%5,699,8745,699,8740 0 6中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 1.37%4,652,0304,652,0300 0 7全国社保基金一零八组合 1.27%4,299,8194,299,8190 0 8中国银行大成财富管理2020生命周期证券投资基金 1.03%3,500,0003,500,0000 0 9 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)1.02%3,450,0003,450,0000 0 10 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 0.99%3,357,3913,357,3910 0 三、公司控股股东情况 中兆投资管理有限公司是本公司的控股股东。中兆公司于 1997 年 10 月 28 日注册成立，法定代表人：张静，注册资本：人民币 5,000 万元，经营范围：投资兴办实业(不含外商投资产业目录限制和禁止的项目)；经济信息咨询(不含限制项目)；资产管理；物业管理(须取得相应的资质证书后方可经营)；计算机软件的技术开发。四、公司实际控制人情况 黄茂如是本公司的实际控制人。(一)公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 黄茂如(自然人)100%MOY 国际控股有限公司 100%0.97%茂业百货投资有限公司 81.71%茂业国际控股有限公司 100%茂业百货控股有限公司 100%茂业百货(中国)有限公司 98.09%深圳茂业商厦有限公司 100%中兆投资管理有限公司 29.90%秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 (二)实际控制人简介：黄茂如，男，45 岁，国籍伯利兹(BELIZE)，不拥有其他国家或地区的居留权，是香港茂业集团的创办人。他最近五年内的职业是企业经营管理者，曾任深圳茂业(集团)股份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。五、公司前十名无限售流通股股东情况 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 6 页 共 80 页 报告期内公司前十名无限售流通股股东中有大成景阳领先、大成财富管理、大成创新成长三家证券投资基金属于同一控制是一致行动人，其他股东之间未发现存在关联关系或有一致行动，其持股情况见表八。表八 截至 2010 年 12 月 31 日公司前 10 名无限售流通股东的持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类 1 中兆投资管理有限公司 101,260,836人民币普通股 2 安徽新长江投资股份有限公司 21,305,218人民币普通股 3 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会 11,742,341人民币普通股 4 中国糖业酒类集团公司 8,967,636人民币普通股 5 中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 5,699,874人民币普通股 6 中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 4,652,030人民币普通股 7 全国社保基金一零八组合 4,299,819人民币普通股 8 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 3,500,000人民币普通股 9 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)3,450,000人民币普通股 10 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 3,357,391人民币普通股 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 高层人员情况 第一节 高层人员情况 一、基本情况 公司现任高层人员 18 名，报告期内没有实行股票期权，有关情况见表九。表九 公司现任董（监）事、高管人员简要情况 持有公司股份数量(股)姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 王福琴 董事长、法人代表 女 40 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0刘 宏 董事、总裁 男 48 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0孙立成 独立董事 男 39 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0王国文 独立董事 男 45 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0柳木华 独立董事 男 41 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0费自力 董事、副总裁 女 42 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0魏 超 董事 男 57 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月0 0韩 玉 董事 女 33 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月0 0王 斌 董事 男 43 岁2010 年 12 月至 2013 年 6 月0 0张福纯 职工监事、监事会主席 男 58 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月9,717 9,717尤运洋 监事 男 35 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0马志发 监事 男 48 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0卢小娟 监事 女 37 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0史鸿雁 职工监事 女 49 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 7 页 共 80 页 姜德起 常务副总裁 男 53 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月9,716 9,716张文千 副总裁 男 48 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0王志远 副总裁、总会计师 男 47 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月0 0焦海青 副总裁、董秘 男 53 岁2010 年 7 月至 2013 年 6 月 0 0 公司现任高层人员中除两人持有公司股份外，其余人员都未持有公司股份。报告期内，公司相关高层人员持股数量没有变动，但是按照中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则规定解除了部分限售股份，有关情况见表十。表十 公司相关高层人员报告期持股情况 (单位：股)其中 姓名 年初持股数持股数增减(+.-)解除限售股份数期末持股数持有无限售条件股份数量 持有有限售条件股份数量 张福纯 9,717 02,4299,7172,429 7,288姜德起 9,716 02,4299,7162,429 7,287合计 19,433 04,85819,4334,858 14,575 二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历(一)在股东单位任职情况 王福琴董事长在公司间接控股股东单位茂业国际控股有限公司(简称茂业国际)任职执行董事、行政副总裁，王斌董事在公司间接控股股东单位茂业国际任职财务管理中心总经理，魏超董事在公司股东单位新长江公司任职董事，卢小娟监事在公司间接控股股东单位茂业国际任职合同管理中心总经理，马志发监事在公司股东单位秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称秦皇岛市国资委)任职副主任，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员没有在股东单位或间接控股股东单位任职。(二)主要工作经历 王福琴，大专学历，曾任深圳市闻和实业有限公司营业部主任，深圳茂业商厦有限公司东门店店长、总经理助理、副总经理、常务副总经理。最近 5 年以来，曾任成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理，成商集团股份有限公司总经理，本公司第四届董事会董事长，现任本公司第五届董事会董事长，成商集团股份有限公司董事长，茂业国际控股有限公司执行董事、行政副总裁。刘宏，大学本科，会计师，中共党员，历任秦皇岛市商业局财务科长，秦皇岛商城股份有限公司副董事长、副总经理，本公司第一、二届董事会董事、副总经理、总会计师、总裁。最近 5 年以来，曾任公司第三、四届董事会董事、总裁，秦皇岛市第十一届人大代表，现任本公司第五届董事会董事、总裁、党委书记，兼公司控股子公司秦皇岛金原房地产公司和煤炭经销公司的法人代表、，秦皇岛市第十二届人大代表。孙立成，大学本科，会计师，注册会计师，曾在秦皇岛市会计师事务所涉外业务部就职、曾在秦皇岛嘉华会计师事务所、秦皇岛星日阳会计师事务所、北京正和信会计师事务所分别任副经理、经理、副主任。最近 5 年以来，担任过北京正和信会计师事务所秦皇岛分所副主任，本公司第四届董事会独立董事，现任秦皇岛铁成会计师事务所主任会计师，兼任本公司第五届董事会独立董事。王国文，经济学博士，管理学博士后，中共党员，工作单位是综合开发研究院(中国深圳)。最近 5 年以来，曾任综合开发研究院物流研究中心主任，中国物流学会副秘书长；现任综合开发研究院(中国深圳)物流与供应链管理研究所所长，中国物流学会副会长，南开大学、北京交通大学兼职教授，本公司第五届董事会独立董事。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 8 页 共 80 页 柳木华，管理学(会计学)博士，工商管理博士后，注册会计师(非执业)，副教授，中共党员。曾在武汉索福电脑有限公司、武汉东湖开发区产业公司、中国光大银行深圳分行工作。最近 5 年以来，在深圳大学经济学院工作，现任审计系主任，本公司第五届董事会独立董事，兼任深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。费自力，大学本科，中共党员，会计师，高级职业经理人，曾任秦皇岛华联康保公司会计科科长，公司的原分公司秦皇岛天华大酒店财务部经理。最近 5 年以来，曾任天华大酒店副总经理、总经理，本公司分公司华联商场总经理、党支部书记，公司第四届董事会董事、副总裁，现任公司第五届董事会董事、副总裁。魏超，大学，中共党员，历任安徽省政协秘书处干部，安徽省纺织厅政治处副科长、科长、副主任、厅直属机关党委副书记，安徽省服装公司总经理，海南省纺织工业局(总公司)人事处处长，海南华泰房地产开发公司董事、总经理，公司股东新长江公司董事长、总经理，安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理，公司第一、二届董事会董事长。最近 5 年以来，曾任安徽省政协委员，公司第三、四届董事会董事长，公司控股子公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法人代表，安徽省工商联副主席、第十届全国人大代表；现任本公司第五届董事会董事，公司股东新长江公司董事。韩玉，大学本科，曾任深圳茂业商厦有限公司董事长秘书，重庆茂业百货有限公司秘书处主任。最近 5 年以来，曾任成商集团股份有限公司办公室主任、监事、董事会秘书，本公司第四届董事会董事，现任本公司第五届董事会董事，成商集团股份有限公司董事，山西茂业置地房地产开发有限公司副总经理。王斌，高级会计师。1988 年获上海海事大学财务与会计专业学士学位，2001 年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，曾经任职于香港招商局集团，华孚控股有限公司财务总监，具有二十余年财务管理经验。现任茂业国际控股有限公司执行董事、首席财务官，华孚色纺股份有限公司董事。张福纯，大学本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市委办公室秘书，秦皇岛华联商厦股份有限公司副董事长兼党委书记，公司第一、二届监事会主席。最近 5 年以来，曾任公司第三、四届监事会主席，现任公司第五届监事会主席、党委副书记。尤运洋，大学本科，注册会计师、注册税务师。历任公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司财务主管、财务经理、总经理助理等职务，最近5年以来，曾任公司第四届监事会监事，现任安徽国润公司副总经理，公司第五届监事会监事。卢小娟，工商管理硕士。历任深圳茂业商厦有限公司财务部总稽核、会计部经理，茂业国际控股有限公司审计监察部总经理。现任本公司第五届监事会监事，成商集团股份有限公司监事，茂业国际控股有限公司合同管理中心总经理兼办公室主任。马志发，大学本科，工程师。历任秦皇岛市抚宁县南戴河海滨工委办事处办公室主任、南戴河渤海林场副厂长、南戴河开发区管委副主任、秦皇岛市公用事业管理局办公室副主任、市热力总公司总经理、市公用事业局副局长等职务。最近 5 年以来，曾任秦皇岛市城乡建设办公室副主任，现任秦皇岛市国资委副主任，本公司第五届监事会监事。史鸿雁，大学文化，会计师，曾在核工业部天津二三二厂、核工业总公司秦皇岛长城公司任职财务工作，历任公司会计、公司证券部管理科负责人、证券部副经理、经理。最近 5年以来，曾任公司证券部部长、证券事务代表，公司第三、四届监事会职工监事，现任公司证券部经理、证券事务代表，公司第五届监事会职工监事。姜德起，大专，中共党员，曾任秦皇岛市五金交化站的科长，秦皇岛华联商厦股份有限公司副总经理，本公司第一届董事会董事。最近 5 年以来，曾任公司副总裁，公司控股子公司秦皇岛金原家居装饰城有限公司总经理，现任公司常务副总裁，兼秦皇岛金原家居装饰城有限公司法人代表。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 9 页 共 80 页 张文千，硕士，历任公司股东新长江公司财务总监、策划投资部经理、副总裁，公司总会计师、第一、二届董事会董事。最近 5 年以来，曾任公司第三、四届董事会董事、副总裁、常务副总裁；现任公司副总裁，兼公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司董事长、间接控股公司芜湖和滁州国润投资发展有限公司的法人代表。王志远，大专，中共党员，高级会计师，注册会计师，曾任秦皇岛商城股份有限公司财务部副经理、本公司财务部副经理、副总会计师。最近 5 年以来，任公司总会计师。焦海青，大学本科，讲师，曾在马鞍山钢铁公司第一轧钢厂，安徽省纺织工业厅教育处，海南省纺织工业局(总公司)办公室，中国质量万里行杂志社海南站，公司股东新长江公司工作。最近 5 年以来，任公司董事会秘书、副总裁。三、年度报酬情况 依据公司实际，给予公司董事、独立董事、监事适当的津贴。报告期内，公司按照原津贴方案规定，根据董事、监事出席会议情况，发放了 09 年度津贴；按照新津贴方案发放了2010 年度津贴。董(监)事津贴方案已经由董事会、监事会分别提请公司股东大会批准。独立董事除参加董事会、股东会的差旅费用和监管部门组织的培训费用据实报销，并且按照公司董事津贴方案领取津贴外，不再享受其他待遇。独立董事在各自工作单位领取报酬，没有在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。高级管理人员的报酬由董事会依据经营情况确定，只有基本年薪，没有规定浮动部分。(一)公司董事、监事和高管人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额为 340.72 万元，每位获得的税前报酬见表十一和表十二。表十一 报告期公司现任董(监)事、高管人员的税前报酬、津贴 姓名 王福琴 刘宏 孙立成 王国文 柳木华 魏超 金额（万元）2.00 40.08 7.38 2.50 2.50 44.05 姓名 费自力 韩玉 王斌 张福纯 卢小娟 马志发 金额（万元）28.24 2.00 0.17 28.27 0.50 0.50 姓名 尤运洋 史鸿雁 姜德起 张文千 王志远 焦海青 金额（万元）6.47 5.39 29.29 34.82 24.89 24.86 表十二 报告期公司离任董(监)事、高管人员的税前报酬、津贴 姓名 朱启贵 张传明 黄万余 汪冬青 王贵升 王蕴茹 金额（万元）4.67 4.88 13.56 1.00 0.67 13.58 姓名 陈文毅 姚国光-金额（万元）4.89 13.56-(二)不在公司领取报酬、津贴的董(监)事、高管人员见表十三。表十三 不在公司领取报酬的高层人员 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王福琴 董事长 在间接控股股东单位茂业国际、关联单位成商集团股份有限公司领取报酬。王斌 董事 在间接控股股东单位茂业国际领取报酬。韩玉 董事 在关联单位山西茂业置地房地产开发有限公司领取报酬。卢小娟 监事 在间接控股股东单位茂业国际领取报酬。马志发 监事 在股东单位秦皇岛市国资委领取报酬。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 10 页 共 80 页 四、董(监)事、高管人员的任免情况(一)报告期内，公司董事会、监事会完成换届，经公司 2010 年第一次临时股东大会选举通过，王福琴(女)、魏超、王贵升、韩玉(女)、刘宏、费自力(女)当选为公司第五届董事会董事，孙立成、王国文、柳木华当选为公司第五届董事会独立董事；卢小娟(女)、马志发、尤运洋当选为公司第五届监事会监事。经公司工会召开职工代表联席会选举通过，张福纯、史鸿雁(女)当选为公司第五届监事会职工监事。报告期内，公司第五届董事会 2010 年第一次会议选举王福琴为董事长，续聘刘宏董事兼任公司总裁，聘任姜德起担任公司常务副总裁，聘任张文千、费自力(女)、焦海青、王志远为公司副总裁，聘任王志远兼任公司总会计师，聘任焦海青兼任公司董事会秘书。公司第五届监事会 2010 年第一次会议选举张福纯为监事会主席。上述新聘董事、监事、高管人员的任期自 2010 年 7 月起至 2013 年 6 月止。(二)公司董事会换届之前，因魏超本人要求辞去董事长职务，报告期公司董事会补选王福琴为公司第四届董事会董事长(注：公司法定代表人变更事项已办理完毕)。(三)因王贵升董事辞职即时生效，公司 2010 年第二次临时股东大会补选王斌为第五届董事会董事，任期自 2010 年 12 月起至 2013 年 6 月止。(四)因为任期届满，报告期公司第四届董事会董事汪冬青、独立董事朱启贵、张传明离任，公司第四届监事会监事陈文毅、职工监事王蕴茹(女)离任，公司高级管理人员黄万余、姚国光离任。由于个人原因魏超董事辞去了公司第四届董事会董事长一职、王贵升辞去了公司第五届董事会董事职务。对上述离任董事长、董事、监事、高管人员在任职期间的勤勉尽责，公司表示感谢。第二节 员工情况 第二节 员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工数量 1,899 人。员工专业构成：营业员 566 人，业务人员 180 人，财务人员 98 人，收银员 223 人,技术及物业人员 194 人，保安人员 163人，后勤人员 33 人，行政人员 85 人，各经营场所的现场管理人员 357 人。员工受教育程度：大专以上学历 534 人，中专学历 166 人。报告期内，公司承担着 436 名退休人员原有的书报、液化汽、交通、住房等补贴，承担着 96 名内退、离岗退养人员的退养费等费用，承担着 69 名承诺等退、离岗退养人员的非个人负担的社会保障等费用。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司治理结构的实际状况与有关文件的要求基本一致。一、公司治理活动的开展情况 按照中国证监会及其派出机构河北证监局的要求，依据企业内部控制基本规范和深交所主板上市公司规范运作指引的规定，公司于报告期继续推进治理工作，建立并完善内控制度，进一步规范运行。报告期内，公司对董事会年报工作规程作出修订，公司董事会、独立董事、审计委员会按照规程完成相关工作；公司对信息披露事务管理制度作出修订，增加有关年报信息披露重大差错责任追究的相关内容，明确重大差错的情形及事项、追究措施和处理方式。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 11 页 共 80 页(一)报告期内，公司依据有关法律法规规章及规范性文件规定，建立财务报告内控制度，保证财务信息的真实、完整，本年内公司财务报告内部控制没有重大缺陷，公司董事会出具了本年度的内部控制自我评价报告。(二)公司于 1997 年 5 月以新设合并方式上市时，由于原发起人股东之一即当时的控股股东秦皇岛华联商厦集团有限公司(简称华联集团)，将其所有的商业经营性资产注入了公司，因此公司没有遗留的同业竞争事项。当时公司所属华联商场、商城商场租赁华联集团的土地使用权而形成的关联交易事项，于 2004 年因公司向华联集团收购了相关土地使用权而结束。目前，公司已经没有部分改制原因存在的同业竞争和关联交易事项。中兆投资管理有限公司（简称中兆公司）成为公司的第一大股东、控股股东时承诺：自2009 年 9 月 21 日起 24 个月内，解决中兆公司拥有的秦皇岛金都店与本公司现有百货门店在商业经营方面的同业竞争，该事项的解决距承诺期满尚余 7 个月，涉及公司的控股股东或实际控制人。除此之外，公司不存在与控股股东的其他同业竞争或关联交易事项。(三)报告期内，公司对内幕信息保密与管理制度作出修订，加强对内幕信息和知情人、外部使用人的管理。(四)公司深化治理专项活动，巩固近年来治理专项活动成果，依据深交所主板上市公司规范运作指引和企业内控配套指引的规定，进一步强化公司董事、监事、高管人员及员工的规范运作意识，充分发挥董事会、监事会、股东大会在治理机制中的作用，公司不存在尚未解决的治理问题。二、独立董事的履职情况 为保障独立董事履职，公司建立健全相关工作制度。公司独立董事能够认真履行职责，对公司重大决策、制度建设、完善内部控制、信息披露、会计估计变更、人员任免发表意见，向年度股东大会述职，在公司治理、规范运作方面发挥了重要作用。报告期内，在年报编制过程中，独立董事听取或阅读公司管理层有关上年经营、财务状况和重大事项的汇报，审阅公司财务提交的年度审计工作安排，到公司实地考察，与年审注册会计师见面沟通。报告期内，公司董事会召开了九次会议，独立董事都能够按时参加董事会行使权利并发表意见。独立董事报告期没有对公司有关事项提出过异议。三、公司具有独立性 公司与控股股东(包括实际控制人)在业务、人员、资产、机构、财务方面做到分开。业务分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的采购、供货、销售、招标、签约、招商、广告、法律事务、经营决策、业务计划都不受控股股东的控制和制约。公司控股股东承诺解决的秦皇岛金都店与本公司现有百货门店在商业经营方面的同业竞争事项，尚未对公司业务独立性造成影响。人员分开。公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分配制度。公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在股东单位领取报酬，也没有在股东单位任职。控股股东未通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，或无偿要求公司人员为其提供服务。资产分开。公司拥有独立完整、权属清晰的资产，与控股股东互不占用对方资产。机构分开。公司及公司设立的职能部门和子公司、分公司及其附属机构与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，也没有共同控制、共用或联合办公情形。财务分开。公司建立了独立的会计核算体系，健全了财务管理制度，独立在合法金融机构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。控股股东与公司没有共用银行账户，未占用公司资金。未要求公司违法违规提供担保。秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2010 年年度报告 第 12 页 共 80 页 四、公司内控制度的建立健全情况 公司内控制度建立健全情况：公司章程，“三会一层”议事规则，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金、资金安全、投资、信息披露等重点活动控制制度，有关招商、品牌、采购、招投标、合同、商品质量、食品安全、计量器具、广告发布等等经营控制制度，有关预算、资金、发票、实物资产、成本费用、财务分析、核算、审计等等财务管理控制制度，有关保障员工合法权益、节能降耗等等履行社会责任的制度，都已逐步建立健全，形成系统，得到执行。公司通过不断建立健全内控机制，规范董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为，确保股东的平等地位、合法权益，保证所有者能够通过股东大会实现权力意志，能够通过董事会拥有对企业的控制权，对高级管理人员的任免权；能够通过监事会拥有对企业要害部门和高层人物的监督权；能够通过独立董事平衡企业内部利害关系，维护中小股东权益；能够促进公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，协调运转，有效制衡。公司设立了内部审计的专门机构，配备四名专职人员，定期评估公司内部控制情况并提出相关建议，不定期对内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计监督，开展内部离任审计。公司对内部控制情