002062_2010_宏润建设_2010年年度报告_2011-03-30.pdf

宏润建设集团股份有限公司宏润建设集团股份有限公司 HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.2010 年度报告年度报告 证券代码：证券代码：002062 证券简称：宏润建设证券简称：宏润建设 披露日期：披露日期：2011 年年 3 月月 31 日日 1 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。所有董事均出席。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审国际会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长郑宏舫、主管会计工作负责人何秀永及会计机构负责人黄全跃声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第 三 节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第 五 节 公司治理结构.1 6 第六节 股东大会情况简介.22 第 七 节 董 事会 报告.2 3 第 八 节 监事会报 告 .40 第九节 重要事项.42 第 十 节 财务 报告 .5 0 第十一节 备查文件目录.134 附录：董事和高级管理人员的书面确认意见.135 监事会的书面审核意见.136 3 第第一一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宏润建设集团股份有限公司 公司英文名称：HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.中文简称：宏润建设 英文缩写：HONGRUN CONSTRUCTION 二、公司法定代表人：郑宏舫 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 赵余夫 吴谷华 联系地址 上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼 上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼 电 话 021-54976006 021-54976007 02164081888 转 1021，1023 传 真 021-54976008 021-54976008 电子信箱 公司投资者关系热线：02164081888 转 1021 四、公司注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号 公司办公地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 邮政编码：200235 网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市龙漕路 200 弄 28 号公司投资证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏润建设 股票代码：002062 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 5 月 11 日 4 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330200000028728 公司税务登记证号码：330225254073437 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 G1202 5 第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 425,672,155.92 利润总额 432,489,206.71 归属于上市公司股东的净利润 322,333,194.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 317,219,339.69 经营活动产生的现金流量净额-905,087,879.77 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-54,771.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,115,652.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,243,830.41 所得税影响额-1,699,615.20 少数股东权益影响额-3,580.97 合计 5,113,854.62 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）6,044,965,478.54 5,991,358,229.59 5,991,358,229.59 0.89%4,816,500,271.76 4,816,500,271.76 利润总额（元）432,489,206.71 415,324,818.87 411,568,813.81 5.08%335,562,914.53 346,442,270.01 归属于上市公司股东的净利润（元）322,333,194.31 309,444,611.34 306,627,607.54 5.12%247,640,572.19 255,800,088.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）317,219,339.69 306,566,337.00 303,749,333.20 4.43%234,484,102.65 242,643,619.26 经营活动产生的现金流量净额（元）-905,087,879.77 251,779,620.14 251,779,620.14-459.48%191,671,348.68 191,671,348.68 2010 年末 2009 年末 本年末比上年2008 年末 6 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）8,079,248,396.03 6,110,048,688.41 6,115,391,201.22 32.11%4,655,236,942.55 4,663,396,459.16 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,815,828,606.09 1,526,543,205.83 1,531,885,718.64 18.54%1,235,642,327.24 1,243,801,843.85 股本（股）450,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 50.00%200,000,000.00 200,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.72 0.69 0.68 5.88%0.55 0.57 稀释每股收益（元/股）0.72 0.69 0.68 5.88%0.55 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.70 0.68 0.67 4.48%0.52 0.54 加权平均净资产收益率（%）19.36%22.35%22.04%-2.68%22.37%23.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.05%22.14%22.04%-2.99%21.01%21.84%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.01 0.84 0.84-339.29%0.96 0.96 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.04 5.09 5.11-20.94%6.18 6.22 3、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的要求,净资产收益率及每股收益计算如下：单位：元 报告期利润(2010 年)加权平均净资产收益率（%）每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 19.36 0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.05 0.70 0.70 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 7 股本 300,000,000.00 150,000,000.00 450,000,000.00 资本公积 147,431,443.60 8,085,853.83 1,195,079.78 154,322,217.65 专项储备 31,550,902.04 54,844,776.54 40,105,307.45 46,290,371.13 盈余公积 182,194,599.18 8,463,223.39 190,657,822.57 未分配利润 870,709,413.82 322,333,194.31 218,463,223.39 974,579,384.74 外币报表折算差额-640.00 20,550.00 -21,190.00 少数股东权益 188,717,466.28 31,192,162.03 1,489,006.27 218,420,622.04 股东权益合计 1,720,603,184.92 574,919,210.10 261,273,166.89 2,034,249,228.13 报告期内股东权益变动原因的说明：股本：根据公司 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案：以公司原总股本 300,000,000 股为基数，以留存收益向全体股东每 10 股送 5 股，共计增加股本 150,000,000 元，公司股本变更为 450,000,000 元。资本公积：资本公积增加系子公司上海宏达混凝土有限公司资本公积增加及公司可供出售金融资产公允价值增加所致；资本公积减少系公司购买少数股东股权的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额扣除所得税影响后的净额。专项储备：专项储备本期净增加为根据财政部 2009 年 6 月 25 日发布企业会计准则解释第 3 号(财会20098 号)有关规定提取尚未使用完毕的安全生产费。盈余公积：盈余公积本期增加系根据本公司董事会 2010 年度利润分配预案，按 2010 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积。未分配利润：本期增加系归属于上市公司股东的净利润；本期减少系提取的法定盈余公积及按 2009 年度利润分配方案支付的现金及股票股利。少数股东损益：本期增加主要系新增子公司少数股东投入股本所致。外币报表折算差额：公司之子公司蒙古国宏润斯范克有限公司本报告期会计报表折算差额。8 第第三三节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 202,489,547 67.50%101,244,773 -1,306,377 99,938,396 302,427,943 67.21%1、国家持股 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0 0.00%3、其他内资持股 178,651,494 59.55%89,325,747 89,325,747 267,977,241 59.55%其中：境内非国有法人持股 132,914,100 44.30%66,457,050 66,457,050 199,371,150 44.30%境内自然人持股 45,737,394 15.25%22,868,697 22,868,697 68,606,091 15.25%4、外资持股 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0 0.00%5、高管股份 23,838,053 7.95%11,919,026 -1,306,377 10,612,649 34,450,702 7.66%二、无限售条件股份 97,510,453 32.50%48,755,227 1,306,377 50,061,604 147,572,057 32.79%1、人民币普通股 97,510,453 32.50%48,755,227 1,306,377 50,061,604 147,572,057 32.79%2、境内上市的外资股 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0 0.00%4、其他 0 0 0.00%三、股份总数 300,000,000 100.00%150,000,000 0 150,000,000 450,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江宏润控股有限公司 132,914,100 0 66,457,050 199,371,150 非公开发行完成后3 年内不转让其拥有权益的股份。2011 年6 月16 日 郑宏舫 45,737,394 0 22,868,697 68,606,091 同上 2011 年6 月16 日 尹芳达 7,615,907 285,093 3,807,954 11,138,768 董事持股 2011 年 1 月 1 日 严帮吉 5,922,658 611,176 2,961,329 8,272,811 董事持股 2011 年 1 月 1 日 何秀永 4,501,809 0 2,250,904 6,752,713 董事持股 2011 年 1 月 1 日 施加来 3,474,982 300,001 1,737,491 4,912,472 董事持股 2011 年 1 月 1 日 沈功浩 754,648 1 377,324 1,131,971 监事持股 2011 年 1 月 1 日 茅贞勇 734,832 98,993 367,416 1,003,255 监事持股 2011 年 1 月 1 日 李伟武 603,582 0 301,791 905,373 监事持股 2011 年 1 月 1 日 顾敏春 229,635 11,113 114,817 333,339 董事持股 2011 年 1 月 1 日 9 合计 202,489,547 1,306,377 101,244,773 302,427,943 二、股票发行和上市情况 （一）历次股票发行情况 1、经中国证监会证监发行字200648 号文核准，公司于 2006 年 8 月公开发行人民币普通股 2,850 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 9.18 元。经深圳证券交易所深证上200696 号文同意，公司公开发行的人民币普通股 2,850 万股于 2006 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。以上股份发行结束后，公司总股本为 11,082 万股。2、2007 年 5 月 25 日，公司完成 2006 年度利润分配方案，以公司总股本 11,082万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股和每 10 股派送现金红利人民币 1 元，分配后总股本增至 16,623 万股。3、2008 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字2008650 号文核准，公司向浙江宏润控股有限公司非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票购买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益，于 2008 年 6 月 16 日完成非公开发行，上海宏润地产有限公司纳入公司合并报表范围，公司总股本增至 20,000 万元。4、2009 年 4 月 29 日，公司完成 2008 年度利润分配方案，以公司总股本 20,000万股为基数，向全体股东每 10 股派息 2.00 元（含税），共派发现金股利 4,000 万元；以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 30,000 万股。（二）报告期内公司实施利润分配情况 2010 年 4 月 6 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过关于 2009 年度利润分配的方案。以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 30,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派息 2.00 元（含税），并送红股 5 股，共计派发股利 21,000 万元，其中现金股利 6,000 万元，股票股利 15,000 万元，剩余未分配利润暂不分配，本次送股后公司注册股本增至 45,000 万元。该方案于 2010 年 5 月 18 日实施完毕，公司董事会办理了注册资本及公司章程的工商变更手续。三、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 10 股东总数 20,962 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江宏润控股有限公司 境 内 非 国 有法人 44.46 200,048,827 199,371,150 114,750,000 郑宏舫 境内自然人 15.25 68,606,091 68,606,091 尹芳达 境内自然人 3.30 14,851,691 11,138,768 严帮吉 境内自然人 2.45 11,030,415 8,272,811 何秀永 境内自然人 2.00 9,003,618 6,752,713 施加来 境内自然人 1.46 6,549,963 4,912,472 蔡振华 境内自然人 0.68 3,060,000 靳君 境内自然人 0.53 2,385,211 赵熙逸 境内自然人 0.51 2,305,487 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.49 2,197,396 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 尹芳达 3,712,923 人民币普通股 蔡振华 3,060,000 人民币普通股 严帮吉 2,757,604 靳君 2,385,211 人民币普通股 赵熙逸 2,305,487 人民币普通股 何秀永 2,250,905 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 2,197,396 人民币普通股 宋戈 2,106,771 人民币普通股 周玉成 1,670,347 人民币普通股 施加来 1,637,491 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东、前十名无限售条件股东中：郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永、施加来、蔡振华分别持有浙江宏润控股有限公司 35.18%股权、10.82%股权、10.16%股权、8.88%股权、5.58%股权、1.38%股权。注：2009 年 12 月 17 日，公司向中国进出口银行申请境外投资贷款不超过折合人民币 3 亿元用于公司蒙古国乌兰巴托市上海宏润小区开发建设，宏润控股为支持公司，同意将其持有的 4,000 万股限售流通股（占公司总股本 13.33%）质押给中国进出口银行。质押双方已于 2009 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续，股份质押冻结期限从 2009 年 12月 24 日至公司全额偿还上述贷款日。以上事项刊登在 2009 年 12 月 26 日的证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网。2010 年 3 月 3 日，宏润控股与华宝信托有限责任公司签订 股权质押合同，11 宏润控股将其所持公司限售流通股 3,650 万股（占公司总股本的 12.17%）质押给华宝信托，质押双方已于 2010 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续，股份质押冻结期限从 2010 年 3 月 3 日至约定的债务履行期限届满之日。以上事项刊登在 2010 年 3 月 6 日的证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网。2010 年 4 月 6 日，公司 2009 年度股东大会审议通过关于 2009 年度利润分配的方案，公司注册股本由 30,000 万元增至 45,000 万元，上述质押股份数量相应变更为 11,475 万股。（二）公司控股股东情况 1、控股股东 公司控股股东为浙江宏润控股有限公司。宏润控股成立于 2001 年 7 月 31 日，法定代表人郑恩辉，注册资本 15,000 万元，企业类型为有限责任公司，法定住所：浙江省象山县丹城镇象山港路 1111号，经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为郑宏舫，中国国籍，无境外居留权，1994 年 12月至今任公司董事长，2001 年至今兼任宏润控股董事。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 郑 宏 舫 浙江宏润控股有限公司 宏润建设集团股份有限公司 15.25%35.18%44.46%12 第第四四节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 郑宏舫 董事长 男 61 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 45,737,394 68,606,091 送红股 尹芳达 总经理 男 51 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 10,154,543 14,851,691 送红股；减持 严帮吉 董事 男 61 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 7,896,878 11,030,415 送红股；减持 何秀永 财务总监 男 48 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 6,002,412 9,003,618 送红股 施加来 董事 男 57 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 4,633,309 6,549,963 送红股；减持 顾敏春 董事 男 60 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 306,180 444,452 送红股；减持 王祖龙 独立董事 男 59 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 丁福生 独立董事 男 62 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 范松林 独立董事 男 44 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 李伟武 监事 男 55 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 804,776 1,207,164 送红股 沈功浩 监事 男 65 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 1,006,197 1,509,295 送红股 茅贞勇 监事 男 46 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 979,776 1,337,674 送红股；减持 赵余夫 董事会秘书 男 45 2010 年 4 月 6 日 2013 年 4 月 6 日 合计-77,521,465 114,540,363-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位的任职情况 1、董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 郑宏舫，董事长。现任中国土木工程学会常务理事，上海市市政公路行业协会副会长，浙江省建筑业行业协会副会长。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事长，上海宏宙房地产有限公司董事长，蒙古国宏润斯范克有限公司董事长，上海宏润地产有限公司董事，无锡宏诚房地产开发有限公司董事，上海科润房地产开发有限公司董事，浙江宏润控股有限公司董事。尹芳达，董事、总经理。兼任象山宏润房地产有限公司董事长，宁波宏鼎贸易有限公司董事长，上海宏润典当有限公司董事长，宁波宏耀投资发展有限公司董事长，上海杰庆实业发展有限公司董事长，上海宏达混凝土有限公司董事，宁波象山港国际大酒店有限公司董事，浙江宏润控股有限公司董事。严帮吉，董事。兼任浙江宏润控股有限公司董事。何秀永，董事、副总经理、财务负责人。兼任上海宏达混凝土有限公司董事长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公司董事，宁波宏耀投资发展有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，上海宏 13 润房地产有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产有限公司董事，浙江宏润控股有限公司董事。施加来，董事。兼任浙江宏润控股有限公司董事。顾敏春，董事。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事、总经理，蒙古国宏润斯范克有限公司董事，宁波润达投资发展有限公司董事，龙口宏大房地产有限公司董事长，浙江宏润控股有限公司监事会主席。王祖龙，公司独立董事，上海市建筑施工行业协会副会长，浙江省建筑施工行业协会副会长。丁福生，公司独立董事。范松林，公司独立董事，宝钢金属有限公司总经理助理。李伟武，监事。兼任公司综合部经理。沈功浩，监事。兼任公司审计部经理，上海宏达混凝土有限公司监事，上海宏润典当有限公司监事，象山宏润房地产有限公司监事。茅贞勇，监事会主席，公司职工代表监事。赵余夫，副总经理、董事会秘书。兼任宁波润达投资发展有限公司董事，上海宏润典当有限公司董事，蒙古国宏润斯范克有限公司董事。2、董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 郑宏舫 浙江宏润控股有限公司 董事 2007 年 12 月起 尹芳达 浙江宏润控股有限公司 副董事长 2007 年 12 月起 严帮吉 浙江宏润控股有限公司 董事 2007 年 12 月起 何秀永 浙江宏润控股有限公司 董事 2007 年 12 月起 施加来 浙江宏润控股有限公司 董事 2007 年 12 月起 顾敏春 浙江宏润控股有限公司 监事会主席 2007 年 12 月起（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。2、根据公司 2009 年度股东大会审议通过的关于公司第五届董事会独立董事年度津贴的议案，2010 年度公司独立董事王祖龙、丁福生、范松林分别在公司领取津贴 6 万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 单位：万元 14（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、2010 年 3 月 14 日公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了 关于董事会换届选举的议案，提名郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永、施加来、顾敏春、王祖龙、丁福生、范松林 9 人为公司第六届董事会董事候选人，其中王祖龙、丁福生、范松林 3 人为独立董事候选人。2、2010 年 3 月 14 日公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于监事会换届选举的议案，提名李伟武、沈功浩为第五届监事会股东委派监事候选人。3、2010 年 3 月 14 日公司召开职工代表大会，职工代表推举茅贞勇为公司监事。4、2010 年 4 月 6 日公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。会议以累积投票的方式选举产生郑宏舫、尹芳达、顾敏春、严帮吉、何秀永、施加来、王祖龙、丁福生、范松林 9 人担任公司第六届董事会董事，其中王祖龙、丁福生、范松林 3 人为独立董事；选举通过李伟武、沈功浩为第六届监事会股东委派监事，与经职工代表推举产生的监事茅贞勇组成公司第六届监事会，5、2010 年 4 月 6 日公司召开第六届董事会第一次会议，通过关于董事会聘任高管人员的议案。经董事长提名，聘任尹芳达担任公司总经理；经总经理提名，聘任何秀永、赵余夫担任公司副总经理；经董事长提名，聘任赵余夫担任公司董事会秘书。姓名 职务 报酬总额 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬津贴 郑宏舫 董事长 97 否 尹芳达 董事、总经理 97 否 严帮吉 董事 10 否 何秀永 董事、副总经理 62 否 施加来 董事 10 否 顾敏春 董事 57 在子公司上海宏润地产领取 王祖龙 独立董事 6 否 丁福生 独立董事 6 否 范松林 独立董事 6 否 李伟武 监事会主席 25 否 沈功浩 监事 20 否 茅贞勇 监事 6 否 赵余夫 副总经理、董事会秘书 55 否 合计-457-15 二、员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1,365 人。公司没有需承担费用的离退休职工。按专业结构划分：人员类别 管理人员 工程技术人员 合计 人数（人）244 1,121 1,365 所占比例 17.87%82.13%100%按教育程度划分：教育程度 大学本科以上 中专以上 中专以下 合计 人数（人）716 594 55 1,365 所占比例 52.45%43.52%4.03%100%16 第五第五节节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。董事会认真履行职责，接受监事会的监督，确保公司能独立和规范运作，防范经营和投资风险。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。2010 年，公司深入推进公司治理专项活动，严格按照国家相关法律、法规的要求，修改公司章程及其他内控制度，完善治理结构，健全管理制度，杜绝大股东占用上市公司资金的行为，避免同业竞争，规范关联交易，加强信息披露，进一步完善了治理结构和内部约束机制，有效提升公司治理水平。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2010 年，公司召开了 2009 年度股东大会及两次临时股东大会，形成决议 20 项，各项决议均得到较好的贯彻执行。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。全体董事能够依据相关法规和制度规定开展工作，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规政策规定。董事会严格按照有关规定，审慎履行职责，根据公司实际需要，一年共召开董事会会议 12次，形成决议 43 项，各项决议均得到认真的实施。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等要求，17 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关政策和制度规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司信息披露与投资者关系的管理，接待股东来访和咨询；指定证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规规定和公司信息披露事务管理制度真实、准确、完整、及时、公平披露信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，督促董事会决议的有效执行。独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。全体董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司召开 12 次董事会会议，全体董事均出席了会议。董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 郑宏舫 董事长 12 12 0 0 否 尹芳达 董事、总经理 12 12 0 0 否 严帮吉 董事 12 12 0 0 否 何秀永 董事、副总经理 12 12 0 0 否 施加来 董事 12 12 0 0 否 18 顾敏春 董事 12 12 0 0 否 王祖龙 独立董事 12 12 0 0 否 丁福生 独立董事 12 12 0 0 否 范松林 独立董事 12 12 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司设独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和完善情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，根据公司法、证券法和其他有关法律、法规、规章和制度的规定，结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并及时补充、修改，使公司内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善及公司治理专项活动进行的相应整改、提 19 高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发 展的需要，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司更快更好的发展。公司 2010 年度内部控制自我评价报告 刊登在 2011 年 3 月 31 日巨潮资讯网（http:/）。2、公司监事会对内部