000952_2010_广济药业_2010年年度报告_2011-04-11.pdf

湖北广济药业股份有限公司 2 0 1 0年度报告 证券代码：0 0 0 9 5 2 证券简称：广济药业 披露日期：2 0 1 1 年 4 月 1 2 日 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -2 -重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五章 公司治理结构 1 5 第六章 股东大会情况简介 1 9 第七章 董事会报告 2 0 第八章 监事会报告 3 0 第九章 重要事项 3 3 第十章 财务报告 3 6 第十一章 备查文件目录 1 1 1 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -3 -第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：湖北广济药业股份有限公司 英文名称：H U B E I G U A N G J I P H A R M A C E U T I C A L C O.,L T D.英文名称缩写：G U A N G J I P H A R M.二、法定代表人：何谧先生 三、董事会秘书：汪宏勇先生 证券事务代表：熊永红先生 联系地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 电 话：0 7 1 3-6 2 1 6 0 6 8 传 真：0 7 1 3-6 2 1 2 1 0 8 电子信箱：s t o c k g u a n g j i p h a r m.c o m 四、注册地址：湖北武穴市江堤路 1 号 办公地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 邮政编码：4 3 5 4 0 0 公司网址：h t t p:/w w w.g u a n g j i p h a r m.c o m 公司电子信箱：s t o c k g u a n g j i p h a r m.c o m 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年报的国际互联网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广济药业 股票代码：0 0 0 9 5 2 七、其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2 0 1 0 年 5 月 1 8 日；地点：湖北省工商局；企业法人营业执照注册号：4 2 0 0 0 0 0 0 0 0 2 2 8 7 7；税务登记号码：4 2 1 1 8 2 7 0 7 0 1 6 1 1 0；组织机构代码:7 0 7 0 1 6 1 1-0 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：湖北省武汉市中山大道 1 0 5 6 号。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -4 -第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度业务数据（单位：人民币元）：项 目 金 额 营业利润 5,3 1 0,5 1 6.6 7 利润总额 1 5,6 0 8,5 3 8.1 9 归属于上市公司股东的净利润 1 3,9 7 9,6 0 2.9 2 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,9 5 9,3 7 6.4 7 经营活动产生的现金流量净额 7 7,1 7 7,8 4 0.1 3 注:非经常性损益项目及金额(单位：人民币元)非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-1,1 3 9,4 2 1.0 9 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1 2,2 1 4,5 4 8.8 4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7 7 7,1 0 6.2 3 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3 1 0,8 0 0.0 0 少数股东权益影响额-2,3 7 9,7 3 1.0 1 所得税影响额-1,2 0 8,8 6 4.0 6 合 计 7,0 2 0,2 2 6.4 5 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2 0 1 0 年 2 0 0 9 年 本年比上年增减（）2 0 0 8 年 营业总收入（元）4 8 3,3 1 6,1 8 7.6 7 4 4 8,1 9 7,4 2 6.6 9 7.8 4%5 7 1,7 8 2,7 5 0.4 6 利润总额（元）1 5,6 0 8,5 3 8.1 9 4 3,6 0 2,7 4 0.7 1 -6 4.2 0%1 1 7,5 3 1,2 6 8.0 5 归属于上市公司股东的净利润（元）1 3,9 7 9,6 0 2.9 2 4 3,0 0 3,7 5 3.7 1 -6 7.4 9%8 9,0 9 7,4 4 5.3 6 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）6,9 5 9,3 7 6.4 7 2 2,7 9 8,2 5 7.5 4 -6 9.4 7%8 6,3 4 5,1 7 9.2 8 经营活动产生的现金流量净额（元）7 7,1 7 7,8 4 0.1 3 -2 4,3 4 8,1 1 9.0 6 4 1 6.9 8%2 2 0,7 0 0,1 5 2.2 0 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -5 -2 0 1 0 年末 2 0 0 9 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 8 年末 总资产（元）1,3 8 4,4 1 5,8 6 9.9 7 1,3 0 3,8 3 8,9 5 2.8 5 6.1 8%1,2 0 7,0 5 9,1 7 2.9 4 归属于上市公司股东的所有者权益（元）8 0 6,4 6 6,9 2 3.1 8 7 9 2,4 8 7,3 2 0.2 6 1.7 6%7 4 8,2 9 5,2 4 8.6 3 股本（股）2 5 1,7 0 5,5 1 3.0 0 2 5 1,7 0 5,5 1 3.0 0 0.0 0%2 5 1,7 0 5,5 1 3.0 0 2、主要财务指标 2 0 1 0 年 2 0 0 9 年 本年比上年增减（）2 0 0 8 年 基本每股收益（元/股）0.0 5 6 0.1 7 -6 7.0 6%0.3 5 4 稀释每股收益（元/股）0.0 5 6 0.1 7 -6 7.0 6%0.3 5 4 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0 2 8 0.0 9 1 -6 9.2 3%0.3 4 3 加权平均净资产收益率（%）1.7 5%5.5 9%减少 3.8 4 个百分点 1 2.5 2%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.8 7%2.9 6%减少 2.0 9 个百分点 1 2.1 3%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.3 1 -0.0 9 7 4 1 9.5 9%0.8 8 2 0 1 0 年末 2 0 0 9 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 8 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.2 0 3.1 5 1.5 9%2.9 7 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.75 0.056 0.056 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.87 0.028 0.028 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -6 -第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 数 量 比 例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数 量 比 例 一、有限售条件股份 3 4,5 0 2 0.0 1 4%-1,0 8 4 -1,0 8 4 3 3,4 1 8 0.0 1 3%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3 4,5 0 2 0.0 1 4%-1,0 8 4 -1,0 8 4 3 3,4 1 8 0.0 1 3%二、无限售条件股份 2 5 1,6 7 1,0 1 1 9 9.9 9%1,0 8 4 1,0 8 4 2 5 1,6 7 2,0 9 5 9 9.9 9%1、人民币普通股 2 5 1,6 7 1,0 1 1 9 9.9 9%1,0 8 4 1,0 8 4 2 5 1,6 7 2,0 9 5 9 9.9 9%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2 5 1,7 0 5,5 1 3 1 0 0%2 5 1,7 0 5,5 1 3 1 0 0%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股 数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 何谧 1 5,4 3 7 0 0 1 5,4 3 7 高管限售 参照相关指引执行 郭韶智 4,3 3 7 1,0 8 4 0 3,2 5 3 高管限售 参照相关指引执行 阮忠义 7,0 1 7 0 0 7,0 1 7 高管限售 参照相关指引执行 廖新建 7,7 1 1 0 0 7,7 1 1 高管限售 参照相关指引执行 合 计 3 4,5 0 2 1,0 8 4 0 3 3,4 1 8 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -7 -注：股份变动情况表“其他”栏中有限售条件股份本次变动减少 1,0 8 4 股的原因是：公司现任董事、监事、高管人员所持股份的 2 5%被解除锁定，由“有限售条件股份”转为“无限售条件股份”。（二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年未发行股票及衍生证券。2、报告期内公司股份总数没有发生变化。二、股东情况（一）前 1 0 名股东及前 1 0 名流通股股东持股情况表 股东总数 6 7,3 0 9 户 前十名股东持股情况 序号 股东名称 股 东 性 质 持股比例(%)持股总数（股）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1 武穴市国有资产经营公司 国家股 1 5.1 1 3 8,0 4 4,4 8 3 0 2 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 2.1 0 5,2 8 3,5 1 7 未知 3 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 其他 0.5 2 1,3 0 0,0 0 0 未知 4 王俊刚 其他 0.4 7 1,1 8 4,4 0 0 未知 5 信达证券股份有限公司 其他 0.4 4 1,1 1 5,0 0 0 未知 6 孙静 其他 0.4 0 1,0 1 0,0 0 0 未知 7 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 其他 0.4 0 1,0 0 0,0 0 0 未知 8 北京国际信托有限公司京福 3 号证券投资集合资金信托计划 其他 0.3 9 9 8 4,9 6 5 未知 9 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-0 0 5 L-F H 0 0 2 深 其他 0.3 9 9 7 1,1 3 4 未知 1 0 王珍运 其他 0.3 8 9 4 5,0 0 0 未知 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -8 -前十名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 1 武穴市国有资产经营公司 3 8,0 4 4,4 8 3 人民币普通股 2 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 5,2 8 3,5 1 7 人民币普通股 3 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 1,3 0 0,0 0 0 人民币普通股 4 王俊刚 1,1 8 4,4 0 0 人民币普通股 5 信达证券股份有限公司 1,1 1 5,0 0 0 人民币普通股 6 孙静 1,0 1 0,0 0 0 人民币普通股 7 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 1,0 0 0,0 0 0 人民币普通股 8 北京国际信托有限公司京福 3号证券投资集合资金信托计划 9 8 4,9 6 5 人民币普通股 9 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-0 0 5 L-F H 0 0 2 深 9 7 1,1 3 4 人民币普通股 1 0 王珍运 9 4 5,0 0 0 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 武穴市国有资产经营公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知除武穴市国有资产经营公司之外的其他九家股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。1、持有本公司 5%以上股份的股东武穴市国有资产经营公司，截止报告披露日其所持公司股份 3 8,0 4 4,4 8 3 股均为无限售条件股份，其持股数在报告期内未发生变动。2、武穴市国有资产经营公司为本公司的第一大股东，其代表国家持股。3、截至报告期末，持有公司 5%以上股份的股东所持股份未被质押或冻结。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内公司第一大股东未变更，其名称为武穴市国有资产经营公司，法人代表为陈玉林先生；该公司成立于 1 9 9 4年 1 0月 2 0日，注册资本为 4 1 0 0万元人民币；主要经营活动：产权（股本）经营、闲置资产调济、参股、产权收益收缴。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -9 -2、武穴市国有资产经营公司是隶属于武穴市财政局的国有独资公司。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：武穴市财政局 100%武穴市国有资产经营公司 15.11%湖北广济药业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股(股)年末持股(股)变动原因 何 谧 董事长 男 7 0 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 2 0 5 8 3 2 0 5 8 3 王 欣 董事、总经理 男 4 4 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 欧阳建军 董事、常务副总、财务总监 女 5 6 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 田建军 董事 男 4 5 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 廖 洪 独立董事 男 6 6 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 陈日进 独立董事 男 6 5 2 0 0 9.4-2 0 1 1.5 0 0 赵 曼 独立董事 女 5 8 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 杨汉刚 独立董事 男 5 7 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 杨本龙 独立董事 男 4 7 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 傅建新 监事会主席 男 5 5 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 廖新建 监事 男 5 3 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 1 0 2 8 1 1 0 2 8 1 宋天德 监事 男 4 2 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 郭韶智 常务副总经理 男 4 1 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 4 3 3 7 4 3 3 7 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 0 -宋志武 副总经理 男 3 6 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 阮忠义 副总经理 男 4 6 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 9 3 5 6 9 3 5 6 汪宏勇 董事会秘书、副总经理 男 3 6 2 0 0 8.5-2 0 1 1.5 0 0 （二）董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 田建军 武穴市财振会计实业公司 经 理 2 0 0 0 年 5 月至今（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 何谧先生，中共党员，正高级工程师，近五年一直在本公司工作，曾被评为湖北省优秀企业家、湖北省劳动模范、全国医药行业优秀企业家、中国改革功勋和全国优秀饲料创业企业家，1 9 9 6 年荣获全国“五一”劳动奖章，2 0 0 0 年被评为全国劳动模范，2 0 1 0 被评为“中国饲料企业优秀创新人才”。自 1 9 9 3 年起享受国务院特殊津贴。所主持的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”项目获1 9 9 7年湖北省科技进步一等奖、1 9 9 8年国家科技进步二等奖，2 0 0 8年当选为湖北省生物医药产业发展专家咨询委员会委员。现任本公司党委书记、董事长，同时兼任湖北吉丰实业有限公司、广济药业（孟州）有限公司及湖北惠生药业有限公司董事长。王欣先生，中共党员，经济师，近五年一直在本公司工作，现任本公司董事、总经理，兼任广济药业（孟州）有限公司董事。欧阳建军女士，中共党员，高级会计师，近五年一直在本公司工作，现任本公司董事、常务副总经理、财务总监；同时担任湖北吉丰实业有限公司、广济药业（孟州）有限公司董事和湖北中和本草药业有限公司监事。田建军先生，中共党员，近五年一直在武穴市财振会计实业公司工作，现任武穴市财振会计实业公司经理、本公司董事。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 1 -廖洪先生，中共党员，会计学教授、会计学博导。至今在武汉大学会计系任教，历任武汉大学会计系副主任、主任等职。兼任中国审计学会理事，中国教育审计学会副会长，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，湖北省内部审计师协会副会长，武汉市审计学会副会长，湖北省审计系列高级职称评委会委员、湖北省总会计师协会理事、武汉市司法局会计鉴定委员会主任委员，现任湖北美尔雅股份有限公司和本公司独立董事。陈日进先生，中共党员，高级经济师。曾任海南省工业厅厅长、海南省财政厅厅长。现任海南航空股份有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、海南大东海旅游中心股份有限公司及本公司独立董事。赵曼女士，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。现任中南财经政法大学公共管理学院院长，社会兼职有教育部社会科学委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动保障学会常务理事、学术委员会委员、湖北省劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨询委员会委员，武汉市人民政府决策咨询委员会高级特约研究员，现任武汉中商集团股份有限公司和本公司独立董事。杨汉刚先生，中共党员，高级会计师。曾任中国证监会湖北证监局上市公司监管处处长，现任武汉三特索道股份公司顾问、湖北凯乐科技股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司和本公司独立董事。杨本龙先生，中共党员，律师。现任湖北谦顺律师事务所主任律师、湖北省进城务工青年法律援助中心常务副主任、湖北省人民政府法律顾问室法律专家、湖北省律师顾问团省政协顾问组法律顾问、本公司独立董事。2、监事 傅建新先生，中共党员，政工师。近五年一直在本公司工作，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。廖新建先生，中共党员，近五年一直在本公司工作，现任本公司工会主席、监事、总经理助理，同时兼任广济药业（孟州）有限公司监事。宋天德先生，中共党员，近五年一直在本公司工作，现任本公司监事、原料药销售公司经理，同时担任湖北中和本草药业有限公司董事。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 2 -3、高级管理人员 总经理王欣先生、常务副总经理兼财务总监欧阳建军女士简历同上。郭韶智先生，副高级工程师。近五年一直在本公司工作，曾任本公司监事和副总经理等职，现任本公司常务副总经理、副总工程师。宋志武先生，中共党员，工程师。近五年一直在本公司工作，现任本公司副总经理。阮忠义先生，中共党员，政工师、高级经营师和高级医药购销师。近五年一直在本公司工作，现任本公司副总经理。汪宏勇先生，中共党员，近五年一直在本公司工作。现任本公司董事会秘书、副总经理，同时兼任湖北惠生药业有限公司副董事长、湖北中和本草药业有限公司董事、广济药业（孟州）有限公司董事。（四）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定，董事、监事人员报酬由分别由董事会和监事会审议后提交股东大会审议批准；高级管理人员报酬由董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事报酬根据公司董事薪酬方案发放；监事报酬根据公司监事薪酬方案发放；高级管理人员报酬根据公司高级管理人员薪酬方案发放。3、董事田建军先生和独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生、杨本龙先生，除津贴外未在公司领取报酬；董事田建军先生在股东单位领取报酬。4、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 2 0 1 0年度公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬（含津贴）总额为 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 3 -4 2 2.1 5 万元。2 0 1 1 年 4 月，公司董事会薪酬与考核委员会对2 0 1 0 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及考核情况进行了审核并发表审核意见：公司董事、监事和高级管理人员 2 0 1 0年的薪酬严格按照公司董事薪酬方案、公司监事薪酬方案和公司高级管理人员薪酬方案规定的考核办法发放，符合有关规定，年报中披露的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况真实地反映了 2 0 1 0 年公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。姓 名 职 务 报告期内从公司领取的含税报酬总额（人民币万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 何 谧 董事长 65.59 否 王 欣 董事、总经理 58.61 否 欧阳建军 董事、常务副总、财务总监 55.48 否 田建军 董事 5.75 是 廖 洪 独立董事 6.25 否 陈日进 独立董事 6.25 否 赵 曼 独立董事 6.25 否 杨汉刚 独立董事 6.25 否 杨本龙 独立董事 6.25 否 傅建新 监事会主席 13.8 否 廖新建 监事 15.96 否 宋天德 监事 12.35 否 郭韶智 常务副总经理 42.44 否 宋志武 副总经理 39.24 否 阮忠义 副总经理 39.24 否 汪宏勇 副总经理、董事会秘书 42.44 否 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 4 -（五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司董事及常务副总何祥兴先生因年龄原因，辞去公司董事及常务副总职务。其他董事、监事及高级管理人员未变动；公司董事、高级管理人员变动详情刊登于2 0 1 0 年1 月5 日的 中国证券报 B 0 5版和证券时报B 1 2 版，并同时披露于h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 二、员工情况（一）、公司现有员工 1 0 7 4 人，专业构成情况如下：人 数 占员工总人数的比例 销售人员 1 1 5 人 1 0.7 1%管理人员 1 2 0 人 1 1.1 7%财务人员 1 3 人 1.2 1%生产技术人员 6 3 6 5 9.2 2%其 他 1 9 0 人 1 7.6 9%合 计 1 0 7 4 人 1 0 0%（二）员工教育程度：本科以上 1 2 8 人（占公司员工总人数 1 1.9 2%），大、中专以上 5 9 0 人（占公司员工总人数 5 4.9 3%）。（三）公司离、退休人员的费用均由社会统筹支付。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 5 -第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等的有关规定，继续加强制度建设，完善治理结构，规范公司运作，进一步提升公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效。“三会”的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定；董事会下设的三个专门委员会遵照各自工作细则，各司其职，整体运作情况良好，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉履行职责；监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监督和检查；公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责明确、相互制约、运作规范。2 0 1 0 年，为进一步完善公司治理机制，健全公司内部控制制度，根据有关规定，结合公司实际情况，公司制定了公司内幕信息知情人登记制度、公司年报报告制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度和公司外部单位报送信息管理制度、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 等内控制度，进一步规范了信息披露工作，加强了内幕信息管理，有效防范内幕交易的发生，确保信息披露公开、公平、公正，规范了公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司根据会计法及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系，建立健全了关于财务会计核算方面的内部控制制度。公司财务部制定统一的内部控制制度，并负责指导监督各子公司的财务工作，在货币资金、采购、生产、销售、成本结转、费用发生与归集、投资与筹资、财务报告编制等环节均制定了较为明确的分权审批、授权、签章等制度，在日常工作中得以有效实施。财务信息管理严格执行内幕信息及知情人管理制度。为完善公司治理机构，加强内部控制建设，做好财务报告编制工作，公司严格执行中国证监会的相关要求以及 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 6 -公司章程、公司独立董事工作制度、公司独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员会工作细则、公司董事会审计委员会年报工作规程、公司年报信息披露重大差错责任追究制度等相关制度，并在年报的编制过程中充分发挥独立董事及审计委员会管理和监控作用。公司独立董事和董事会审计委员会对财务报告编制及审计过程进行了跟踪监督，就财务报告编制、审计过程中发现的问题和重要事项与公司或审计机构进行了充分沟通，在公司召开董事会审议年度报告前，独立董事和审计委员会对年度财务报表进行初审，年度报告经董事会审议通过并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见后，提交监事会审议通过，经核对无误后按照规定及时在指定媒体予以披露。公司定期报告均及时披露；年度报告未被出具非标准无保留审计意见，财务报告内部控制无重大缺陷。综上所述，公司治理情况符合上市公司治理相关法规的要求。二、独立董事履行职责情况及相关工作制度的建立健全情况（一）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司章程的有关规定，诚信、勤勉地履行了独立董事的职责，各位独立董事积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥其专业特长，就公司的规范运作、经营管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件的要求，分别对公司内部控制自我评价、利润分配预案、对外担保以及续聘财务审计机构等事项发表了独立意见，积极促进公司不断完善法人治理结构、规范运作，切实维护公司整体利益和中小股东的利益，对公司董事会的科学决策和公司的经营发展起到了积极的促进作用。报告期内，独立董事未对公司重大事项提出异议。独立董事根据有关规定，到广济药业生物产业园进行了实地考察，听取公司管理层关于项目进展情况的汇报，积极与审计机构进行沟通，以确保年度报告的及时披露。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 7 -报告期内，独立董事出席董事会会议情况表 姓 名 报告期应参加 董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 廖 洪 5 5 0 0 陈日进 5 5 0 0 赵 曼 5 5 0 0 杨汉刚 5 4 1 0 杨本龙 5 5 0 0 （二）独立董事相关工作制度制度的建立健全情况 为进一步完善上市公司治理结构，促进公司规范运作，根据有关规定，公司建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度。以上制度就独立董事的任职条件、应具备的独立性、提名选举和更换办法、应发挥的作用及在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务等作了明确规定。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东武穴市国有资产经营公司（以下简称国资公司）在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力：（一）业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，国资公司及其下属其他单位未从事与公司相同或相近的业务，不存在同业竞争情况；（二）人员方面：公司劳动、人事及工资管理与国资公司完全独立；（三）资产方面：公司与国资公司产权关系明确，拥有完整、独立的资产产权；（四）机构方面：公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构完整，独立运作，独立经营管理；（五）财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并依法独立纳税，不受公司控股股东的干预。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 8 -四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）公司内部控制情况综述 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关规定，建立了符合公司实际的涵盖生产经营、财务管理、信息披露、内部控制检查等方面的内部控制制度，各项内控制度均能够得到有效运行。公司对内部控制的有效性进行了审议评价，并出具了公司内部控制自我评价报告，该报告已经公司董事会审议通过。详细内容请参见与本报告同时披露的湖北广济药业股份有限公司 2 0 1 0年度内部控制自我评价报告。（二）公司董事会对内部控制的自我评估 公司董事会认为：公司法人治理结构健全，运作规范，公司内控制度较为完整、合理，符合相关法律、法规和监管部门的要求；公司内控制度的制定和运行，能够较好地保证公司经营管理的合法合规、保障公司资产的安全，能够对编制真实完整的会计报表提供合理的保证；公司能够按照法律法规和监管部门的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。（三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 详见本年度报告“第八章 监事会报告 二、监事会独立意见”。（四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整和严密的内部控制制度体系。公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，规范运营。公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证了公司经营管理的正常进行。公司2010年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况（独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙）。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -1 9 -五、公司根据董事会关于审议通过修订公司高级管理人员薪酬方案的决议，对高级管理人员进行考评，在业绩考核的基础上实行年薪制。六、公司不存在因部分改制等原因而产生同业竞争和关联交易问题。2 0 1 1年公司没有发生重大关联交易事项，与子公司发生的资金往来均是日常经营活动中产生的，交易价格遵循公平、公允的市场定价原则，并严格履行独立董事事前审查等制度，及时履行了相关信息披露程序，不存在损害公司和中小股东权益的情形。第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次年度股东大会，会议的具体情况如下：一、2 0 0 9 年度股东大会的会议通知公告于 2 0 1 0 年 4 月 1 0 日的中国证券报、证券时报和h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n。二、会议由公司董事会召集，于 2 0 1 0 年 5 月 7 日在公司所在地湖北省武穴市召开，作出了以下决议：1、审议通过了“公司董事会 2 0 0 9 年度工作报告”；2、审议通过了“公司监事会 2 0 0 9 年度工作报告”；3、审议通过了“公司 2 0 0 9 年度财务报告及利润分配议案”；4、审议通过了“关于续聘公司财务审计机构的议案”；5、审议通过了“公司 2 0 0 9 年度报告及其摘要”；6、审议通过了“关于修改公司章程第十三条的议案”。上述决议公告披露于 2 0 1 0年 5月 8日的中国证券报、证券时报和h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n。湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -2 0 -第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾（一）公司总体经营情况 2010 年，受国内外经济环境的影响，公司主导产品市场竞争加剧，产品销售价格持续低迷，加上原材料价格大幅上涨、人民币持续升值等因素导致产品成本进一步上升，利润空间进一步缩小。为应对金融危机对实体经济的冲击，公司继续以科学发展观为指导，在董事会的带领下，抢抓政策机遇，顺应市场形势变化，大力开展“颠覆性技术创新工作”，变压力为动力，化挑战为机遇，迎难而上，奋力拼搏，最大限度地降低了国内外各种不利因素对公司的影响，保证了公司持续健康发展。2010 年公司被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”，“湖北省医药行业生产十强企业”，董事长何谧先生被评为“2010 年中国饲料企业优秀创新人才”。2010 年公司实现营业收入 4.83 亿元，比上年同期增长 7.84%；实现利润总额 1560.85 万元，比上年度下降 64.20%；实现净利润 1397.96 万元，比上年度下降 67.49%。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 13.84 亿元，净资产为8.06 亿元。（二）公司主营业务及其经营状况 公司生产经营医药原料药、医药制剂、饲料添加剂，出口本企业自产的各类药，所在行业为医药制造业。1、主营业务分行业和产品情况表 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -2 1 -单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）医药制造业 4 8,1 0 0.4 6 3 8,8 2 0.7 4 1 9.2 9%7.4 3%9.7 1%减少 1.6 8 个百分点 主营业务分产品情况 原料系列产品 4 2,4 6 3.9 7 3 4,0 8 0.8 8 1 9.7 4%1 1.8 0%1 4.1 1%减少 1.6 3 个百分点 输液 2,7 6 2.3 5 2,1 9 1.0 0 2 0.6 8%-2 8.2 9%-3 4.6 9%增加 7.7 7 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国 外 2 5,6 6 6.5 0 1 2.6 3%国 内 2 2,4 3 3.9 7 2.0 4%（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 1 6,6 4 8.1 5万元，占本年度采购总额的比例为 6 2.6 5%；前五名客户销售额合计为 8,5 2 8.2 3万元，占公司销售总额的比例为 1 7.7 3%。(四)公司主要财务指标变动情况 1、资产构成变动情况 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额（元）占总资产比例（%）金额（元）占总资产比例（%）占总资产的比例 比上年度增减 总资产 1,3 8 4,4 1 5,8 6 9.9 7 1 0 0 1,3 0 3,8 3 8,9 5 2.8 5 1 0 0 应收账款 5 1,5 4 1,5 3 0.0 8 3.7 2 6 3,7 5 0,2 1 2.6 5 4.8 9 减少1.1 7 个百分点 存货 9 7,6 1 8,5 5 7.9 2 7.0 5 5 2,3 7 5,3 9 3.0 7 4.0 2 增加3.0 3 个百分点 湖北广济药业股份有限公司2 0 1 0 年度报告 -2 2 -长期股权投资 7 0,3 6 0,1 6 6.3 7 5.0 8 9 4,4 0 5,8 9 0.7 7 7.2 4 减少2.1 6 个百分点 固定资产净额 6 4 2,5 7 7,