000586_2010_ST汇源_2010年年度报告_2011-04-15.pdf

四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 1 四四四 川川川 汇汇汇 源源源 光光光 通通通 信信信 股股股 份份份 有有有 限限限 公公公 司司司 SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD.2010年年度报告 2010年年度报告 二一一年四月十四日 二一一年四月十四日 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健正信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。天健正信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人徐明君、主管会计工作负责人刘中一及会计机构负责人刘高飞声明：保证本年度报告中财务报告的真实与完整。公司负责人徐明君、主管会计工作负责人刘中一及会计机构负责人刘高飞声明：保证本年度报告中财务报告的真实与完整。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 3 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构五、公司治理结构 13 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告七、董事会报告 16 八、监事会报告八、监事会报告 24 九、重要事项九、重要事项 25 十、财务报告十、财务报告 34 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.102 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称（一）公司法定中文名称：四川汇源光通信股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD.公司英文名称缩写公司英文名称缩写：HYC（二）公司法定代表人（二）公司法定代表人：徐明君（三）公司董事会秘书及证券事务代表（三）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周怡 代红波 联系地址 成都市人民南路三段 2 号 汇日央扩国际广场 28 楼 成都市人民南路三段 2 号 汇日央扩国际广场 28 楼 电话 028-85516608 028-85516608 传真 028-85516606 028-85516606 电子信箱 （四）公司注册地址（四）公司注册地址：成都市高新西区西芯大道 5 号 邮政编码：邮政编码：611731 公司办公地址公司办公地址：成都市人民南路三段 2 号汇日央扩国际广场 28 楼 邮政编码：邮政编码：610041 网址网址：（五）公司信息披露报纸（五）公司信息披露报纸：中国证券报 指定年报披露网址指定年报披露网址：http:/ 年度报告备置地点年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市地（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称股票简称：ST 汇源 股票代码股票代码：000586（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册日期公司首次注册日期：1980 年 5 月 注册地址：注册地址：中国四川省成都市府青路一段 34 号 公司变更登记注册日期：公司变更登记注册日期：2009 年 9 月 17 日 公司注册地址公司注册地址：成都市高新西区西芯大道 5 号 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：510000000124943 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 5税务登记号码：税务登记号码：川税字 510106201811723 号 组织机构代码组织机构代码：20181172-3 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 邮政编码：邮政编码：100045 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据（一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 项目 金额营业利润 12,367,993.57利润总额 63,252,639.07归属于上市公司股东的净利润 55,465,263.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,363,485.18经营活动产生的现金流量净额 28,336,354.82 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 附注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 5,170,484.42 注 1 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）2,200,933.64 债务重组损益 4,525,307.34 注 2 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 42,500,000.00 注 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-525,331.84 非经常性损益合计（影响利润总额）53,871,393.56 减：所得税影响额 213,139.18 非经常性损益净额（影响净利润）53,658,254.38 减：少数股东权益影响额 556,475.94 归属于上市公司股东净利润的非经常性损益 53,101,778.44 注 1：主要是报告期公司出售控股子公司四川汇源进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）股权产生收益 2,986,748.07 元；报告期汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”）对其拆除的本公司办公楼进行赔偿，公司确认赔偿收益 2,150,481.96 元。注 2：2010 年 1 月，公司、公司全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光通信公司”）与长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞公司”）签署债权债务处理协议书，约定如本公司在 2010 年 2 月 10 日前向长飞公司全部清偿 2000 万元债务，则长飞公司免除本公司剩余的 452 万元 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 6债务。该交易产生债务重组收益 4,525,307.34 元。注 3：报告期内，公司与中国信达资产管理公司成都办事处（后更名为中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司，以下简称“信达公司成都办”或“信达公司四川省分公司”）担保合同纠纷一案完结，公司冲回预计负债 5100 万元，其中 4250 万元计入当期损益。（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（二）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：人民币元 项目项目 2010年年 2009年年 本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2008年年 营业总收入 391,606,340.27371,997,145.05 5.27%412,504,788.13利润总额 63,252,639.079,669,393.46554.15%-127,943,825.60归属于上市公司股东的净利润 55,465,263.621,418,799.693809.31%-120,499,276.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,363,485.18-5,781,769.53-64,623,573.44经营活动产生的现金流量净额 28,336,354.8239,942,444.25-29.06%11,992,789.27项目项目 2010年末年末 2009年末年末 本年末比上年末本年末比上年末 增减（）增减（）2008年末年末 总资产 529,036,414.52515,927,631.922.54%509,692,390.99归属于上市公司股东的所有者权益 164,902,816.11100,645,621.8463.84%99,254,918.21股本 193,440,000.00193,117,998.00 0.17%193,440,000.00注：2009 年末股本较 2008 年末股本减少 322,002 元是由于公司子公司进出口公司持有本公司股份322,002 股，公司按照交互分配法合并抵消所致；2010 年末股本较 2009 年末股本增加 322,002 元是由于 2010 年进出口公司将其所持本公司股份全部出售转回所致。2、主要财务指标、主要财务指标 单位：人民币元 项目项目 2010年年 2009年年 本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2008年年 基本每股收益 0.290.012800.00%-0.62稀释每股收益 0.290.012800.00%-0.62扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.01-0.03-0.33加权平均净资产收益率(%)43.14%1.42%41.72%-76.44%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.84%-5.78%7.62%-40.99%每股经营活动产生的现金流量净额 0.150.21-28.57%0.06项目项目 2010年末年末 2009年末年末本年末比上年末本年末比上年末 增减（）增减（）2008年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.850.5263.46%0.51 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 7三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 52,113,350 26.94-8,213,350-8,213,350 43,900,00022.691、国家持股 2、国有法人持股 650,000 0.34-650,000-650,000 3、其他内资持股 51,463,350 26.60-7,563,350-7,563,350 43,900,00022.69其中：境内法人持股 51,463,350 26.60-11,463,350-11,463,350 40,000,00020.68境内自然人持股 +3,900,000+3,900,000 3,900,0002.02、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 141,326,650 73.06+8,213,350+8,213,350 149,540,00077.311、人民币普通股 141,326,650 73.06+8,213,350+8,213,350 149,540,00077.312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 193,440,000 100.0000 193,440,000100.00注 1：报告期内限售股份变动主要系2010 年 1 月 25 日，公司股东汇源集团所持的本公司4,963,350 股股份解除限售上市流通；2010 年 10 月 29 日，公司股东汇源集团、中国人寿保险（集团）公司、人保投资控股有限公司、四川省国有资产经营投资管理有限责任公司所持的本公司3,250,000 股股份解除限售上市流通。注 2：报告期末有限售条件的境内自然人持股较期初增加 390 万股，是由于 2010 年 9 月 27 日蜀兴信托投资公司所持本公司 390 万股股份根据“司法裁决”过户至自然人管奕斐名下所致。2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限年末限 售股数售股数 限售限售 原因原因 解除解除 限售日期限售日期 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 8明君集团科技有限公司 40,000,0000 0 40,000,000 股改限售 注 汇源集团有限公司（注 2）4,963,3505,529,996566,646 0 股改限售 2010.01.252010.10.29管奕斐（年初为蜀兴信托投资公司）3,900,0000 0 3,900,000 股改限售 2011.02.24中国人寿保险（集团）公司 1,950,0001,610,012-339,988 0 股改限售 2010.10.29人保投资控股有限公司 650,000 536,671-113,329 0 股改限售 2010.10.29四川省国有资产经营投资管理有限责任公司（年初为四川省长江企业（集团）公司化工进出口公司）650,000 536,671-113,329 0 股改限售 2010.10.29合计合计 52,113,3508,213,3500 43,900,000 注 1、根据明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）承诺：“在四川汇源光通信股份有限公司本次收购中，本公司所持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不转让。”明君集团持有的本公司股份自 2010 年 8 月 14 日起限售期满，目前尚未办理解除限售手续。注 2、报告期内，公司股东中国人寿保险（集团）公司、人保投资控股有限公司、四川省国有资产经营投资管理有限责任公司共计偿还汇源集团股改垫付对价股份 566,646 股。3、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况（1）截止报告期末的前三年内公司未发行股票；（2）报告期公司无内部职工股。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、股东情况表、股东情况表 单位：股 股东总数 17,756 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量明君集团科技有限公司 境内非国有法人20.68%40,000,000 40,000,000 0 四川省长江集团有限公司 国有法人 3.88%7,506,711 0 0 汇源集团有限公司 境内非国有法人2.86%5,529,996 0 4,672,129 长飞光纤光缆有限公司 境内非国有法人2.79%5,392,325 0 0 管奕斐 境内自然人 2.02%3,900,000 3,900,000 0 四川省信托投资公司 国有法人 1.22%2,363,799 0 0 谢淑靖 境内自然人 1.19%2,299,900 0 0 温希莹 境内自然人 0.92%1,788,853 0 0 唐碧先 境内自然人 0.67%1,292,779 0 0 王红杰 境内自然人 0.60%1,160,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川省长江集团有限公司 7,506,711 人民币普通股 汇源集团有限公司 5,529,996 人民币普通股 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 9长飞光纤光缆有限公司 5,392,325 人民币普通股 四川省信托投资公司 2,363,799 人民币普通股 谢淑靖 2,299,900 人民币普通股 温希莹 1,788,853 人民币普通股 唐碧先 1,292,779 人民币普通股 王红杰 1,160,000 人民币普通股 吴冰 1,038,839 人民币普通股 中国信达资产管理股份有限公司 1,010,454 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 公司名称：明君集团科技有限公司 法定代表人：徐明君 成立时间：1998 年 9 月 9 日 注册资本：壹亿贰仟万元 经营范围：水利、环保、农业机械制造、销售；科技、能源开发；化工产品（不含危险品）、机电产品、钢材、建材、物资贸易。（以上需相关许可证的、与许可证同时使用有效。）3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 徐明君先生为公司的实际控制人，其基本情况如下：徐明君，男，1969年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，大学本科学历。1989年设立自贡市瑞安机械厂并任厂长，1998年创立明君集团科技有限公司，2001年至今主持并完成多家国有企业改制重组，具备丰富的大型企业经营管理经验。历任自贡东方水利机械有限责任公司、自贡东方锅炉装备制造有限公司、自贡市东方综合材料有限公司、一汽（四川）专用汽车有限公司董事长；现任四川汇源光通信股份有限公司、明君集团科技有限公司、长春一汽宏鼎汽车股份有限公司、长春一汽华凯汽车有限公司、哈尔滨一汽变速箱股份有限公司董事长。报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐明君 董事长 男 41岁 2009.09.152012.05.150 0-0 是 徐小文 董事 总经理 男 39岁 2009.09.152010.08.252012.05.150 0-5 否 刘中一 董事 副总经理 男 47岁 2009.05.152009.05.172012.05.150 0-18 否 周 健 独立董事 男 46岁 2009.05.152012.05.150 0-3 否 唐 琳 独立董事 女 40岁 2009.05.152012.05.150 0-3 否 彭亚梅 监事会主席 女 36岁 2009.09.152012.05.150 0-0 是 赖晓丹 监事 女 40岁 2009.09.152012.05.150 0-0 是 曾 英 监事 女 37岁 2009.05.152012.05.150 0-7 否 刘建伟 副总经理 男 40岁 2009.05.172012.05.150 0-0 否 秦要武 副总经理 男 44岁 2009.05.172012.05.150 0-16.2 否 周 怡 董事会秘书 女 31岁 2009.05.172012.05.150 0-5.91 否 刘高飞 财务总监 男 40岁 2010.09.102012.05.150 0-5 否 合计 0 0-63.11 注：报告期公司未实施股权激励。2、公司现任董事、监事在股东单位任职情况、公司现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 徐明君 明君集团科技有限公司 董事长 1998 年 9 月至今 徐明君 明君集团科技有限公司四川汇源光通信股份有限公司持股 98.04%持股 20.68%四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 11徐小文 明君集团科技有限公司 副总经理 1998 年 9 月至 2010 年 8 月 彭亚梅 明君集团科技有限公司 人资行政总监 2008 年 6 月至 2010 年 12 月 赖晓丹 明君集团科技有限公司 税务筹划经理 2008 年 11 月至 2010 年 12 月 3、公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董事长徐明君先生，参见三（二）3 公司控股股东的控股股东或实际控制人情况。董事兼总经理徐小文先生，历任自贡市瑞安机械厂厂长、自贡东方水利机械有限责任公司总经理、自贡市东方综合材料有限公司总经理、明君集团科技有限公司副总经理、一汽（四川）专用汽车有限公司总经理，现任明君集团科技有限公司董事。董事兼副总经理刘中一先生，曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师，现兼任四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川光恒通信技术有限公司董事长。独立董事周健先生，先后在攀枝花市律师事务所、四川道合律师事务所、四川英捷律师事务所从事律师工作，参与过多家企业的改制和重大经营、融资等非诉讼法律服务工作。现为四川英捷律师事务所合伙人律师，宜宾纸业股份有限公司（SH600793）、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（SZ000803）独立董事。独立董事唐琳女士，历任四川省财政厅会计处科员、四川省注册会计师协会财务部、监管部、注册部主任，现任四川省注册会计师协会秘书长助理，四川方向光电股份有限公司（SZ000757）、宜宾纸业股份有限公司（SH600793）独立董事。监事会主席彭亚梅女士，历任成都顶好食品有限公司行政人事主管、成都冠城集团行政人事高级经理、四川海天水务集团副总经理。2008 年至 2010 年 12 月任明君集团科技有限公司人资行政总监。监事赖晓丹女士，历任自贡市自流井区审计局审计员、自贡宏正会计师事务所所长助理、自贡方圆会计师事务所验资部部长、明君集团科技有限公司财务控制中心税务筹划经理。现任成都中港置业有限公司财务总监。监事曾英女士，历任四川汇源光通信股份有限公司生产调度中心主任、制造部主任，现任四川汇源光通信有限公司商务部主任、人事部主任。副总经理刘建伟先生，历任郑州市物资经贸总公司业务处副处长，成都温江医药开发公司副经理，四川汇源光通信有限公司办公室主任、总经理助理，四川汇源光通信股份有限公司监事会主席、四川光恒通信技术有限公司董事长，现兼任四川光恒通信技术有限公司总经理。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 12副总经理秦要武先生，历任成都普天电缆股份有限公司光缆设计工程师，光纤工程办副主任，光纤厂厂长，成都普天电缆股份有限公司董事、董事会秘书、分管技术和经营的副总经理，成都中住光纤有限公司董事，重庆夏查德印刷板电路有限公司董事等职务，现兼任四川汇源光通信有限公司总经理。董事会秘书周怡女士，2002 年至 2006 年就职于四川迪康科技药业股份有限公司，历任董事会办公室股权管理员、股权管理主管、主任助理、证券事务代表。2007 年至2009 年 5 月任明君集团科技有限公司董事会秘书。财务总监刘高飞先生，1996 年至 2009 年就职于四川君和会计师事务所有限公司，历任项目经理、广州分所副所长、高级经理，2009 年月至 2010 年 4 月任四川洋洋百货股份有限公司审计负责人，2010 年 5 月至 2010 年 8 月任明君集团科技有限公司财务副总监。4、年度报酬情况、年度报酬情况 经公司 2003 年 4 月 21 日召开的第五届十九次董事会会议及 2003 年 5 月 30 日召开的 2002 年年度股东大会审议，通过了公司董、监事薪酬方案，并确立了公司高管人员的年薪标准及激励方案。根据公司 2002 年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事报酬为 3 万元/人年(含税)，其报酬每年发放一次，公司承担独立董事出席董事会、股东大会会议所需的合理交通食宿费用。5、董事出席董事会会议情况、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议徐明君 董事长 8 2 6 0 0 否 徐小文 董事 8 2 6 0 0 否 刘中一 董事 8 2 6 0 0 否 周健 独立董事 8 2 6 0 0 否 唐琳 独立董事 8 2 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 6、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况（1）报告期内，李江北女士因工作变动原因辞去其所担任的公司总经理职务，经公司 2010 年 8 月 25 日召开的第八届十次董事会会议审议通过，聘任徐小文先生为公司 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 13总经理，具体内容见 2010 年 8 月 27 日中国证券报及巨潮资讯网上刊登的四川汇源光通信股份有限公司第八届十次董事会决议公告。（2）报告期内，王彦杰先生因工作变动原因辞去其所担任的公司财务总监职务，经公司2010年9月10日召开的第八届十一次董事会会议审议通过，聘任刘高飞先生为公司财务总监，具体内容见2010年9月11日中国证券报及巨潮资讯网上刊登的四川汇源光通信股份有限公司第八届十一次董事会决议公告。（二）员工情况（二）员工情况 类 别 人 数 比 例 （%）生 产 109 13.90 销 售 129 16.45 技 术 358 45.66 财 务 30 3.83 行 政 77 9.82 其 他 81 10.33 合 计 784 100.00 其中博士 1 人、硕士 8 人、大学本科 238 人、大学专科 356 人、其他学历 181 人；公司需承担费用的离退休职工 2 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司坚持按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司治理的基本情况如下：1、关于股东与股东大会：、关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构。公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东能够依法行使表决权。2、关于控股股东与上市公司：、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营，依法回避了关联交易。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 143、关于董事和董事会：、关于董事和董事会：公司董事会严格按照法律、法规及公司章程履行职权。董事会定期会议、临时会议以及通讯表决均按法律法规及公司章程规定的程序操作。公司董事均能诚实、勤勉地履行职责。4、关于监事与监事会：、关于监事与监事会：公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司章程的规定履行职责，独立地、有效地对公司财务及其它重大决策的合法合规性进行检查和监督。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制：公司在建立高级管理人员绩效评价体系的同时，制订了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制。业绩考核、述职考评制度的实施，对公司高级管理人员发挥了良好的激励、导向作用。6、关于利益相关者：、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程、信息披露事务管理制度的规定履行信息披露义务，确保所有股东均能及时、平等地获得相关信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 目前公司董事会中的两名独立董事，分别为法律、会计领域的资深人士，在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会和股东大会会议，就关联交易、高管聘任、会计师事务所续聘、办公楼被非法拆除事件的处理措施等方面发表了独立意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在实际和潜在的同业竞争。2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度，公司高管人员均在公司专职工作。3、资产分开：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立完整的产、供、销等生产经营系统。工业产权、非专利技术等均归公司完全拥有。4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 15级关系。5、财务分开：公司财务完整、明晰、独立，财务机构和财务人员与控股股东分设；拥有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度建立健全情况（四）公司内部控制制度建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规和规定，不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作行为。公司已先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、下属企业管理办法、募集资金管理制度、关联交易决策制度、控股股东行为规范、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、接待和推广制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、公司管理制度以及其他一些具体管理制度等。报告期内，公司又按照监管部门的相关要求制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息报送使用和管理制度，进一步健全和完善公司治理结构和内控体系。（五）公司（五）公司 2010 年度内部控制自我评价情况年度内部控制自我评价情况 1、公司2010年度内部控制自我评价 公司能够按照相关法律法规和公司章程的要求，建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制度基本上能得到有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。当然，公司内部控制也还有许多需要完善的地方，同时还应进一步加强内控制度的落实和监督。整体来说，公司内部控制是有效的。自我评价报告全文详见 四川汇源光通信股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告。2、公司2010年度财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司按照 企业内部控制基本规范 的相关规定建立了与财务报告有关的内部控制，四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 16贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，董事会对2010年度与财务报告有关的内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会认为，2010年度公司财务报告内部控制制度健全，执行有效。（六）公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况（六）公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况 本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制。高层管理人员均需与公司签订年度目标责任书，公司考核委员会于每年底依据目标责任书及干部素质模型对各高管人员进行考评，并根据考评结果兑现年薪，实施加薪、升职、降薪、降职、免职等奖惩。公司对高级管理人员的考评加强了过程控制，实施了季度考核，并将考核与其薪酬挂钩。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 公司于 2010 年 6 月 23 日召开了 2009 年年度股东大会，审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告、公司 2009 年度监事会工作报告、公司 2009 年度财务决算报告、公司 2009 年度利润分配方案、公司 2009 年年度报告全文及摘要、公司关于续聘会计师事务所的议案、公司关于转让控股子公司四川汇源进出口有限公司股权的关联交易的议案、公司全资子公司四川汇源光通信有限公司关于出售资产的关联交易的议案。会议决议公告刊登在 2010 年 6 月 24 日的中国证券报及巨潮资讯网上。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 公司于 2010 年 1 月 26 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了公司关于变更 2009 年度财务审计机构的议案。会议决议公告刊登在 2010 年 1 月 27 日的中国证券报及巨潮资讯网上。七、董事会报告七、董事会报告 （一）公司（一）公司2010年经营情况年经营情况 1、总体经营情况、总体经营情况 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2010 年年度报告 17受三网融合、智能电网建设等因素的影响，电力光缆、光器件及通信工程建设服务业务的需求大幅增加，为公司创造了良好的外部市场环境，公司牢牢抓住市场机遇，在董事会的正确指导下，紧紧围绕年初计划和重点工作，带领全体员工努力拼搏，克服公司资金依然紧张等困难，2010 年公司取得了较好的经营业绩，主业成功扭亏为盈。2010 年公司实现营业收入 39,160.63 万元，较 2009 年增加 5.27；实现营业利润1,236.80 万元，较 2009 年增加 166.25；实现归属于上市公司股东的净利润 5,546.53万元，较 2009 年增加 3809.31。2、公司主营业务及其经营状况、公司主营业务及其经营状况（1）公司主营业务分行业情况表 单位：人民币元 项目 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）毛利率比上年增减(%)通信工程及系统集成 215,180,969.24 165,872,163.5322.92%10.04%9.05%0.70%光纤、光缆及相关产品 160,330,008.15 119,570,556.6125.42%5.80%1.69%3.01%进出口 3,795,318.98 3,082,931.7618.77%-67.86%-68.38%1.34%其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0 元。注1：公司的通信工程及系统集成收入主要来源于为