002109_2010_兴化股份_2010年年度报告_2011-03-17.pdf

陕西兴化化学股份有限公司陕西兴化化学股份有限公司 SHAANXIXINGHUACHEMISTRYCO.，LTD 20102010 年度报告年度报告 证券简称证券简称:兴化股份兴化股份 证券代码证券代码:002109:002109 披露日期披露日期:2011:2011 年年 3 3 月月 1818 日日 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人陈团柱先生、总经理李证明先生、总会计师杨海岩女士及会计机构负责人王琦先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况.9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.15 第七节第七节 董事会报告董事会报告.16 第八节第八节 监事会报告监事会报告.36 第九节第九节 重要事项重要事项.40 第十节第十节 财务报告财务报告.49 第十一节第十一节 备查文件备查文件.50 3 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）中文名称：陕西兴化化学股份有限公司 英文名称：SHAANXIXINGHUACHEMISTRYCO.，LTD 中文简称：兴化股份 英文简称：XINGHUACHEMISTRY（二）公司法定代表人：陈团柱（三）公司联系地址和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王东潮 王彦 联系地址 陕西省兴平市东城区 陕西省兴平市东城区 电 话 029-38839966 029-38839938 传 真 029-38822614 电子信箱 （四）公司注册地址：陕西省兴平市 公司办公地址：陕西省兴平市 邮政编码：713100 网 址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报。登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 陕西省兴平市公司证券事务室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兴化股份 股票代码：002109(七)其它有关资料 公司首次注册登记日期：1997年8月29日 公司最近一次变更登记日期：2010年12月9日 注册登记地点：陕西省工商行政管理局 4 公司企业法人营业执照注册号：610000100106263 公司税务登记证号码：610481294207364 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 111,134,853.04 利润总额 113,180,652.56 归属于公司普通股股东的净利润 95,721,625.13 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 93,993,965.98 经营活动产生的现金流量净额 103,116,140.12 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为 单位：人民币元 归属母公司普通股股东的净利润 95,721,625.13 减：非经常性损益 计入当期的政府补助 2,428,571.43 非流动资产处置损益-898,614.33 除上述各项外的其他营业外收支净额 515,842.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响数-318,140.37 合计 1,727,659.15 减：归属于少数股东的非经常损益 归属于母公司股东的非经常损益 1,727,659.15 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 93,993,965.98 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 营业收入 1,028,815,109.61 854,377,285.97 20.42 835,546,605.42 利润总额 113,180,652.56 106,746,488.86 6.03 196,947,719.81 归属于上市公司股东的净利润 95,721,625.13 90,487,414.49 5.78 166,089,748.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 93,993,965.98 89,117,387.70 5.47 173,246,861.88 5 总资产 1,588,122,363.65 1,497,067,261.03 6.08 1,349,847,706.86 所有者权益（或股东权益）1,083,863,268.81 1,014,114,297.05 6.88 956,446,583.73 经营活动产生的现金流量净额 103,116,140.12 368,760,199.41-72.04 190,878,747.52 每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 1.03-71.84 0.53 归属于上市公司股东的每股净资产 3.02 2.83 6.71 2.67 基本每股收益 0.27 0.25 8.00 0.46 稀释每股收益 0.27 0.25 8.00 0.46 加权平均净资产收益率 9.20%9.28%-0.08 18.82 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.20%0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.03%0.26 0.26 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 155,165,115 43.29 -155,164,115-155,164,115 1,000 0.00028 1、国家持股 2、国有法人持股 155,165,115 43.29 -155,165,115-155,165,115 0 0 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 1,000 1,000 1,000 0.00028 二、无限售条件股份 203,234,885 56.71 155,164,115 155,164,115 358,399,000 99.99972 1、人民币普通股 203,234,885 56.71 155,164,115 155,164,115 358,399,000 99.99972 2、境内上市的外资股 6 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 358,400,000 100.00 0 0 358,400,000 100.00 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陕西兴化集团有限责任公司 155,165,115 155,165,115 0 0 IPO 前发行限售 2010-10-15 张焕民 0 1,000 2,000 1,000 高管锁定 2011-11-26 合计 155,165,115 155,166,115 2,000 1,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会发行字2006170 号文核准，公司于 2007 年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，经深圳证券交易所20079 号文批准，公司股票于 2007 年 1 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为 16000万股；（二）根据公司 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年 4 月 18 日，以总股本16000 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 4 股派 2 元（含税）的利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增加到 22400 万股；（三）根据 2008 年第一次临时股东大会决议，公司于 2008 年 8 月 27 日，以总股本 22400 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 6 股的资本公积金转增方案，公司总股本增加到 35840 万股。截止目前，公司总股本为 358,400,000 股，其中因国有股划转冻结 8,960,000 股。二、前二、前 10 名股东和前名股东和前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 33,007 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陕西兴化集团有限责任公司 国有法人 43.69%156,599,545 0 8,283,752 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 境内非国有法人 2.51%8,999,569 0 0 西部信托有限公司 国有法人 1.60%5,740,000 0 418,552 中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资金 境内非国有法人 1.08%3,863,194 0 0 7 周健新 境内自然人 0.87%3,109,390 0 0 中国对外经济贸易信托有限公司同享二号信托计划 境内非国有法人 0.56%2,000,000 0 0 陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人 0.55%1,963,831 0 257,696 张晓宏 境内自然人 0.54%1,933,745 0 0 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.54%1,921,123 0 0 孙月龙 境内自然人 0.49%1,759,087 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陕西兴化集团有限责任公司 156,599,545 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 8,999,569 人民币普通股 西部信托有限公司 5,740,000 人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资金 3,863,194 人民币普通股 周健新 3,109,390 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司同享二号信托计划 2,000,000 人民币普通股 陕西省技术进步投资有限责任公司 1,963,831 人民币普通股 张晓宏 1,933,745 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,921,123 人民币普通股 孙月龙 1,759,087 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 除中国平安保险(集团)股份有限公司控股中国平安人寿保险股份有限公司外，未发现其它股东存在关联关系或一致行动。三、控股股东及实际控制人情况。三、控股股东及实际控制人情况。（一）公司控股股东情况：控股股东名称：陕西兴化集团有限责任公司 注册地址：陕西省兴平市 注册资本：14262 万元 法定代表人：王志海 8 经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。（二）实际控制人 公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册地址：延安市宝塔区七里铺 注册资本：100亿元 法定代表人：沈浩 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）经营范围：石油、天然气勘探、开发、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；房地产开发；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证证书有效期内经营）（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陕西兴化集团有限责任公司 本公司 陕西延长石油（集团）有限责任公司 43.69%100%第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况（一）董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈团柱 董事长 男 51 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 李证明 总经理 男 49 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 王志海 董事 男 57 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 是 赵剑博 董事 男 52 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 顾宗勤 独立董事 男 55 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 段中鹏 独立董事 男 43 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 卞永安 独立董事 男 53 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 张 涛 独立董事 男 65 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 唐台英 董事 男 55 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 贺永德 董事 男 74 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 隋 舵 董事 男 48 2010年05月25日 2010 年 11 月 22 日 0 0 是 范艾珍 监事 女 54 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 是 江 波 监事 男 55 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 是 沈 康 监事 男 36 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 是 刘 毅 监事 男 52 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 曹西平 监事 男 54 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 王 颖 副总经理 男 48 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 李东友 副总经理 男 57 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 刘志坚 副总经理 男 55 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 张岁利 副总经理 男 49 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 王东潮 副总经理 董事会秘书 男 52 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 杨海岩 总会计师 女 40 2010年05月25日 2013 年 05 月 25 日 0 0 否 合计-（二）董事、监事在股东单位或其它单位任职情况（二）董事、监事在股东单位或其它单位任职情况 姓名姓名 任职单位名称任职单位名称 所任职务所任职务 王志海 陕西兴化集团有限责任公司 董事长、党委书记 陈团柱 陕西兴化集团有限责任公司 董事、总经理 陕西兴福肥业有限责任公司 董事长 顾宗勤 中国石油和化学工业规划院 院长 贵州赤天化股份有限公司 独立董事 湖北兴发化工集团股份有限公司 独立董事 段中鹏 北京首都旅游股份有限公司 党委委员、董事会秘书 卞永安 陕西堃实会计师事务所 法人代表 10 唐台英 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 董事长 广州南鸥卫浴用品有限公司 广州承鸥水暖器材有限公司 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 范艾珍 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委副书记 纪委书记、工会主席 江 波 陕西省技术进步投资有限公司 党总支副书记 沈 康 西部信托有限公司 投资银行部经理 二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历（一）董事会成员 陈团柱先生，曾任兴化集团董事、兴化股份副总经理职务。现任公司董事长、兴化集团总经理。李证明先生，曾任公司董事、总工程师、副总经理，现任公司副董事长、总经理。赵剑博先生，曾任兴化集团副总经理，现任公司董事、副总经理。王志海先生，曾任兴化集团董事、总经理、党委副书记，现任兴化集团董事长、党委书记，公司董事。唐台英先生，曾任台湾兴和实业有限公司总经理、香港中馀投资公司董事长、北京汉禹（科勒）卫浴用品有限公司总经理，现任海鸥卫浴用品股份有限公司董事长、广州南鸥卫浴用品有限公司董事长、齐齐哈尔北鸥卫浴用品有限公司董事长，本公司董事。贺永德先生，陕西省省委省政府决策咨询委员会委员、陕西省规划委员会委员、陕西省环境保护专家委员会委员、西北大学兼职教授、陕西省化工学会理事长、全国化工学会理事，现任公司董事。顾宗勤先生，中国石油和化学工业规划院院长、赤天化及湖北兴发独立董事，现任公司独立董事。段中鹏先生，北京首都旅游股份有限公司党委委员、董事会秘书，现任公司独立董事。卞永安先生，陕西堃实会计师事务所有限责任公司法定代表人，现任公司独立董事。张涛先生，陕西省十届人大法制委员会主任委员、十届人大常委会法制工作委员会主任、陕西省委省政府决策咨询委员会委员，现任公司独立董事。（二）监事会成员 范艾珍女士，兴化集团党委副书记、纪委书记、工会主席，现任公司监事会主席。江波先生，科后机电设备厂厂长兼党委书记、陕西科后高校产业发展公司董事长兼总经 11 理、陕西省技术进步有限责任公司党总支副书记，现任公司监事。沈康先生，西部信托投资有限公司投资银行部经理，现任公司监事。刘毅先生，曾任兴化集团纪委副书记、监察室主任，现任公司职工代表监事。曹西平先生，曾任兴化集团运销处处长，企管处处长，现任公司职工代表监事。（三）高级管理人员 1、李东友先生，曾任兴化集团董事兼董事会秘书长、副总经理，现任公司副总经理。2、刘志坚先生，曾任兴化集团副总经理，现任公司副总经理。3、王颖先生，曾任兴化集团总调度长、生产部部长，现任公司副总经理。4、张岁利先生，曾任兴化集团副总工程师兼科技部部长，现任公司副总经理兼总工程师。5、王东潮先生，曾任兴化集团办公室主任、党支部书记、兴化股份总经理办公室主任。现任公司副总经理兼董事会秘书。6、杨海岩女士，曾任公司计财部副部长、部长，现任公司总会计师。三、报告期内公司董事、监事、高级三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况管理人员变动情况 2010 年 5 月 25 日，公司第四届董事会、监事会届满，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举产生了公司第五届董事会、监事会。第五届董事会组成：陈团柱先生、李证明先生、王志海先生、赵剑博先生、唐台英先生、贺永德先生、隋舵先生、顾宗勤先生、段中鹏先生、卞永安先生、张涛先生 11 名董事组成，任期三年。第四届董事会成员韩力先生、张焕民先生、严国峰先生任期届满后，将不在公司担任任何职务。第五届监事会组成：范艾珍女士、江波先生、沈康先生、刘毅先生、曹西平先生 5 名监事组成，任期三年。公司第四届监事会成员王建东先生、宁俊超先生任期届满后，将不在公司担任任何职务。2010 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举陈团柱先生为董事长、李证明先生为副董事长，任期三年；第五届董事会聘任李证明先生为总经理、赵剑博先生、王颖先生、李东友先生、刘志坚先生、张岁利先生、王东潮先生为副总经理、张岁利先生为总工程师、杨海岩女士为总会计师、王东潮先生为董事会秘书，任期三年。2010 年 5 月 25 日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举范艾珍女士为监事会主席，任期三年。2010 年 11 月 22 日，隋舵先生辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，辞职后将不 12 在公司担任任何职务。四、公司员工情况四、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司在册员工总数1732人，其中各类人员构成 类别项目类别项目 人数（人）人数（人）占公司总人数比例（占公司总人数比例（%）专 业 构 成 生产人员 1376 79.5 销售人员 161 9.3 技术人员 125 7.2 财务人员 19 1.1 管理人员 51 2.9 教 育 程 度 研究生及以上 6 0.3 本科及大专 457 26.4 中专 97 5.6 中专以下 1172 67.7 公司需承担 82 名退休职工的部分福利费用，2010 年度费用为 19.3 万元。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 （一）公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，持续深入开展公司治理活动，保证公司内控制度进一步规范，加强公司规范运作，完善公司治理结构，提高公司治理水平。在报告期内公司修订了公司信息披露事务管理制度，并新制定了公司内幕知情人管理制度，同时还按照陕西监管局下发的关于进一步加强内幕信息管理工作的通知要求对公司对内幕信息管理工作进行严格自查。以保证本公司规范运作、健康发展。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 13 范性文件。二、公司独立董事、董事长及其他董事履行职责的情况二、公司独立董事、董事长及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板规范动作指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。（二）独立董事（二）独立董事 报告期内，董事出席董事会会议情况：年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为陕西兴化集团有限责任公司，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员独立（1）本公司的总经理、副总经理、高级管理人员均不在控股公司之间双重任职。（2）本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。2、资产独立完整（1）本公司具有独立完整的资产；（2）本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。3、财务独立（1）本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）本公司具有规范、独立的财务会计制度和子公司的财务管理制度；（3）本公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户；（4）本公司的财务人员不在控股股东兼职；（5）本公司依法独立纳税；14（6）本公司能够独立做出财务决策，控股股东不干预本公司的资金使用。4、机构独立 本公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开。5、业务独立 本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行。报告期内，针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了公司董事会关于 2009 年度内部控制的自我评价报告，并提交公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事和监事对该报告发表了意见（该报告刊登在 2010 年 3 月 9 日的巨潮资讯网上）。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。五、内部审计制度的建立和执行情况五、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 15（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 2009 年度出具了内部控制审计报告 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 保荐期已过 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效：审计委员会在 2010 年度审计师进场前出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交公司审计报告；内部审计部门严格按照 2010 年度审计计划对公司及全资子公司进行定期检查，对公司募集资金的存放和使用情况、业绩快报、中报等进行审计。四、公司认为需要说明的其他情况：无 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的召集、召开与表决程序均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行，具体情况如下：一、公司于 2010 年 3 月 30 日在公司会议室召开了 2009 年度股东大会，审议通过了以下议案：（一）2009 年度董事会工作报告；（二）2009 年度监事会工作报告；（三）2009 年度财务决算报告；（四）2010 年度财务预算报告；（五）2009 年度公司利润分配方案；（六）2009 年年度报告全文及摘要；（七）公司 2010 年度日常关联交易；16（八）陕西化建公司为公司工程施工及设备加工、安装、维修框架协议；（九）陕西兴化化学股份有限公司章程修正案；（十）关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合 同的议案；（十一）关于续聘 2010 年度财务审计机构的议案；（十二）关于建设年产 8 万吨硝酸盐项目的议案；（十三）关于实行企业年金方案的议案。会议决议刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）上，披露日期为 2010 年 3 月 31 日。二、公司于 2010 年 5 月 25 日在公司会议室召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：（一）关于董事会换届的议案；（二）关于监事会换届的议案。会议决议刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）上，披露日期为 2010 年 5 月 26 日。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况回顾（一）报告期内经营情况回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，面对产品市场低迷、原材料涨价、天然气限量等生产经营困难，公司科学决策、沉着应对，坚持以市场为导向，抢抓机遇，确保生产系统稳定、安全、经济运行；坚持“保增量、调结构、促效益”方针，通过内部抓项目建设、提高产品产量和质量，外部抓产品销售和新市场开拓，实现了企业效益最大化。公司连续第四次入选中国化工 500 强，同时入选 2010 年中国化工最具成长性企业 100 强第六位；连续五年荣获“陕西省安全生产先进企业”，被中国绿色化工特别行动组委会评为中国绿色化工特别行动“2010 低碳绩效卓越奖”；被中国化工报评为“十一五”最具社会责任感企业；获得“陕西省劳动关系和谐企业”、“2010年度工业经济突出贡献单位”。公司领导班子荣获陕西省国有企业“四好”领导班子荣誉称号。硝酸铵产品被评为“全国用户满意产品”。17 生产经营主要工作：（1）迎难而上，科学应对，生产经营创出新成绩。2010 年上半年，硝酸铵产品价格低迷、市场竞争激烈，下半年原材料涨价、天然气限量供应，在影响产量的同时，导致生产成本大幅增加。我们通过调整产品结构、提高产品价格、扩大产能等途径来减轻成本上涨带来的压力；公司以科学的态度和前瞻性，号召全公司“大干四季度”，紧紧抓住原料供应充足、产品价格上扬、市场旺销的有利时机，组织实施“大动员、大冲刺、大决战”，经过共同努力，公司 2010 年主要产品产量均超额完成生产计划任务，圆满实现全年各项目标任务。（2）夯实基础，狠抓管理，生产经营向效益型发展。公司进一步加强以生产调度为核心的“一条龙”生产指挥系统，保证了工艺、设备处于受控状态。同时，广泛开展业务技能培训和大规模的岗位练兵和技术比武，锤炼队伍，提高素质，保证了生产系统的稳定运行。坚持“以人为本、安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立“安全发展、和谐发展”理念，更加重视安全生产，使公司安全生产工作走上“标准化、规范化、科学化”的管理轨道，保证生产系统安全、稳定、经济运行。在实现安全高产的同时，积极开拓市场，提高产品市场占有率。公司实施“走出去”战略，变坐商为行商，采取灵活的营销策略，做到市场不丢、客户不减、信誉不损、货款不赊。为开拓市场、打开销路、增加销量，提供了有力保障。公司全面完成安全环保目标任务，全年无重大伤亡事故、无重大责任事故、无重大环境污染事故发生，安全生产实现“零伤亡”，安全环保工作创历史最好水平。（3）项目带动，强本固元，实现新的跨越。公司 27 万吨/年稀硝酸、25 万吨/年硝铵、6 万吨/年浓硝酸募投项目，分别于 2008 年 10 月，2009 年 12 月，2010 年 4 月建成投产，至此，公司募投 3大项目全部如期完成并达产达标，硝酸铵装置产能达到 80 万吨/年，行业龙头地位得到进一步巩固，实现了兴化股份上市时对社会和股民的承诺。公司先后完成电渗析氨氮治理回收工程、锅炉水系统反渗透技改工程，氮液蒸馏、废水综合处理技改工程以及环境辐射安全治理等专项工程，节能减排成效明显，经济、环保效益俱佳，提高了公司的环境保护和循环经济水平。特别是综合废水处理设施技改工程的完工，确保了水污染物达标排放，实实在在成为当地环保友好型企业。通过天然气加热炉喷嘴改造、在募投项目稀硝酸和浓硝酸等新建装置采用先进的环保技术，进一步提高了生产的安全环保性和经济性。清洁能源 CDM 项目已经安装了减排催化剂开始减排并产生效益。报告期内，公司实现营业收入 102881.51 万元，较上年同期增长 20.42%；实现利润总额11318.07 万元，较上年增长 6.03%；实现净利润 9572.16 万元，较上年增长 5.78%。2、公司主营业务及经营状况（1）主营业务分行业经营情况（单位:人民币万元）18 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）化工 98576.60 73639.46 25.30 28.10 32.64-2.56 化肥 2060.20 1485.66 27.89-68.26-67.52-1.63 合计 100636.80 75125.12 25.35 20.60 25.02-2.64（2）主营业务分产品经营情况（单位：人民币万元）分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）普通硝铵 42248.74 29719.54 29.66 24.78 21.88 1.68 多孔硝铵 38145.79 27434.16 28.08 41.46 54.81-6.20 复混肥 2060.20 1485.66 27.89-68.26-67.52-1.63 浓硝酸 8284.78 6591.38 20.44 93.33 118.51-9.17 其他 9897.29 9894.38 0.03-16.45-4.81-12.22 其中：关联交易 3594.84 3319.41 7.66-35.30-35.59 0.41 报告期内，原料天然气、燃料煤价格上涨，员工工资增加导致各种产品成本上升幅度较大，除普通硝铵外其余产品的毛利率都有所下降。报告期内，普通硝铵的售价上涨幅度大于其成本上涨幅度致使普硝的毛利率微有上升。报告期内，复混肥营业收入比上年同期降低 68.26%，主要是由于复混肥产品市场低迷，公司本着效益最大化原则，积极调整产品结构，加大硝酸铵生产量。（3）主营业务分地区经营情况（单位:人民币万元）地区 2010 年度 较上年同期增减(%)陕西、青海、甘肃 42738.16 32.58 山东、山西、江西 14957.96 46.44 河南、湖南、湖北、贵州 8091.04-0.67 辽宁、北京 9197.00 8.08 浙江、江苏、广东、福建、河北 4691.16-12.57 宁夏、内蒙、西藏 16277.53 107.01 其他 4683.95-57.84 合计 100636.80 20.60 报告期内，宁夏、内蒙、西藏主营业务收入比去年同期上升幅度较大，主要是加大内蒙 19 地区市场开拓使该市场硝酸铵需求量增加所致。3、近三年主要会计数据、财务指标变动情况及变动原因：(单位:人民币万元)2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 营业收入 102,881.51 85,437.73 20