000550_2010_江铃汽车_2010年年度报告（补充后）_2011-06-03.pdf

1 江铃汽车股份有限公司江铃汽车股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监鲍乐明先生及财务部部长丁妮女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监鲍乐明先生及财务部部长丁妮女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司简介公司简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.20 第七节第七节 董事会报告董事会报告.21 第八节第八节 监事会报告监事会报告.35 第九节第九节 重要事项重要事项.36 第十节第十节 财务报告财务报告.42 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.146 3第一节第一节 公司简介公司简介 公司的中文名称公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称英文名称：Jiangling Motors Corporation,Ltd.缩写缩写：JMC 公司法定代表人公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675）财务信息披露人员财务信息披露人员：Michael Joseph Brielmaier（鲍乐明）先生（电话：86-791-5266503）公司证券事务代表公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5266178）联系地址联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：总机：86-791-5266000 传真传真：86-791-5232839 电子信箱电子信箱： 公司注册地址及办公地址公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码邮政编码：330001 国际互联网网址国际互联网网址：http:/ 公司信息披露报纸名称公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料：公司的其他有关资料：1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997年 1 月 8 日、2003 年 10 月 25 日、2004 年 9 月 23 日、2006 年 1 月 11 日、2007 年 6 月 21 日在江西省工商行政管理局变更注册。2、企业法人营业执照注册号：002473。3、税务登记号码：国税 360108612446943，地税 360104612446943。4、组织机构代码：61244694-3。5、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）：名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 营业利润 2,041,724利润总额 2,033,377归属于上市公司股东的净利润 1,711,614归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,712,936经营活动产生的现金流量净额 2,717,657 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 处置非流动资产损失-4,522其他营业外收支净额-4,872向非金融机构收取的资金占用费 7,422所得税影响数 232少数股东损益 418合计-1,322 国际财务报告准则调整对净利润的影响：单位：人民币千元 归属于上市公司股东的 所有者权益 归属于上市公司股东的净利润 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年度 2009 年度按中国企业会计准则编制的合并报表*6,127,2764,843,9471,711,614 1,056,132按国际财务报告准则所作的调整：子公司从净利润中提取的职工奖励和福利基金-5,310-3,603按国际财务报告准则调整后的数字 6,127,2764,843,9471,706,304 1,052,529注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。5二、近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币千元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 15,767,89710,433,20551.13 8,587,034利润总额 2,033,3771,243,64463.50 902,396归属于上市公司股东的净利润 1,711,6141,056,13262.06 784,315归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,712,9361,047,54763.52 637,685经营活动产生的现金流量净额 2,717,6573,114,474-12.74 182,078 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 11,237,7158,294,34635.49 5,963,778归属于上市公司股东的所有者权益 6,127,2764,843,94726.49 4,050,382股本 863,214863,2140 863,214（二）主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益 1.981.2262.06 0.91稀释每股收益 1.981.2262.06 0.91扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.981.2163.52 0.74加权平均净资产收益率 30.99%23.74%上升7.25个百分点 20.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 31.01%23.55%上升7.46个百分点 16.83%每股经营活动产生的现金流量净额 3.153.61-12.74 0.21 2010 年末2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产 7.105.6126.49 4.69 注：净资产收益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）(2010年修订)要求计算。6（三）利润表附表 每股收益（单位：人民币元）报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.991.98 1.98扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润 31.011.98 1.98 三、2010 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 本年减少数 项目 2010年1月1日 本年增加数转回 转销 2010 年 12 月 31 日一、应收账款坏帐准备 336,478 499,081-835,559二、其他应收账款坏帐准备 44,317 17,774300-61,791三、存货跌价准备 7,447,295 4,159,2331,665,9472,006,051 7,934,530四、固定资产减值准备 18,381,257 705,756-4,661,500 14,425,513五、在建工程减值准备 691,646-691,646合计 26,900,993 5,381,8441,666,2476,667,551 23,949,039 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 3,241,545 0.38%-335,925-335,925 2,905,6200.34%1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 3,237,000 0.37%-336,000-336,000 2,901,0000.33%其中：境内非国有法人持股 3,117,000 0.36%-336,000-336,000 2,781,0000.32%境内自然人持股 120,000 0.01%-120,0000.01%4、高管股 4,545 0.01%-7575 4,6200.01%二、无限售条件股份 859,972,455 99.62%-335,925335,925 860,308,38099.66%1、人民币普通股 515,972,455 59.77%-335,925335,925 516,308,38059.81%2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85%-344,000,00039.85%三、股份总数 863,214,000 100%-863,214,000100%截止 2010 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2010 年度公司股份总数未发生变动，股份结构变动原因如下：1、原有限售条件股份 336,000 股在 2010 年 9 月 13 日解除限售；2、报告期内新增高管锁定股；3、原法人股股东湖北省物产总公司所持有的有限售条件股份 120,000 股于2010 年 12 月经司法裁决过户给自然人赖庆华先生。7限售股份变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 长沙大智投资管理咨询有限公司 120,000 120,000-0股改承诺 2010 年 9 月 13 日江西江铃汽车销售有限公司 60,000 60,000-0股改承诺 2010 年 9 月 13 日上海大众汽车新乡销售服务有限公司 36,000 36,000-0股改承诺 2010 年 9 月 13 日黄昌祥 42,000 42,000-0股改承诺 2010 年 9 月 13 日黎万连 78,000 78,000-0股改承诺 2010 年 9 月 13 日赖庆华 0 0120,000120,000股改承诺 吴涌 3,645-3,645高管持股 2011 年 1 月 4 日 熊春英 900-900高管持股 2011 年 1 月 4 日 朱水兴 0 07575高管持股 2011 年 1 月 4 日 合计 340,545 336,000120,075124,620 二、股东情况（一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东总数 截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 26,038 户，其中 A 股股东 19,879户，B 股股东 6,159 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）年末持股数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江铃控股有限公司 国有法人 41.03354,176,0000 0福特汽车公司 境外法人 30258,964,2000 0博时主题行业股票证券投资基金 境内非国有法人 1.6614300,0000 0上海汽车工业有限公司 国有法人 1.5113,019,6100 0全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 1.1610,030,0980 0博时新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.109,499,9050 0Dragon Billion China Master Fund 境外法人 1.079,202,4960 0景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.726,254,4710 0景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.544,628,2950 0全国社保基金一零三组合 境内非国有法人 0.524,450,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江铃控股有限公司 354,176,000A 股福特汽车公司 258,964,200B 股博时主题行业股票证券投资基金 14,300,000A 股上海汽车工业有限公司 13,019,610A 股全国社保基金一零二组合 10,030,098A 股博时新兴成长股票型证券投资基金 9,499,905A 股Dragon Billion China Master Fund 9,202,496B 股 8景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 6,254,471A 股景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 4,628,295A 股全国社保基金一零三组合 4,450,000A 股上述股东关联关系或一致行动的说明 博时主题行业股票证券投资基金、博时新兴成长股票型证券投资基金和全国社保基金一零二组合的基金管理人均为博时基金管理有限公司；景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金和景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金为关联基金。（二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福特”）。江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 20 亿元人民币，江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有其 50%的股权。法定代表人：徐留平。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询。福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司。董事长：小威廉克莱福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。（三）实际控制人情况 江铃控股有限公司的控股股东为江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司。江铃汽车集团公司成立于 1991 年 7 月 27 日，隶属于南昌市国有资产监督管理委员会，为国有独资企业，注册资本 15 亿元。法定代表人：王锡高。主要经营范围为：生产汽车整车、发动机、底盘、专用（改装）车、传动系统产品、汽车零部件及其它产品，汽车质量检验，销售自产产品，经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修等业务。开发以“江铃”轻型车为基本型多品种，系列化产品；承包境外汽车行业工程及提供境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的人员。重庆长安汽车股份有限公司成立于 1996 年 10 月 31 日，为国有控股企业，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。注册资本 23.3 亿元。法定 9代表人：徐留平。主要经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 年份 首笔成交价（人民币元）全年最高价（交易日）全年最低价（交易日）全年收市价（人民币元）全年 交易日全年成交股数（亿股）全年成交金额（人民币亿元）2008 20.92 23.99(01/10)6.50(10/30)8.4 245 3.58 48.792009 8.60 25.41(12/09)8.31(01/08)22.98 242 9.01 148.682010 23.30 35.24(10/25)17.18(05/21)27.54 239 5.57 137.472、江铃 B 股 年份 首笔成交价（港币元）全年最高价（交易日）全年最低价（交易日）全年收市价（港币元）全年 交易日全年成交股数（百万股）全年成交金额（港币亿元）2008 10.90 11.45(01/14)3.20(10/31)4.02 245 67.30 4.702009 4.08 14.91(11/16)4.08(01/05)13.28 242 140.58 12.872010 13.29 27.49(10/25)11.61(02/01)22.48 239 87.05 15.12 41.03%50%50%福特 江铃控股有限公司 江铃汽车股份有限公司 江铃汽车集团公司 30%重庆长安汽车股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 南昌市国有资产监督管理委员会 45.55%100%10第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 职务 姓名 性别 年龄任期 起止日期 年初 持股数年末 持股数 年度内 股份变动股份变动原因 董事：董事：董事长 王锡高 男 612008.62011.600 0副董事长 罗力强 男 452010.122011.600 0董事 任强 男 512009.122011.600 0董事 魏华德 男 542008.62011.600 0董事兼总裁 陈远清 男 592009.62011.600 0董事兼执行副总裁 熊春英 女 472009.122011.61,2001,200 0独立董事 张宗益 男 472008.62011.600 0独立董事 史建三 男 562008.62011.600 0独立董事 关品方 男 602008.62011.600 0监事：监事：首席监事 吴涌 男 602008.62011.64,8604,860 0监事 柳青 男 542008.62011.600 0监事 朱毅 男 412008.62011.600 0监事 金文辉 男 442008.62011.600 0监事 许兰锋 女 422008.62011.600 0高级管理高级管理 人员人员 执行副总裁 涂洪锋 男 632008.62011.600 0执行副总裁 刘年风 女 502008.62011.600 0财务总监 鲍乐明 男 552009.112011.600 0副总裁兼董事会秘书 宛虹 男 502008.62011.600 0副总裁 钟万里 男 482008.62011.600 0副总裁 周亚倬 男 482008.62011.600 0副总裁 李青 男 462008.62011.600 0副总裁 彼得道丁 男 522009.72011.600 0副总裁 万建荣 男 462010.72011.600 0副总裁 朱水兴 男 462010.72011.6100100 0副总裁 威廉马歇尔 男 562011.12011.600 0（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬 王锡高 江铃控股有限公司 副董事长 2004.11 否 罗力强 福特汽车公司 亚太及非洲区首席财务官 2010.6 是 吴涌 江铃控股有限公司 监事会主席 2004.11 否 柳青 福特汽车公司 亚太及非洲区副总裁兼法律总顾问 2009.1 是 朱毅 江铃控股有限公司 董事 2004.11 否 11（三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 董事情况：董事情况：王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团公司董事长，江铃五十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。王锡高先生自2004 年 5 月起任本公司董事长。罗力强先生，1966 年出生，拥有美国诺克斯学院商学经济学士学位和美国爱荷华州大学商学财务硕士学位。近五年主要就任北美产品规划财务总监、美国区市场与销售财务总监、福特汽车公司亚太及非洲区首席财务官。罗力强先生自2010 年 12 月起任本公司副董事长。任强先生，1960 年出生，拥有四川大学机制专业本科学历和重庆大学工业工程硕士学位，研究员级高级工程师。近五年主要就任长安集团副总裁，重庆长安汽车股份有限公司副总经理及江铃控股有限公司执行副总裁、董事。任强先生自 2009 年 12 月起任本公司董事。魏华德先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车（中国）有限公司副总裁兼财务总监。魏华德先生自 2004 年 12 月起任本公司董事。陈远清先生，1952 年出生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位。近五年主要就任本公司总裁、董事。陈远清先生自 2009 年 6 月起任本公司董事。熊春英女士，1964 年出生，拥有江苏工学院汽车专业本科学历，江西财经大学产业经济硕士学位和中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公司执行副总裁、江铃汽车集团公司董事。熊春英女士自 2009 年 12 月起任本公司董事。张宗益先生，1964 年生，拥有中国重庆大学工学博士，英国 Portsmouth大学经济学博士学位，教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商管理学院院长，重庆大学副校长兼研究生院院长，西南证券股份有限公司独立董事。张宗益先生自 2005 年 6 月起任本公司独立董事。史建三先生，1955 年出生，拥有华东政法学院法学硕士学位和上海社会科 12学院经济学博士学位，律师。近五年主要就任锦天城律师事务所合伙人，中化国际（控股）股份有限公司独立董事，上海科学院法学研究所研究员，是上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。史建三先生自 2008 年 6 月起任本公司独立董事。关品方先生，1951 年出生，教授，拥有香港大学社会学学士学位、日本一桥大学商业硕士，澳大利亚西悉尼大学商业管理博士，澳大利亚注册会计师。近五年主要就任耀中教育机构财务总监，财华社集团董事。关品方先生自 2008 年6 月起任本公司独立董事。监事情况：监事情况：吴涌先生，1951 年出生，经济管理专业本科学历，高级政工师。近五年主要就任江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，江铃控股有限公司监事会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。柳青先生，1957 年出生，马凯大学法学博士，马凯大学国际经济学硕士，美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任福特汽车（中国）有限公司副总裁兼首席法律顾问，福特汽车公司亚太及非洲区副总裁兼法律总顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。朱毅先生，1970 年出生，拥有经济管理专业本科学历和江西财经大学MBA，高级会计师。近五年主要就任江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理，副总经理，江铃控股有限公司董事。朱毅先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高级工程师。近五年主要就任本公司制造部部长，总裁助理。金文辉先生自 2002年 6 月起任本公司监事。许兰锋女士，1969 年出生，拥有南昌大学锻压工艺及设备专业学士学位和对外经济贸易大学工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公司车架厂副厂长，制造部副部长、部长。许兰锋女士自 2008 年 6 月起任本公司监事。高级管理人员情况：高级管理人员情况：涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃 13汽车集团公司董事，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公司董事、总经理。刘年风女士，1961 年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团公司董事，本公司执行副总裁。鲍乐明先生，1956 年出生，拥有美国密歇根大学会计/金融学士学位和美国乔治亚州埃默里大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司福特/沃尔沃/捷豹/路虎品牌日本事业部财务总监、亚太及非洲区主计长，本公司财务总监。宛虹先生，1961 年出生，拥有江西财经大学工商管理硕士学位，工程师。近五年主要就任本公司副总裁、董事会秘书。钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁，福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程师。近五年主要就任本公司副总裁。李青先生，1965 年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳大学及江西财经大学的工商管理硕士学位。近五年主要就任原江铃汽车销售总公司副总经理、总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁。彼得道丁先生，1959 年出生，拥有英国南岸大学机械工程学学士学位。近五年主要就任福特北美汽车公司动力系统规划主管、车辆验证评估实验室总工程师、动力系统总工程师，本公司副总裁。万建荣先生，1965 年出生，拥有华中工学院机械制造专业学士学位和江西财经大学工商管理硕士学位。近五年主要就任本公司发动机厂厂长，本公司总裁助理，副总裁。朱水兴先生，1965 年出生，拥有西北工业大学压力加工专业硕士学位和暨南大学工商管理硕士学位。近五年主要就任安费诺东亚电子科技（深圳）有限公司运营总监，本公司总裁助理，副总裁。威廉马歇尔先生，1955 年出生，拥有澳大利亚莫那什大学电子电器专业学士学位。近五年主要就任福特澳大利亚物流区域经理和投产经理，福特亚太及 14非洲区车身制造经理、福特生产体系/精益制造经理。威廉马歇尔先生自 2011年 1 月起任本公司副总裁。（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事长 王锡高/董事长 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 任强/董事 重庆长安汽车股份有限公司 见本文第三节“公司与实际控制人之间的产权和控制关系图”副总经理 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 董事，副总裁兼财务总监 福特汽车工程研究（南京）有限公司 福特全资子公司 董事 长安福特马自达汽车有限公司 福特持股 35%董事 魏华德/董事 长安福特马自达发动机有限公司福特持股 25%副董事长 陈远清/董事 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 熊春英/董事 江西沃尔福发动机有限公司 江铃汽车集团全资子公司 董事 重庆大学 无关联 副校长兼研究生院院长 张宗益/独立董事 西南证券股份有限公司 无关联 独立董事 史建三/独立董事 上海科学院法学研究所 无关联 研究员 耀中教育机构 无关联 财务总监 关品方/独立董事 财华社集团 无关联 董事 吴涌/首席监事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 柳青/监事 长安福特马自达汽车有限公司 福特持股 35%董事 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 副总经理 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 涂洪锋/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事兼总经理 刘年风/执行副总裁 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 鲍乐明/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 万建荣 江西沃尔福发动机有限公司 江铃汽车集团全资子公司 董事 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先生、公司监事吴涌先生、朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事罗力 15强先生、魏华德先生、公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事任强先生在重庆长安汽车股份有限公司领取报酬。1、根据公司董事会批准的江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案和薪酬委员会同意的江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案，中方高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中长期激励在三年内平均递延发放。2010 年度公司向执行副总裁涂洪锋先生支付的税前报酬总额约为 133 万元，董事兼执行副总裁熊春英女士、执行副总裁刘年风女士每人约为 96 万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁周亚倬先生每人约为 73 万元，副总裁李青先生约为 76 万元，副总裁万建荣先生约为 57 万元，副总裁朱水兴先生约为 63 万元。公司向职工代表监事金文辉先生和许兰锋女士支付的税前年度报酬分别约为 50 万元和 21 万元。报告期内，上述人员从公司领取的税前报酬总额约为 738 万元，其中以前年度递延到本年度发放的长期激励约为 92 万元。2、根据公司六届三次董事会批准的公司与福特及其关联公司修订后的 人员借调协议，公司将向福特支付其派驻到本公司的外方高级管理人员的年度报酬。2010 年度公司应为董事兼总裁陈远清先生、财务总监鲍乐明先生、副总裁彼得道丁先生每人向福特支付 37.5 万美元，为副总裁钟万里先生支付 75 万元人民币。上述公司支付给福特的款项不是其派驻到本公司的高级管理人员实际领取的报酬。3、按照公司 2003 年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬为 8 万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。（六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况：鉴于葛致诺先生因工作原因辞去公司董事职务，经 2010 年第二次临时股东大会批准，选举罗力强先生为本公司董事。高级管理人员变动情况：根据公司总裁陈远清的提名，公司六届九次董事会聘万建荣先生和朱水兴先生为公司副总裁。根据公司总裁陈远清的提名，公司六届十一次董事会聘威廉马歇尔先生 16为公司副总裁。此项任命自 2011 年 1 月 1 日起生效。（七）董事出席董事会会议情况 报告期内公司董事会共召开董事会会议 12 次，其中现场会议 4 次，通讯方式召开会议 8 次。董事 姓名 具体职务应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议王锡高 董事长 12 4800 否罗力强 副董事长1 1000 否任强 董事 12 3810 否魏华德 董事 12 4800 否陈远清 董事 12 4800 否熊春英 董事 12 3810 否张宗益 独立董事12 4800 否史建三 独立董事12 4800 否关品方 独立董事12 4800 否 二、员工情况 截止 2010 年底，公司在职职工总数为 9,830 人，其中生产人员 7,146 人，销售人员 365 人，技术人员 1,486 人，财务人员 116 人，管理人员 717 人。其中大中专以上学历的员工占职工总数的 31%；初级职称 1,057 人，中级职称 690 人，高级职称 144 人，各类专业技术人员占职工总数的 19%。公司内退职工 608 人。公司需承担费用的离退休职工总数为 1,016 人。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断提高本公司的公司治理水平，积极履行企业社会责任，编写了公司 2010 年社会责任报告。二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中 17尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况：1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。四、公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司根据深交所上市公司内部控制指引等要求，制定了公司的内部控制制度，并持续不断地进行内部控制完善工作。1内部控制职责 董事会对内部控制的建立健全和有效实施负全面责任。董事会下设的审计 18委员会负责检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度和管理层授权制度，监督公司的内部控制及其实施等。监事会审阅和评价公司的内部控制自我评价报告。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行和执行。2 内部控制组织架构 3 内部审计 公司在 2001 年就成立了内部审计办公室，内部审计办公室共 9 人，依据公司内部审计工作手册的规定，内部审计办公室负责监督检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的有效性，预测和识别公司面临的风险，对内、外部审计中发现的问题提出改进意见和建议，并跟踪问题的整改，同时定期审核经销商对公司营销活动的执行。内部审计办公室每年至少两次向审计委员会报告公司内部控制工作计划和审计发现的问题及整改情况。4 2010 年公司内部控制情况 公司高管牵头组建了跨部门的团队，实施内部控制规范。公司建立了内部控制自我评估流程，内部审计办公室根据风险评估结果，对关键流程执行了测试，结果表明：公司严格执行了公司的管理程序，未发现重大的管理漏洞和舞弊行为，对检查中发现的一些小问题运营部门已按计划整改。股东大会 监事会 董事会 审计委员会 薪酬委员会 战略委员会 总裁 内部审计办公室 各职能部门 各分厂 192、公司内部控制重点活动 1公司控股子公司的内部控制情况 公司目前拥有一家控股子公司江铃五十铃汽车有限公司，控股比例75%。控股子公司建立和完善了内部控制制度，对子公司通过派出董事、经营管理人员以及外部审计来实现对其的有效管理和控制，且内部审计办公室对子公司内部控制进行复核，公司对控股子公司的管理控制是有效的。2公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照关联交易管理流程对关联交易进行审议批准，并对发生的关联交易作了及时的披露。3公司对外担保的内部控制情况 本年度无任何对外担保。4公司募集资金使用的内部控制情况 公司本年度没有对外募集资金。5公司重大投资的内部控制情况 公司对重大投资的审批是谨慎的，遵循公司章程、管理层授权等相关规定，公司的重大投资没有出现异常情况。6公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司信息披露管理制度，明确了重大信息的范围、内容及责任人，公司按照江铃汽车股份有限公司信息披露事务管理制度及时披露相关信息。3、重点控制活动存在的问题及整改计划 公司正处于快速发展中，公司的整体管理水平在持续提高，公司根据法规和内部控制指引的要求，建立健全内部控制制度，持续改进控制不足，报告期内没有发现重点控制活动方面