000999_2010_华润三九_2010年年度报告_2011-03-04.pdf

华润三九医药股份有限公司 华润三九医药股份有限公司 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二一一年三月 二一一年三月 2 华润三九医药股份有限公司 2010 年年度报告 华润三九医药股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。现任全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。公司法定代表人宋清先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、公司会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 11 五、公司治理结构 18 六、股东大会简介 23 七、董事会报告 24 八、监事会报告 38 九、重要事项 41 十、公司财务报告 51 十一、备查文件目录 180 一、公司基本情况简介 4 二、公司会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 11 五、公司治理结构 18 六、股东大会简介 23 七、董事会报告 24 八、监事会报告 38 九、重要事项 41 十、公司财务报告 51 十一、备查文件目录 180 4一一一一、公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 （一）公司法定中文名称：华润三九医药股份有限公司 公司英文名称：China Resources Sanjiu Medical&Pharmaceutical Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：宋 清 （三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：075583360999 转 3579 电子信箱： 联系传真：075582118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：075583360999 联系传真：075582118858 邮编：518029 国际互联网网址：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华润三九 股票代码：000999（七）企业法人营业执照注册号：440301103302647 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590（八）公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 注册地址：北京东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城安永大楼 15、16 层 5二二二二、公公公公司司司司会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 （一一一一）主主主主要要要要会会会会计计计计数数数数据据据据（单单单单位位位位：元元元元）1、本报告期主要财务数据 1、本报告期主要财务数据 营业利润 962,630,554.73利润总额 1,034,026,078.41净利润 859,102,958.61归属于上市公司股东的净利润 815,984,768.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 734,202,401.62 经营活动产生的现金流量净额 848,277,111.072、扣除非经常性损益项目和金额 2、扣除非经常性损益项目和金额 非流动资产处置损益 62,990,735.72计入当期损益的政府补助 10,708,783.30处置子公司的投资收益 26,146,356.21处置其他长期股权投资收益 6.48单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,245,053.23企业员工安置费用-1,794,614.10除上述各项之外的营业外收入和支出净额-2,303,995.34所得税影响数-24,372,844.66少数股东权益影响数-2,837,114.11合计 81,782,366.733、报告期末公司前三年主要会计数据 3、报告期末公司前三年主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 4,365,153,315.73 4,852,717,039.33-10.05%4,352,937,276.12 利润总额 1,034,026,078.41 904,456,358.03 14.33%644,401,067.69 归属于上市公司股东的净利润 815,984,768.35 709,489,009.98 15.01%498,492,343.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 734,202,401.62 678,934,771.89 8.14%434,761,996.00 经营活动产生的现金流量净额 848,277,111.07 855,051,790.07-0.79%1,116,226,625.78 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 6,091,160,401.44 5,631,417,009.57 8.16%5,111,173,187.87 归属于上市公司股东的所有者权益 4,212,916,798.96 3,686,286,083.77 14.29%3,197,075,615.15 股本 978,900,000.00 978,900,000.00 0.00%978,900,000.00 6（二二二二）主主主主要要要要财财财财务务务务指指指指标标标标（单单单单位位位位：元元元元）：2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.83 0.72 15.28%0.51 稀释每股收益（元/股）0.83 0.72 15.28%0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.75 0.69 8.70%0.44 加权平均净资产收益率（%）21.09%21.30%-0.21%16.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.97%20.22%-1.25%14.74%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.87 0.87 0 1.14 2010 年末 2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.30 3.77 14.06%3.27 7 三三三三、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 （一一一一）股股股股本本本本变变变变动动动动情情情情况况况况 1、股本变动情况表股本变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日，单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 632,574,594 64.62%000-8,913,969-8,913,969 623,660,62563.71%1、国家持股 0 0 0000 0 002、国有法人持股 622,570,012 63.60%000+1,084,991 1,084,991 623,655,00363.71%3、其他内资持股 10,000,000 1.02%000-10,000,000-10,000,000 00 其中：境内非国有法人持股 10,000,000 1.02%000-10,000,000-10,000,000 00 境内自然人持股 0 0 0000 0 004、外资持股 0 0 0000 0 00 其中：境外法人持股 0 0 0000 0 00 境外自然人持股 0 0 0000 0 005、高管股份 4,582 0 000+1,040+1,040 5,6220二、无限售条件股份 346,325,406 35.38%000+8,913,969+8,913,969 355,239,37536.29%1、人民币普通股 346,325,406 35.38%000+8,913,969+8,913,969 355,239,37536.29%2、境内上市的外资股 0 0 0000 0 003、境外上市的外资股 0 0 0000 0 004、其他 0 0 0000 0 00三、股份总数 978,900,000 100.00%000 978,900,000100.00%限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期华润医药控股有限公司 621,413,792 0 1,084,991 622,498,783 股改承诺 2013 年 12 月 厦门阜成贸易发展有限公司 10,000,000 8,915,009-1,084,991 0 股改承诺 2010 年 2 月 深圳九先生物工程有限公司 652,990 0 0 652,990 股改承诺-惠州市壬星工贸有限公司 503,230 0 0 503,230 股改承诺-高管股 4,582 0 1040 5,622 高管持股-合计 632,574,594 8,915,009 1040 623,660,625 82、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。2010年1月5日，厦门阜成贸易发展有限公司将股改代垫股份1,084,991股归还给华润医药控股有限公司；2010年2月25日，厦门阜成贸易发展有限公司所持有的限售股份8,915,009股解除限售上市流通。(3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。（二二二二）股股股股东东东东及及及及实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人情情情情况况况况介介介介绍绍绍绍 1、报告期末股东总数 1、报告期末股东总数 截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 30,015 户。2、2、前十名股东持股情况（截至 2010 年 12 月 31 日）前十名股东持股情况（截至 2010 年 12 月 31 日）股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 华润医药控股有限公司 国有法人 63.59%622,498,783 622,498,7830中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 1.33%13,021,833 00景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（）1.14%11,170,916 00长城安心回报混合型证券投资基金 0.81%7,896,103 00嘉实主题新动力股票型证券投资基金 0.78%7,621,125 00国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 0.61%6,000,000 00华安策略优选股票型证券投资基金 0.58%5,635,389 00银华富裕主题股票型证券投资基金 0.56%5,459,749 00景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 0.51%5,010,061 00易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 0.51%5,002,735 00注：1）报告期内，作为股改方案追送股份而冻结的华润医药控股有限公司所持 7,800,000股国有法人股已解除冻结。2）景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况简介 3、公司控股股东情况简介 截至 2010 年 12 月 31 日，持有公司 5%（含 5%）以上股份的控股股东为华润医药控股有 9限公司，其持有公司 622,498,783 股国有法人股(占公司总股本 63.59%)。控股股东名称：华润医药控股有限公司 法定代表人：乔世波 成立日期：2007 年 3 月 22 日 注册资本：人民币 35 亿元整 企业类型：有限责任公司（外国法人独资）注册地址：广东省深圳市罗湖区银湖北环大道 1028 号 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理；信息咨询（不含限制项目）。4、公司实际控制人情况简介 4、公司实际控制人情况简介 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林 注册资本：966,176.6 万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。10 5、前十名无限售条件流通股股东情况 5、前十名无限售条件流通股股东情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 13,021,833.00 人民币普通股 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（）11,170,916 人民币普通股 长城安心回报混合型证券投资基金 7,896,103 人民币普通股 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 7,621,125 人民币普通股 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 华安策略优选股票型证券投资基金 5,635,389 人民币普通股 银华富裕主题股票型证券投资基金 5,459,749 人民币普通股 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 5,010,061 人民币普通股 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 5,002,735 人民币普通股 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 4,952,729 人民币普通股 注：景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。11四四四四、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 （一一一一）公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员基基基基本本本本情情情情况况况况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）李福祚 男 46 董事长 2010.6-2011.4 0 0 杜文民 男 47 董 事 2010.11-2011.4 0 0 石善博 男 45 董 事 2010.11-2011.4 0 0 魏 斌 男 41 董 事 2010.11-2011.4 张海鹏 男 39 董 事 2010.11-2011.4 董 事 2008.4-2011.4 宋 清 男 45 总经理 2008.4-2011.4 0 0 董 事 2008.4-2011.4 董事会秘书 2008.6-2011.4 周 辉 女 40 总 监 2008.6-2011.4 0 0 苏庆民 男 49 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 蒋毅刚 男 52 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 罗瑾琏 女 48 独立董事 2008.6-2011.4 0 0 刘德君 男 54 监事会主席 2008.4-2011.4 阎 飚 男 49 监 事 2010.11-2011.4 0 0 方 明 男 52 监 事 2010.11-2011.4 0 0 余卫荣 男 44 监 事 2008.4-2011.4 0 0 凌凤斌 女 40 监 事 2008.4-2011.4 0 0 邱华伟 男 44 副总经理 2008.6-2011.4 0 0 副总经理 2008.6-2011.4 郭其志 男 38 财务总监 2008.6-2011.4 0 0 喻 明 男 45 副总经理 2008.6-2011.4 0 0 唐建平 男 46 副总经理 2009.12-2011.4 0 0 谈 英 男 48 总 监 2008.6-2011.4 0 0 刘晖晖 男 42 总 监 2008.6-2011.4 0 0 于继武 男 43 总 监 2008.6-2011.4 0 0 麦 毅 男 44 总 监 2008.6-2011.4 1950 1950 郭 欣 男 40 总 监 2008.6-2011.4 0 0 12（二二二二）公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事在在在在股股股股东东东东单单单单位位位位任任任任职职职职情情情情况况况况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 华润（集团）有限公司副总经理 2010 年 5 月至今 李福祚 华润医药集团有限公司董事局副主席、总裁 2010 年 5 月至今 华润（集团）有限公司人力资源总监 2009 年 10 月至今 杜文民 华润（集团）有限公司副总经理 2010 年 2 月至今 石善博 华润（集团）有限公司审计总监 2009 年 10 月至今 魏 斌 华润（集团）有限公司 财务部总经理 2007 年 10 月至今 张海鹏 华润（集团）有限公司战略管理部副总经理 2009 年 7 月至今 阎 飚 华润（集团）有限公司董事兼总法律顾问 2005 年 1 月至今 刘德君 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 10 月至今 华润股份有限公司董事会秘书 2003 年 7 月至今 方 明 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 10 月至今 (三三三三)公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员最最最最近近近近 5 5 5 5 年年年年主主主主要要要要工工工工作作作作经经经经历历历历和和和和在在在在除除除除股股股股东东东东单单单单位位位位外外外外的的的的其其其其他他他他单单单单位位位位的的的的任任任任职职职职或或或或兼兼兼兼职职职职情情情情况况况况 1、董事：李福祚先生1、董事：李福祚先生:2001.10-2006.12 任华润（集团）有限公司企业开发部总经理、华润投资开发有限公司董事长、总经理；2007.1-2010.2 任华润（集团）有限公司助理总经理、华润（集团）有限公司战略管理部总经理；2010.2-2010.5 任华润（集团）有限公司战略总监（副总经理级）；2010 年 5 月至今任华润（集团）有限公司副总经理，华润医药集团有限公司副主席、总裁。现同时兼任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事长。杜文民先生：杜文民先生：2002.12-2007.7 任华润营造（控股）有限公司董事总经理；2007.7-2009.10任华润（集团）有限公司审计部总经理；2009.2-2009.10 任华润（集团）有限公司审计总监；2009 年 10 月至今任华润（集团）有限公司人力资源总监；2010 年 2 月至今任华润（集团）有限公司副总经理。现同时兼任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事、华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润微电子有限公司、华润水泥控股有限公司之非执行董事。石善博先生：石善博先生：2003.6-2006.8 任华润水泥控股有限公司董事局副主席兼总经理；2006.8-2009.10 任华润纺织（集团）有限公司董事总经理；2009 年 10 月至今任华润（集团）有限公司审计总监。现同时兼任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事、华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司的非执行董事。13魏斌先生：魏斌先生：2006.2-2007.10 任中国华源集团有限公司副总裁兼财务总监；2007 年 10月至今任华润(集团)有限公司财务部总经理。现同时担任华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事、华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。张海鹏先生：张海鹏先生：2005.9-2009.6 任麦肯锡公司香港分公司全球董事合伙人；2009 年 7 月至今任华润（集团）有限公司战略管理部副总经理(主持集团战略部工作)。现同时兼任沈阳华润三洋压缩机有限公司之董事、华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事、华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。宋清先生:宋清先生:2005 年 7 月至今任华润三九医药股份有限公司董事、总经理。周辉女士：周辉女士：2001 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司董事会秘书；2005 年 4 月至今任华润三九医药股份有限公司董事；2006.8-2007.11 任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。苏庆民先生：苏庆民先生：2004 年至今任中国中医科学院博士后管理办公室主任、教授、研究员、主任医师，国家中医药管理局法规处专家组成员，2008 年 4 月至今任华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。罗瑾琏女士：罗瑾琏女士：2001 年至今，同济大学经济与管理学院教授；2008 年 4 月至今华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。蒋毅刚先生：蒋毅刚先生：2005 年至今为上海市锦天城事务所深圳分所律师及合伙人；2008 年 4月至今任华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。2、监事：刘德君先生：2、监事：刘德君先生：2003.1-2006.11 任中国华润总公司资产管理部总经理、中国华润总公司管理委员会委员、华润集团有限公司特殊资产管理部副总经理；2006 年 11 月至今任中国华源集团有限公司副总裁、三九企业集团副总经理、华润医药集团有限公司副总裁；2008 年 4月至今任华润三九医药股份有限公司第四届监事会主席。阎飚先生：阎飚先生：2006 年至今任华润集团董事、总法律顾问，兼任华润集团法律事务部总经理；2010 年 11 月起任华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事；亦为华润创业有限公司、华润置地有限公司之非执行董事。方明先生：方明先生：2002 年-2005 年任中国华润总公司资本运营部总经理；2006 年至今任华润（集团）有限公司企业开发部副总经理、战略管理部副总经理；2007 年 8 月至今任中国华源集团有限公司副总裁、华润医药集团有限公司副总裁；2003 年 7 月至今任华润股份有限 14公司董事会秘书，2007.12-2010.10 任华润三九医药股份有限公司董事；2010 年 11 月至今任华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事；同时兼任万东医疗股份有限公司副董事长、北京双鹤药业股份有限公司监事会主席、山东东阿阿胶股份有限公司董事。凌凤斌女士：凌凤斌女士：2001.5-2006.12 任华润三九医药股份有限公司合并主管；2007 年 1 月至今任华润三九医药股份有限公司财务管理部副部长；2005 年 4 月至今任华润三九医药股份有限公司监事会监事；兼任三九（安国）现代中药发展有限公司董事。余卫荣先生：余卫荣先生：2002.6-2005.4 任深圳三九药业有限公司财务主管；2005.4-2008.2 任三九企业集团审计经理；2008.3-2009.3 任华润三九医药股份有限公司审计主管；2009.3-2010.12 任华润三九医药股份有限公司审计部副部长；2011 年 1 月至今任湖南三九南开制药有限公司财务总监；2005 年 4 月至今任华润三九医药股份有限公司监事会监事。3、高级管理人员：邱华伟先生：3、高级管理人员：邱华伟先生：2004.6-2005.6 任三九企业集团医药事业部副部长；2005 年 7 月至今任深圳市三九医药贸易有限公司董事长。2007.12-2009.12 任华润三九医药股份有限公司副总经理；2009 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司常务副总经理。郭其志先生：郭其志先生：2004.5-2006.10 任华润投资开发有限公司高级项目经理；2006.11-2007.6任中国华源集团有限公司财务部副总经理；2007 年 7 月至今任华润三九医药股份有限公司财务总监；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司副总经理兼财务总监。喻明先生：喻明先生：2005 年-2007 年任三九企业集团人力资源部部长。2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司副总经理。唐建平先生：唐建平先生：2002.4-2006.4 任江阴华润制钢有限公司财务总监；2006.4-2007.4 任江苏锡钢集团财务总监；2007.4-2007.9 任上海华源制药股份有限公司副董事长、总经理；2007.9-2008.12 任中国华源集团有限公司助理总裁；2008.12-2009.12 华润三九医药股份有限公司投资总监；2009.12 至今任华润三九医药股份有限公司副总经理。谈英先生：谈英先生：2003.1-2005.12 任山西三九同达药业公司副总经理；2006 年 1 月至今任华润三九医药股份有限公司研发事业部主任；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。刘晖晖先生：刘晖晖先生：2004 年-2005 年任三九企业集团医药事业部副部长；2006 年至今任深圳市三九现代中药有限公司董事长、深圳三九中医药投资有限公司董事长；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。于继武先生：于继武先生：2004.9-2005.7 任上海三九科技发展股份有限公司董事长、党委书记；2005.7-2006.4 广东三九脑科医院党委书记；2006 年 4 月至今任深圳市三九医药连锁股份 15有限公司董事长、广东三九脑科医院董事长；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。麦毅先生：麦毅先生：2002.10-2007.12 任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至今任华润三九医药股份有限公司总监。郭欣先生：郭欣先生：2005.12-2006.7 任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2006.6-2007.12 任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监，兼行政管理部部长。（四四四四）公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的报报报报酬酬酬酬情情情情况况况况 1、董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领取报酬。2、公司现任董事、监事和高级管理人员共 24 人，报告期内，在公司领取报酬情况如下。姓名 职务 报酬（单位：元，含税）李福祚 董事长 35,000 杜文民 董事 10,000 石善博 董事 10,000 魏斌 董事 10,000 张海鹏 董事 10,000 宋清 董事、总经理 1,719,018 周辉 董事、董事会秘书、总监 931,564 苏庆民 独立董事 100,000 蒋毅刚 独立董事 100,000 罗瑾琏 独立董事 100,000 刘德君 监事会主席 60,000 阎飚 监事 5,000 方明 监事 55,000 凌凤斌 监事 326,714 余卫荣 监事 294,808 邱华伟 常务副总经理 1,524,054 郭其志 副总经理兼财务总监 1,323,614 喻明 副总经理 1,296,514 唐建平 副总经理 1,262,178 16谈英 总监 1,151,565 刘晖晖 总监 1,166,866 于继武 总监 999,795 麦毅 总监 1,032,365 郭欣 总监 893,614 全体董监高（包括报告期内离任人员）报告期内的税前报酬合计 14,742,667 3、为了更好地体现报酬与责任的统一，公司 2008 年年度股东大会批准第四届董事会外部董事（不含独立董事）津贴标准为人民币 6 万元/年(税前)；第四届监事会主席津贴标准为人民币 6 万元/年(税前)，其他外部监事（不含职工监事）津贴标准为人民币 3 万元/年(税前)。为保证独立董事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，公司 2007 年度股东大会批准第四届董事会独立董事津贴标准为人民币 10 万元（含税）。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，均由公司据实报销。公司董事长李福祚先生、董事杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生在股东单位华润（集团）有限公司领取报酬，监事会主席刘德君先生、监事方明先生在股东单位华润医药集团有限公司领取报酬。前述人员按照上述标准在公司领取津贴。4、公司高管人员的薪酬由固定年薪及中长期激励两部分组成。固定年薪以经公司董事会 2008 年第二次会议审议批准的薪酬体系的标准分 12 个月发放；公司 2008 年年度股东大会批准了中长期（2009 年-2011 年）激励计划实施方案，该中长期激励方案为基于绩效和股价的延期支付现金奖励计划，2010 年度实施了首期方案。（五五五五）报报报报告告告告期期期期内内内内公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事离离离离任任任任情情情情况况况况及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的聘聘聘聘任任任任情情情情况况况况 1、董事离任及聘任情况 1、董事离任及聘任情况 2010年5月17日，公司董事长乔世波先生由于工作原因辞去董事、董事长职务。2010年6月18日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，选举李福祚先生为公司第四届董事会董事。2010年6月18日，经公司董事会2010年第四次会议审议通过，选举李福祚先生为公司第四届董事会董事长。2010年10月11日，董事方明先生、李均先生、邹兰女士、张正斌先生由于工作职责或工 17作单位变动，辞去公司第四届董事会董事职务。2010年11月10日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，选举杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生为公司第四届董事会董事。2010年12月30日，独立董事刘萍女士根据财政部党组关于财政部工作人员在企业兼职的有关规定，辞去公司独立董事职务。2、监事离任及聘任情况 2、监事离任及聘任情况 2010年10月11日，监事易兵先生、朱洪光先生由于工作变动辞去公司第四届监事会监事职务。2010年11月10日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，选举阎飚先生、方明先生为公司第四届监事会监事。3、高级管理人员离任及聘任情况 3、高级管理人员离任及聘任情况 报告期内无高级管理人员离任或聘任情况。（六六六六）报报报报告告告告期期期期内内内内公公公公司司司司员员员员工工工工情情情情况况况况 截止 2010 年 12 月 31 日，分别按岗位类别及学历分类，公司（含子公司）在职员工情况如下：类别 类别 人数 人数 所占比例 所占比例 生产 3902 45.79%财务 306 3.59%销售 2202 25.84%技术 1222 14.34%行政 889 10.43%岗位 合计 8521 100.00%岗位 合计 8521 100.00%硕士及以上 170 2.00%本科 1622 19.04%大专 2045 24.00%中专 1778 20.87%高中及以下 2906 34.10%学历 合计 8521 100.00%学历 合计 8521 100.00%截止 2010 年 12 月 31 日，公司本部无退休人员。18五五五五、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 （一一一一）公公公公司司司司治治治治理理理理情情情情况况况况 报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，以风险为导向，进一步健全内部控制体系；根据深圳证监局的要求，深入开展了规范财务会计基础工作专项活动，不断完善防止资金占用的长效机制，提升公司治理水平。公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。1、股东与股东大会。1、股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合 公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定。2、控股股东与上市公司。2、控股股东与上市公司。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。3、董事与董事会。3、董事与董事会。公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举和更换董事；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行 公司章程的规定，正确履行董事职责。董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照委员会实施细则顺利开展工作，认真履行职责。2010 年 12 月 30 日公司一名独立董事根据有关规定辞去了独立董事职务，使公司董事会独立董事空缺一人，公司将尽快按法定程序补选新任独立董事。4、监事与监事会。4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、信息披露。5、信息披露。公司严格按照有关法律法规和信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。6、投资者关系。6、投资者关系。公司一贯注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司除定期举办的年度业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者电话等方式外，为增强与中小股东的沟通，举办了 2010 年中期网上路演、开通了投资者关系互动平台，以通过更多的渠道与投资者沟通公司发展战略及业务状况。（二二二二）公公公公司司司司内内内内部部部部控控控控制制制制制制制制度度度度的的的的建建建建立立立立健健健健全全全全情情情情况况况况 公司于2009年6月启动了“风险管理及内控评估项目”，目前已完成了公司全面风险管理体系的搭建，对公司层面及十三个关键业务流程的内控进行了评估和完善，并在重点下属企 19业进行了推广，协助重点下属企业构建了内部控制体系。公司现有内部控制活动涵盖了所有营运环节，包括财务报告的内部控制。报告期内未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。具体内容见华润三九医药股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告。报告期内，根据深圳证监局关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（深证局发2010109号）的要求，公司制定了华润三九医药股份有限公司开展财务会计基础工作专项活动的工作方案，并于2010年4月在本部及下属企业中全面开展了财务会计基础工作专项活动，对公司财务会计基础建设情况进行了全面自查，相关自查报告报经审计委员会和董事会审议通过。公司依据自查结果进行了整改，并出具了华润三九医药股份有限公司财务会计基础工作整改报告。根据深圳证监局关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知(以下简称“通知”)要求，公司积极开展了相关自查工作，通过梳理相关公司规章制度，进一步建立健全了防止资金占用长效机制，并对 2010 年以来大股东及其关联方资金占用情况、资金往来项目逐一进行审查。根据自查结果，公司防止资金占用的长效机制基本符合 通知要求；未发现公司存在大股东及其关联方资金占用情况。为进一步完善防止资金占用完善机制，公司对华润三九医药股份有限公司关联交易管理办法进行了修订，增加规范上市公司独立性的条款，并增加发生资金占用情况时对大股东所持股份“占用即冻结”机制。（三三三三）董董董董事事事事履履履履行行行行职职职职责责责