000893_2010_东凌粮油_2010年年度报告_2011-03-04.pdf

2010 年年度报告年年度报告 二一一年三月二一一年三月 2010 年年度报告年年度报告 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人赖宁昌先生、主管会计工作负责人饶之隆先生、会计机构负责人王灿先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构10 六、股东大会情况简介14 七、董事会报告14 八、监事会报告24 九、重要事项25 十、财务报告30 十一、备查文件目录31 2010 年年度报告年年度报告 2一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：广州东凌粮油股份有限公司 中文缩写：东凌粮油 公司法定英文名称：DONGLING GRAIN OIL CO.,LTD.英文缩写：DONGLING（二）公司法定代表人：赖宁昌（三）公司董事会秘书：石革燕 公司证券事务代表：吴利芳 联系电话：(020)85506292 传真：(020)85506263 电子信箱： 联系地址：广州市珠江新城华夏路 8 号国际金融广场 28 楼（四）公司注册地址：广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号 公司办公地址：广州市珠江新城华夏路 8 号国际金融广场 28 楼 邮政编码：510623 公司网址：http:/ 公司电子信箱：（五）信息披露媒体：指定网站：http:/ 公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证券报 公司年报备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：东凌粮油 股票代码：000893（七）其它有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 12 月 7 日 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440101000037832 税务登记号码：440101712434165 组织机构代码：71243416-5 公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2010 年年度报告年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）近三年主要会计数据（一）近三年主要会计数据 单位：元 2008 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业总收入（元）5,566,062,419.64 6,525,888,656.47-14.71%1,623,065,388.47 6,858,619,963.82 利润总额（元）197,266,136.17 209,623,106.52-5.89%-58,831,635.18 156,955,256.92 归属于上市公司股东的净利润（元）191,437,548.74 56,401,458.73 239.42%-62,587,384.58 4,208,600.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）193,604,967.31 68,535,449.68 182.49%-62,029,668.03-62,069,668.03 经营活动产生的现金流量净额（元）-413,134,001.68 99,230,228.15-516.34%187,009,788.88 194,097,001.49 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产（元）4,455,583,058.86 2,266,447,127.96 96.59%1,029,045,581.93 2,527,561,860.77 归属于上市公司股东的所有者权益（元）496,746,148.19 305,035,202.65 62.85%382,829,693.35 699,876,246.19 股本（股）222,000,000.00 222,000,000.00 0.00%222,000,000.00 222,000,000.00 扣除的非经常性经营损益项目及金额扣除的非经常性经营损益项目及金额 项 目 2010 年度 附注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-4,357.21 公司发生的固定资产处置损失。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 633,333.33 油脂精加工项目专项资金本年度转入损益的发生额。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-371,128.77 主要为公司在正常经营业务相关的有效套期保值业务外发生的衍生品公允价值变动损益、投资收益以及购买的工银全球基金市值增长。除上述各项之外的营业外收支净额-2,182,791.88 主要为慈善捐款支出、保险赔偿收入、违约罚款收入等。所得税影响额-360,606.56 少数股东损益影响数 118,132.52 小计-2,167,418.57 （二）近三年主要财务指标（二）近三年主要财务指标 单位：元 2010 年年度报告年年度报告 42008 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.86 0.25 244.00%-0.28 0.02 稀释每股收益（元/股）0.86 0.25 244.00%-0.28 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.87 0.31 180.65%-0.28-0.28 加权平均净资产收益率（%）47.75%8.62%增加 39.13个百分点-15.09%0.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）48.29%19.26%增加 29.03个百分点-15.27%-15.27%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.86 0.45-513.33%0.84 0.87 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.24 1.37 63.50%1.72 3.15 注：以 2009 年 9 月 30 日为交割基准日，公司将原有冰箱压缩机的全部资产与负债与广州东凌实业集团有限公司（本公司控股股东）持有的广州植之元油脂实业有限公司 100%股权进行了整体置换。根据企业会计准则对于同一控制下的企业合并的会计处理规定，公司 2008年、2009 年合并范围均发生变化。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 112,118,700 50.50%-16,244-16,244 112,102,456 50.50%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 112,102,456 50.50%112,102,456 50.50%其中：境内非国有法人持股 112,102,456 50.50%112,102,456 50.50%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 16,244 0.01%-16,244-16,244 0 0.00%二、无限售条件股份 109,881,300 49.50%16,244 16,244 109,897,544 49.50%2010 年年度报告年年度报告 51、人民币普通股 109,881,300 49.50%16,244 16,244 109,897,544 49.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 222,000,000 100.00%0 0 222,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州东凌实业集团有限公司 112,102,456 0 0 112,102,456 股改限售股 周千定 16,244 16,244 0 0 高管限售股 2010年4月24日 合计 112,118,700 16,244 0 112,102,456 注：公司原副董事长周千定于 2009 年 10 月 24 日离任，其持有的 16,244 股本公司股票自其离任日起 6 个月内全部锁定，于 2010 年 4 月 24 日自动解除限售。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3 年公司未发行证券。2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等情况，公司股份总数未发生变动。截至报告期末，公司总股本为 222,000,000 股，其中有限售条件股份 112,102,456 股，占总股本 50.50%；无限售条件股份 109,897,544 股，占总股本 49.50%。3、报告期内，公司无内部职工股。（三）股东与实际控制人情况（三）股东与实际控制人情况 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为：16996 户。2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 16,996 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州东凌实业集团有限公司 境内非国有法人 60.50%134,302,456 112,102,456 中国工商银行嘉实主题新动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.36%5,228,333 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.24%2,761,582 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 境内非国有法人 1.12%2,495,738 中国建设银行华宝兴业多策略增长境内非国有法人 1.06%2,350,000 2010 年年度报告年年度报告 6证券投资基金 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.95%2,107,650 中国建设银行国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）境内非国有法人 0.84%1,857,588 中国农业银行中海分红增利混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.63%1,392,398 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.54%1,199,905 吴鸣 境内自然人 0.47%1,039,200 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州东凌实业集团有限公司 22,200,000 人民币普通股 中国工商银行嘉实主题新动力股票型证券投资基金 5,228,333 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 2,761,582 人民币普通股 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 2,495,738 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,350,000 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 2,107,650 人民币普通股 中国建设银行国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）1,857,588 人民币普通股 中国农业银行中海分红增利混合型证券投资基金 1,392,398 人民币普通股 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 1,199,905 人民币普通股 吴鸣 1,039,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东东凌实业与上述其它股东间不存在关联关系或一致行动人关系。本公司未知除东凌实业外的其它股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。3、公司控股股东情况、公司控股股东情况 公司控股股东名称：广州东凌实业集团有限公司 法人代表：赖宁昌 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：20180 万元 股权结构：民营 主营业务：制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；房地产开发；物业管理。注：报告期内控股股东未发生变更。4、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 实际控制人：赖宁昌先生，中国国籍，取得加拿大和香港的居留权。赖宁昌先生 2000年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事长、总经理；2001年 10 月起任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任董事长、总裁；曾任广州植之元油脂有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长，2009 年 5 月起任广州植之元油脂实 2010 年年度报告年年度报告 7业有限公司董事；2004 年 9 月起任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事；2002 年 4 月起任广州汇崃商业有限公司执行董事、经理；2007 年 11 月起任本公司董事，现任本公司董事长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系公司与实际控制人之间的产权和控制关系 97.92%93.35%60.50%5、除控股股东外，无其他持有公司股份、除控股股东外，无其他持有公司股份 10%以上的法人股东。以上的法人股东。6、前、前 10 名股东中原非流通股股东持有限售股份数量及限售条件名股东中原非流通股股东持有限售股份数量及限售条件(单位单位:股股)有限售条件的股东名称 持有的限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 广州东凌实业集团有限公司 112,102,456 未确定 112,102,456 股改限售股 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员情况一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赖宁昌 男 42 董事长 2008-4-24 2011-4-23 0 0 126 是 副董事长 2009-11-11 2011-4-23 侯勋田 男 46 总经理 2009-10-25 2011-4-23 0 0 163 否 蒋 艺 女 34 董事 2009-11-11 2011-4-23 0 0 6 是 徐季平 男 52 董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 是 郭家华 男 48 董事 2009-11-11 2011-4-23 0 0 148 否 赖宁昌 广州汇崃商业有限公司 广州东凌实业集团有限公司 广州东凌粮油股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 8副总经理 2009-10-25 2011-4-23 董事 2009-11-11 2011-4-23 副总经理 2010-10-21 2011-4-23 饶之隆 男 38 财务总监 2009-10-25 2011-4-23 0 0 102 否 程国强 男 48 独立董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 否 朱桂龙 男 47 独立董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 否 李洪斌 男 46 独立董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 否 唐 兵 男 44 监事会召集人 2008-4-24 2011-4-23 0 0 5 是 兰江平 男 53 监事 2009-10-26 2011-4-23 0 0 47 否 赵忠新 男 47 监事 2009-11-11 2011-4-23 0 0 2 否 刘 杰 男 38 销售总监 2009-10-25 2011-4-23 0 0 100 否 石革燕 女 44 董事会秘书 2008-4-24 2011-4-23 0 0 55 否 合计-0 0 778-注：报告期末为止公司未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或被授予限制性股票。2、现任董事、监事和高级管理人员最近、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 赖宁昌，男，博士。2000 年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事长、总经理；2001 年 10 月起任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任董事长、总裁；曾任广州植之元油脂有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长，2009年 5 月起任广州植之元油脂实业有限公司董事；2004 年 9 月起任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事；2002 年 4 月起任广州汇崃商业有限公司执行董事、经理；2007 年 11 月起任本公司董事，现任本公司董事长。侯勋田，男，本科学历。2003 年 2 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂有限公司总经理；2004 年至 2010 年 1 月兼任广州植之元油脂实业有限公司总经理；2005 年 3 月至 2008年 10 月兼任东凌集团有限公司副总裁。现任广州植之元油脂有限公司执行董事；广州植之元油脂实业有限公司董事长；本公司副董事长、总经理；东凌集团有限公司副董事长。蒋艺，女，硕士。2005 年 3 月起任东凌集团有限公司财务总监；2010 年 10 月起兼任东凌集团有限公司副总裁；2006 年 3 月起任东凌集团有限公司董事；2006 年 5 月起任广州植之元油脂实业有限公司董事；2008 年 4 月起任广州东凌实业集团有限公司董事；2002 年4 月起任广州汇崃商业有限公司监事；2009 年 11 月起任本公司董事。徐季平，男，本科学历。2003 年 12 月至 2008 年 4 月任广州东凌实业集团有限公司监事；2000 年 1 月起任其控股子公司广州驭风铝铸件有限公司董事、总经理；2010 年 10月起任东凌集团有限公司董事、副总裁；2008 年 4 月起任本公司董事。郭家华，男，本科学历。2004 年 8 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂实业有限公司副总经理并兼任广州植之元油脂有限公司副总经理；2009 年 10 月起任本公司副总经理，2009 年 11 月起任本公司董事。2010 年年度报告年年度报告 9饶之隆，男，硕士。2005 年至 2006 年任三九企业集团副总会计师；2007 年至 2009 年3 月任中国旭阳煤化工集团有限公司副总裁；2009 年 10 月起任本公司财务总监，2009 年11 月起任本公司董事，2010 年 10 月起任本公司副总经理。程国强，男，博士。2001 年 4 月至今任国务院发展研究中心研究员，国务院政府特殊津贴专家，荣获国家杰出青年科学基金。兼任国家粮食局专家顾问，商务部中国政府 WTO通报咨询顾问，国家质检总局“中国进出口动植物风险评估委员会”委员，中国人民大学、华南理工大学等大学兼职教授。1997-2001 年曾任中国加入 WTO 代表团农业专家组组长。曾在经济研究、管理世界等国内外期刊发表论文多篇。科研成果获国家科技进步二等奖、省部级科技进步二等奖；中国发展奖二等奖。2008 年 4 月起任本公司独立董事。朱桂龙，男，博士。2000 年至今任职于华南理工大学工商管理学院，现任华南理工大学工商管理学院院长、教授、博士生导师，华南理工大学技术创新评估研究中心主任。兼任中国系统工程学会副理事长、中国管理现代化研究会理事、广东省人民政府发展研究中心特约研究员,广东省技术经济和管理现代化研究会副会长，广东省系统工程学会副理事长，预测杂志编委。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。李洪斌，男，硕士。1988 年起任职于中山大学从事会计专业教学，现为副教授。兼任广东省财政厅会计处会计专业教育、考试、科研专家组成员。曾任本公司第二届董事会独立董事。2008 年 4 月起任本公司第四届董事会独立董事。唐兵，男，本科学历。2000 年 12 月至 2008 年 4 月任广州东凌实业集团有限公司董事；2002 年 8 月起任资阳斯克罗莱涡卷空气压缩机有限公司董事；2005 年 4 月起任本公司监事会召集人。赵忠新,男，硕士。2005 年 4 月至 2009 年 10 月任本公司董事、副总经理、财务负责人。2009 年 11 月起任本公司监事。兰江平，男，研究生学历。2003 年 11 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂有限公司副总经理，2007 年 1 月至 2010 年 1 月兼任广州植之元油脂实业有限公司副总经理。2009 年10 月起任本公司职工监事；2010 年 1 月起任广州植之元油脂实业有限公司副董事长。刘杰，男，大专学历。1996 年至 2006 年任职于大连华农豆业集团股份有限公司，历任豆粕销售员，豆粕销售经理，豆油销售经理，购销科长，销售总经理助理，销售总经理。2007 年 1 月至 2010 年 1 月任广州植之元油脂实业有限公司销售总监。2009 年 10 月起任本公司销售总监。石革燕，女，硕士。2001 年至今任本公司董事会秘书。3、年度报酬情况、年度报酬情况（1）公司董事、监事的津贴及公司高级管理人员薪酬制度由公司股东大会审议。公司 2004 年年度股东大会审议通过了公司高级管理人员薪酬管理制度，由公司董事会根据公司经营目标完成情况，确定公司高级管理人员的年度报酬。2010 年年度报告年年度报告 10（2）2010 年全体现任董事、监事、高级管理人员的税前报酬总额为 778 万元。4、董事、监事、高级管理人员变动情况、董事、监事、高级管理人员变动情况（1）报告期内董事未发生变动。（2）报告期内监事未发生变动。（3）报告期内公司高级管理人员变动情况 2010年10月21日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了聘任饶之隆先生担任公司副总经理职务的议案，聘任公司董事、财务总监饶之隆先生兼任公司副总经理。相关公告见2010年10月23日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。除此之外，报告期内公司其他高级管理人员未发生变动。（二）员工情况（二）员工情况 截至2010年12月31日，公司在职员工人数516人，没有需承担费用的离退休职工。1、专业构成情况、专业构成情况 专业构成专业构成 生产人员生产人员 销售人员销售人员 技术人员技术人员 财务人员财务人员 行政人员行政人员 管理人员管理人员 人数人数 310 26 57 31 52 40 所占比例所占比例 60%5%11%6%10%8%2、教育程度情况、教育程度情况 学历学历 硕士硕士 本科本科 大专大专 技专技专/高中高中 高中以下高中以下 人数人数 12 79 84 226 115 所占比例所占比例 2.3%15.3%16.3%43.8%22.3%五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，认真落实中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，及时开展各项自查，切实履行上市公司信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为，公司治理的实际情况符合 上市公司治理准则的要求，不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，不存在尚未解决的治理问题。（二）独立董事履职情况（二）独立董事履职情况 公司设有三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司独立董事自任职以来，能够按照公司独立董事工作制度的要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，对公司的董事、高管人员的选举聘任、对外投资、聘任会计师、内控自我评价等事项发表独立意见，按照公司独立董事 2010 年年度报告年年度报告 11 年报工作制度规定，积极参与公司年报编制和披露过程中的沟通、审核工作，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。报告期内独立董事均没有对公司有关审议、表决事项提出异议。2010年，公司独立董事出席董事会的情况：姓名 董事会届次 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）程国强 第四届 7 7 0 0 朱桂龙 第四届 7 7 0 0 李洪斌 第四届 7 7 0 0（三）公司与控股股东的“五分开”情况（三）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务上做到完全分开，公司机构、业务独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。在资产方面。公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。在财务方面。公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。在机构方面。公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。（四）（四）2010年公司治理活动年公司治理活动 2010年3月，根据关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知（广东证监201030号文）的要求，公司对2008年至2009年期间的信息披露内部控制情况、公司治理完善和内控制度健全情况进行了认真、细致、系统的检查及梳理，公司董事会于2010年4月19日审议通过了东凌粮油信息披露自查分析报告。广东证监局于2010年5月4日6日对公司信息披露工作制度建立、执行情况及公司开展信息披露检查专项活动情况进行了现场检查，并于2010年5月26日下发了现场检查结果告知书，公司针对广东证监局提出的各项问题和自查发现问题制定整改方案并进行整改，公司董事会于2010年6月21日审议通 2010 年年度报告年年度报告 12 过了公司信息披露检查专项活动整改报告。2010 年 7 月，根据广东证监局转发省政府办公厅关于积极推进部分改制上市国有企业整体上市工作的通知（广东证监【2010】119 号文）要求，本公司协同控股股东广州东凌实业集团有限公司（以下简称“东凌实业”）对本公司是否存在同业竞争、关联交易情况及关联交易是否影响公司独立性、本公司或控股股东是否存在解决同业竞争及关联交易问题的承诺等情况进行了认真自查。经严格自查，自 2010 年 1 月 1 日开始，本公司和控股股东及其关联方不存在同业竞争和关联交易情况，也不存在共用品牌、共建销售或采购渠道、共享客户或供应商资源情况或是在取得投资项目、开拓业务范围等方面存在潜在利益冲突的情况。东凌实业、东凌集团及实际控制人赖宁昌先生严格遵守了关于同业竞争和关联交易的承诺。2010年10月，根据关于辖区上市公司治理常见问题的通报（广东证监2010155号文）的有关要求和精神，公司董事会在前期专项治理活动的基础上，认真研究通报的相关问题，积极开展对照自查活动，公司董事会于2010年11月11日审议通过了公司治理现状自查分析报告（全文刊载于2010年11月12日巨潮资讯网）。（五）公司内控制度的建立和健全情况（五）公司内控制度的建立和健全情况 公司已按照公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求建立了三会相关制度及一系列有关上市公司管理的专项制度，建立了以 公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述制度在公司内部、控股子公司及其他关联单位得到了有效地贯彻执行。公司在销售、采购、存货管理、资产管理、财务报告、会计核算、人事管理、行政管理、信息系统安全管理及衍生品交易操作等方面均建立了比较完善的内部管理制度体系，有效地控制了经营风险，保障了公司资产的安全与完整。公司设立审计部负责公司内部审计工作，并制订了内部审计制度，现有3名审计人员。审计部依据公司内部审计制度履行职责，在董事会审计委员会的领导下，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督和检查，并对内控制度的执行情况进行检查与评估。公司董事会依据内部审计报告对公司年度内部控制情况进行审议评估，形成内控自我评价报告。2010年，公司根据中国证监会相关文件要求制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，根据广东证监局现场检查意见修订了信息披露事务管理制度，根据公司业务发展需要修订了衍生品交易管理制度，同时根据公司经营范围的变更修订了公司章程相关条款。（六）财务报告内部控制制度的建立和运行情况（六）财务报告内部控制制度的建立和运行情况 2010 年年度报告年年度报告 13 公司根据公司法、会计法、企业会计准则等法律法规制定了一系列财务报告相关内部控制制度，包括财务报告管理制度、会计核算制度、财务电算化管理制度原材料采购制度、销售与应收账款管理制度、费用报销制度、固定资产管理办法、全面预算管理办法、资金管理基本制度、会计档案管理办法等内部管理制度。报告期内，公司严格执行上述管理制度，保证了公司财务信息的真实、可靠，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。（七）公司内部控制自我评价（七）公司内部控制自我评价 1、详见同日巨潮资讯网上的本公司“内部控制自我评价报告”。2、公司监事会对内控自我评价报告的审核意见 公司2010年内部控制自我评价报告符合财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、中国证监会公告200848号文、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。3、公司独立董事对内控自我评价报告的独立意见 2010年度，公司董事会按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，结合中国证监会对公司治理专项活动的各项要求，修订、完善、审议并通过了一系列公司管理制度，加强了对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、衍生品交易等重点活动的控制，加强了对公司经营各环节的控制。公司现有内部控制制度已基本健全，形成了较为完善的公司内部控制制度体系，各项制度合理、有效。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效，保证了公司经营管理正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。（八）公司高管的考评与激励机制（八）公司高管的考评与激励机制 公司2004年年度股东大会审议通过了公司高级管理人员薪酬管理制度。公司高级管理人员薪酬构成为基本年薪、效益年薪、保险和福利、股权激励等。当年完成董事会下达的公司经营目标，公司高级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%提取效益年薪，具体提取比例由公司董事会审议批准，并由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核结果进行奖励分配。2011 年 1 月 18 日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）和广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法，拟对属于中国大陆居民的激励对象授予股票期权 710万份，拟对属于非中国大陆居民的激励对象授予股票增值权 60 万份，本激励计划须在中国 2010 年年度报告年年度报告 14 证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过后方可实施（详见 2011 年 1 月 20 日巨潮资讯网本公司相关公告）。本激励计划已上报中国证监会，截至本报告日止，尚处于中国证监会审核过程中。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 2010年，公司共召开了两次股东大会。具体会议情况如下:会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 21 日 中国证券报、证券时报 2010 年 6 月 22 日 2010 年第一次临时股东大会 2010年11月30日 中国证券报、证券时报 2010 年 12 月 1 日 七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况、报告期内总体经营情况 经中国证监会核准，2009 年 9 月 30 日本公司实施了整体资产置换，公司主营业务由冰箱压缩机制造业变更为植物油加工业。2010 年是公司主业变更后的第一年，公司从组织构建、团队建设、成本控制等各方面着力改进、提升经营管理水平，在合理安排生产、严格控制成本、防范市场波动风险的同时，优化资源配置，拓展公司产业链，致力于提高公司产品附加值及服务水准，从而不断提升公司的抗风险能力和市场竞争力。2010 年公司主营业务收入 556,606.24 万元，净利润 19,005.77 万元，归属于母公司所有者的净利润为 19,143.75 万元。报告期内，公司营业收入 556,606.24 万元，较去年减少 14.71%，营业利润 19,882 万元，较去年减少 10.26%。营业收入和营业利润减少的主要原因是本公司在 2009 年度实施资产重组，2009 年度经营成果中包含了置出资产前三季度的数据。净利润 19,005.77 万元，同比减少 6.53%，主要是由于大豆加工业务本年度期间费用较 2009 年度增加。报告期内，公司营业收入与植之元公司 2009 年度相比增加 4.17%，主要是因为大豆加工量增加；营业利润与植之元公司 2009 年度相比减少 2.43%，净利润与植之元公司 2009年度相比减少 6.53%，主要是由于大豆加工业务本年度期间费用较 2009 年度增加。2、主营业务及其经营状况、主营业务及其经营状况 2010 年公司共加工大豆 158 万吨；销售大豆原油 17.57 万吨、一级豆油 10.55 万吨、豆粕 121.93 万吨、磷脂 1.02 万吨。（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况:a 按行业划分的营业收入及利润构成情况 单位:元 2010 年年度报告年年度报告 15 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 油脂 5,561,959,487.32 5,132,760,204.58 429,199,282.74 海运服务 4,102,932.32 6,223,144.50-2,120,212.18 合 计 5,566,062,419.64 5,138,983,349.08 427,079,070.56 注：本年度发生的海运服务是公司报告期内新增孙公司元通船运（香港）有限公司的主营业务。元通船运（香港）有限公司于2010年10月4日组建成立，经营范围为中国内河、近海和远洋船运业务；仓储业务；物流服务；其他代理业务。b 按产品划分的营业收入及利润构成情况 单位:元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 豆粕 3,492,657,851.30 3,218,560