002059_2010_云南旅游_2010年年度报告_2011-03-29.pdf

云南旅游股份有限公司云南旅游股份有限公司 YUNNAN TOURISM CO.,LTD.（002059）2010 年年度报告年年度报告 二零壹壹年三月三十日二零壹壹年三月三十日 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事永树理先生因公出差，未能亲自出席本次董事会，委托董事长王冲先生代为出席并表决；董事杨发甲先生因公出差，未能亲自出席本次董事会，委托董事长王冲先生代为出席并表决。天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王冲先生、总经理葛宝荣先生、财务总监张晓翊先生、会计机构负责人郭波女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.21 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.30 第七节第七节 董事会报告董事会报告.34 第八节第八节 监事会报告监事会报告.75 第九节第九节 重要事项重要事项.77 第十节第十节 财务报告财务报告.85 第十一节第十一节 备查文件备查文件.159 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：云南旅游股份有限公司 二、英文名称：Yunnan Tourism Co.,Ltd.中文简称：云南旅游 英文简称：Yunnan Tourism 三、公司法定代表人：王冲 四、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 毛新礼 马薇 联系地址联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路 10号云南省昆明市盘龙区世博路 10号电电 话话 08715012147 08715012363 传传 真真 08715012227 08715012227 电子信箱电子信箱 五、公司注册地址：云南省昆明市白龙路世博园 公司办公地址：云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司办公楼 邮政编码：650224 网 址： 电子邮箱： 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南旅游 股票代码：002059 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 5 八、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 9 月 14 日 注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：530000000004317 公司税务登记证号码：滇国税字 53010371947854X 公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：中国昆明五华区东风西路 123 号三合商利大厦16 层 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标 （单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 利润总额 14,264,731.82归属于上市公司股东的净利润-9,084,204.54属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,455,094.38营业利润 14,790,692.42经营活动产生的现金流量净额 42,340,067.84 注：非经常性损益项目 （单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 非流动资产处置损益 1,098,265.58计入当期损益的政府补助 1,826,800.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-2,637,874.64除上述各项之外的其他营业外收支净额 317,874.35其他符合非经常性损益定义的损益项目 0小计小计 605,065.29所得税影响数 -475,817.03少数股东权益影响额（税后）758,358.42 非经常性损益净额 -629,110.16 扣除非经常性损益后的净利润 -8,455,094.38 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 7（单位：人民币元）2010 年年 2009 年年 本年比上年本年比上年增减（）增减（）2008 年年 营业收入 265,647,566.71400,470,603.76-33.67%498,374,053.64 利润总额 14,264,731.8246,210,302.72-69.13%74,351,314.34 归属于上市公司股东的净利润-9,084,204.5411,383,522.16-179.80%27,000,628.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,455,094.385,457,745.21-254.92%26,400,623.17经营活动产生的现金流量净额 42,340,067.844,529,375.10834.79%-11,591,576.48 2010 年末年末 2009 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）2008 年末年末 总资产 1,131,848,619.441,272,087,867.45-11.02%1,239,089,223.93 所有者权益（或股东权益）555,455,360.79564,539,565.33-1.61%570,356,043.17 股本 215,000,000.00215,000,000.000.00%215,000,000.00 （二）主要财务指标（单位：人民币元）2010 年年 2009 年年 本年比上本年比上年增减年增减（）（）2008 年年 基本每股收益（元/股）-0.040.05-180.00%0.13稀释每股收益（元/股）-0.040.05-180.00%0.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.040.03-233.33%0.12加权平均净资产收益率（%）-1.62%2.01%-3.63%4.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.51%0.96%-2.47%4.74%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.200.02 900.00%-0.05 2010 年末年末2009 年年末末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）2008 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.582.63-1.90%2.65 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 8 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股股 本本 215,000,000.0000 215,000,000.00资本公积资本公积 206,280,679.0300 206,280,679.03盈余公积盈余公积 70,872,792.020 70,872,792.02未分配利润未分配利润 72,386,094.28-9,084,204.54 63,301,887.94股东权益股东权益 564,539,565.33-9,084,204.54 555,455,360.79变动原因：未分配利润：本期亏损 9,084,204.54 元，公司 2010 年度归属母公司利润亏损。云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股）本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例比例（%）（%）发行 发行 新股 新股 送送股股公积公积金转金转股股其其他他小计 小计 数量 数量 比例比例（%）（%）一、有限售条件股份 134,440,000 62.53 134,440,00062.531、国家持股 2、国有法人持股 134,440,000 62.53 134,440,00062.533、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 80,560,000 37.47 80,560,00037.471、人民币普通股 80,560,000 37.47 80,560,00037.472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、合 计 215,000,000 100 215,000,000100 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 10 限售股份变动情况表限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 股东名称 年初限售 年初限售 股数 股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售 年末限售 股数 股数 限售原因 限售原因 解除限售解除限售日期 日期 云南世博旅游控股集团有限公司 104,740,000 00104,740,000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10 云南世博广告有限公司 0 000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10 云南红塔集团有限公司 19,800,000 0019,800,000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10 云南铜业（集团）有限公司 9,900,000 009,900,000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10 北京周林频谱科技有限公司 0 000自上市之日起锁定 36 个月 2009.8.10 合计 134,440,000 00134,440,000 说明：云南世博旅游控股集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司所持股份为国有法人股，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会2009 年第 63 号公告相关规定，云南世博旅游控股集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司所持本公司股份因为涉及国有股份划转规定，在解禁期满后暂时未予解禁，相关解禁事宜公司将及时公告。二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况（一）经中国证监会证监发行字200635 号文批准，公司于 2006 年 7 月 20日成功发行人民币普通股 A 股 5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 3.60元。（二）经深圳证券交易所深证上200690 号文批准，公司公开发行的人民币普通股 4,400 万股于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（三）在向社会公开发行的 5,500 万股中，网下向询价对象发行 1,100 万股；该部分股票自 2006 年 8 月 10 日起锁定三个月后于 2006 年 11 月 10 日上市流通。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 11 股东总数（户）股东总数（户）17,681前前 10 名股东持股情况名股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例（%）持股总数持股总数 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 云南世博旅游控股集团有限公司 国有股东 48.72104,740,000104,740,000 0云南世博广告有限公司 国有股东 9.40 20,217,5000 0云南红塔集团有限公司 国有股东 9.21 19,800,00019,800,000 0云南铜业（集团）有限公司 国有股东 4.60 9,900,0009,900,000 0北京周林频谱科技有限公司 其他 1.53 3,300,0000 0张亚芬 其他 0.27 579,3740 0许宏鑫 其他 0.26 549,9900 0严志平 其他 0.25 533,0430 0黄忠全 其他 0.24 525,5000 0王楚槟 其他 0.24 522,0000 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 云南世博广告有限公司 20,217,500人民币普通股 北京周林频谱科技有限公司 3,300,000人民币普通股 张亚芬 579,374人民币普通股 许宏鑫 549,990人民币普通股 严志平 533,043人民币普通股 黄忠全 525,500人民币普通股 王楚槟 522,000人民币普通股 北京合众仁投资有限公司 470,000人民币普通股 陈春阳 450,300人民币普通股 王晓娜 407,900人民币普通股 上述股东关联关系上述股东关联关系 或一致行动的说明或一致行动的说明 公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。股东名称股东名称 约定持股期限约定持股期限 战略投资者或一般法人战略投资者或一般法人 参与配售新股约定持股期限的说参与配售新股约定持股期限的说明明 无 无 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。控股股东基本情况如下：公司名称：云南世博旅游控股集团有限公司 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 12 住 所：昆明市白龙小区白龙路375号 法定代表人：王冲 成立日期：1997年3月 注册资本：壹拾亿贰仟伍佰万元正 企业类型：国有独资有限责任公司 经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为云南省国资委。实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 四、公司其他持股四、公司其他持股 10%以上的法人股东以上的法人股东 云南世博广告有限公司持有公司 9.40%的股份，该公司成立于 1997 年10 月，注册资本 5000 万人民币，主营业务为设计、制作、代理、发布国内外各类广告；新产品、新技术推广，中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺美术品（不含金银饰品的批发、零售、代购、代销）。云南世博旅游控股集团有限公司直接持有该公司 80%的股权，通过其下属控股子公司间接持有该公司20%的股权，合并持有该公司 100%的股权。五、有限售条件股东持股数量及限售条件五、有限售条件股东持股数量及限售条件 云南世博旅游控股集团有限公司 云南世博投资有限公司 云南世博广告有限公司 20%80%9.40%48.72%云南旅游股份有限公司 100%云南省国资委 100%云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 13（单位：股）（单位：股）序序号号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 1 云南世博旅游控股集团有限公司 104,740,0002009.8.100 上市之日起锁定 36 个月 2 云南红塔集团有限公司 19,800,0002009.8.100 上市之日起锁定 36 个月 3 云南铜业（集团）有限公司 9,900,0002009.8.100 上市之日起锁定 36 个月 注：云南世博旅游控股集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司所持股份为国有法人股，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会 2009 年第 63 号公告相关规定，云南世博旅游控股集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司所持本公司股份因为涉及国有股份划转规定，在解禁期满后暂时未予解禁，相关解禁事宜公司将及时公告。云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始任期起始日期日期 任期终止任期终止日期日期 年初持年初持股数股数 年末持年末持股数股数 变动原变动原因因 董事 2009.09.150 0 王 冲 董事长 男 50 2010.08.092013.08.090 0-原董事长 2007.08.272010.08.090 0-永树理 董事 男 46 2007.08.272013.08.090 0-金 立 董事 男 47 2000.12.292013.08.090 0-董事 葛宝荣 总经理 男 48 2010.08.092013.08.090 0-薛 洪 董事 男 48 2010.08.092013.08.090 0-杨发甲 董事 男 56 2005.2.28 2013.08.090 0-杨玉梅 独立董事 女 37 2009.02.202013.08.090 0-杨先明 独立董事 男 58 2010.08.092013.08.090 0-杨 勇 独立董事 男 46 2010.11.122013.08.090 0-董事会秘书 2009.3.26 2013.08.090 0-毛新礼 副总经理 男 42 2009.5.27 2013.08.090 0-监事 2004.04.022013.08.090 0-李双友 监事长 男 43 2010.08.092013.08.090 0-王海波 监事 男 40 2010.08.092013.08.090 0-黄云静 监事 女 37 2010.08.092013.08.090 0-张立琼 职工监事 女 44 2009.7.28 2013.08.090 0-梁 华 原职工监事 男 49 2004.4.2 2011.03.010 0-周克军 副总经理 女 42 2007.8.27 2013.08.090 0-赵春华 原副总经理 男 40 2008.10.272011.02.160 0-董绍学 副总经理 男 39 2010.08.262013.08.090 0-云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 15 总园艺师 2008.4.21 2013.08.090 0-彭晓斌 原副总经理 男 45 2009.8.26 2010.08.090 0-张晓翊 财务总监 男 38 2010.08.092013.08.090 0-杨 松 总工程师 男 42 2010.08.092013.08.090 0-浩一山 原董事 男 43 2009.09.152010.04.120 0-赵光洲 原独立董事 男 57 2004.4.2 2010.08.090 0-魏 勇 原独立董事 男 42 2007.08.272010.08.090 0-李国疆 原独立董事 男 47 2007.08.272010.08.090 0-纳鹏杰 原独立董事 男 46 2010.08.092010.09.280 0-严家果 原监事长 男 61 2000.12.292010.08.090 0-宋 裴 原监事 女 40 2009.2.20 2010.08.090 0-张碧波 原总经理 男 54 2008.4.21 2010.08.090 0-原财务总监 2001.11.2 刘 方 原副总经理 男 54 2004.3.2 2010.04.020 0-注：1、公司三届董事会届满，董事会于 2010 年 8 月 9 日进行了换届选举，原独立董事赵光洲先生、魏勇先生、李国疆先生，原监事长严家果先生、原监事宋裴女士，原总经理张碧波先生由于换届选举，不在公司担任任何职务，经公司 2010 年第二次临时股东大会，选举产生了第四届董事会董事、监事会监事，经公司四届一次董事会审议，提名产生了公司第四届高级管理人员；2、报告期内，公司董事浩一山先生因工作变动，已于 2010 年 4 月 12 日辞去公司董事职务；3、报告期内，公司独立董事纳鹏杰先生因个人原因，已于 2010 年 9 月 28 日辞去公司独立董事职务；4、报告期内，公司职工代表监事梁华先生因工作变动，已于 2011 年 3 月 1 日辞去公司职工代表监事职务；5、报告期内，公司财务总监、副总经理刘方先生因个人原因，已于 2010 年 4 月 2 日辞去公司财务总监兼副总经理职务；6、报告期内，公司副总经理赵春华先生因工作变动，已于 2011 年 2 月 16 日辞去公司副总经理职务。云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 16（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位任职的股东单位 职务职务 任职期间任职期间 王 冲 云南世博旅游控股集团有限公司 董事长 2009 年至今 永树理 云南世博旅游控股集团有限公司 副总经理 2004 年至今 金 立 云南世博旅游控股集团有限公司 副总经理 2005 年至今 薛 洪 云南世博广告有限公司 董事长、总经理2009 年至今 杨发甲 云南红塔集团有限公司 总经理 2003 年至今 李双友 云南红塔集团有限公司 副总经理 2009 年至今 王海波 云南世博旅游控股集团有限公司 审计室主任 2009 年至今 黄云静 云南铜业（集团）有限公司 财务部主任 2009 年至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况（1）董事会成员 王冲先生，董事长，大学本科学历，高级经济师。2009 年 9 月 15 日至今任公司董事，2010 年 8 月 9 日至今任公司董事长。现任云南世博旅游控股集团有限公司董事长，云南旅游股份有限公司董事长，兼任云南腾越翡翠城有限公司、丽江市旅游投资公司董事长。永树理先生，董事，硕士，高级经济师，高级会计师。2007 年 8 月 27 日至2010 年 8 月 9 日任公司董事长，2007 年 8 月 27 日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理。金立先生，董事，大学本科学历，会计师。2000 年 12 月 29 日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司董事长、云南省旅游投资有限公司副董事长。葛宝荣先生，董事、总经理，研究生学历，高级职业经理人、项目管理师职称。2010 年 8 月 9 日至今任公司董事、总经理。薛洪先生，董事，研究生学历，工程师。2010 年 8 月 9 日至今任公司董事。现任云南世博广告有限公司董事长兼总经理。云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 17 杨发甲先生，董事，大学本科学历。2005 年 2 月 28 日至今任公司董事，现任云南红塔集团有限公司董事、总经理，兼任交通银行监事。杨先明先生，独立董事，经济学博士，教授、博导。2010 年 8 月 9 日至今任公司独立董事。现任云南大学发展研究院教授、博导、院长，云南省经济研究中心特邀研究员，云南省政府金融发展专家委员会专家，云内动力独立董事，第十一届全国政协委员会委员，全国政协经济委员会委员。杨勇先生，独立董事，高级会计师，注册会计师。2010 年 11 月 12 日至今任公司独立董事。现任中瑞岳华会计师事务所云南分所所长。杨玉梅女士，独立董事，在读博士研究生，经济法副教授，律师，2009 年 2月 20 日至今任公司独立董事。现任云南师范大学商学院民商、经济法教研室主任。（2）监事会成员 李双友先生，监事长，大学本科学历，高级会计师。2004 年 4 月 2 日至今任公司监事，2010 年 8 月 9 日起任公司监事长。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科科长，兼任昆明制药集团股份有限公司监事、云南白药集团股份有限公司监事、云南国际信托投资有限公司监事、玉溪市商业银行董事、中银国际证券有限责任公司监事。王海波先生，监事，大学本科学历，高级经济师。2010 年 8 月 9 日至今任公司监事。现任云南世博旅游控股集团有限公司审计室主任。黄云静女士，监事，硕士研究生，会计师。2010 年 8 月 9 日至今任公司监事。现任云南铜业（集团）有限公司财务部主任。梁华先生，职工监事，大学本科学历，经济师，2004 年 4 月 2 日至 2011 年3 月 1 日任公司职工监事，已于 2011 年 3 月 1 日辞去公司职工监事职务。张立琼女士，职工监事，大专学历，助理政工师，2009 年 7 月 28 日起任公司职工监事。现任公司党委副书记、纪委书记，工会主席。（3）高级管理人员 葛宝荣先生，总经理、董事，研究生学历，高级职业经理人、项目管理师职称。2010 年 8 月 9 日至今任公司总经理、董事。周克军女士，副总经理，大学本科学历，经济师，2007 年 8 月 27 日至今任云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 18 公司副总经理，现兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司监事，公司全资子公司云南世博园艺有限公司董事。毛新礼先生，副总经理，大学本科学历，高级经济师，中国注册会计师，2009年 3 月 26 日至今任公司董事会秘书，2009 年 5 月 27 日至今任公司副总经理。张晓翊先生，财务总监，大学本科学历，经济学学士，高级会计师职称，注册会计师。2010 年 8 月 9 日至今任公司财务总监。彭晓斌先生，总园艺师，硕士研究生学历，园林工程师、讲师，2008 年 4月 21 日至今任公司总园艺师，2009 年 8 月 26 日至 2011 年 8 月 9 日任公司副总经理。现兼任公司全资子公司云南世博园艺有限公司董事长。杨松先生，总工程师，大学本科学历，建筑工程师。2010 年 8 月 9 日至今任公司总工程师，兼任公司全资子公司昆明世博园物业管理有限公司董事长。董绍学先生，副总经理，大学本科学历，2010 年 8 月 26 日至今任公司副总经理。赵春华先生，副总经理，大学本科学历，经济师。2008 年 10 月 27 日至 2011年 2 月 16 日任公司副总经理，已于 2011 年 2 月 16 日辞去公司副总经理职务。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 4.5 万元/年，公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王冲 董事长 0是 赵光洲 原独立董事 3 否 魏 勇 原独立董事 3 否 李国疆 原独立董事 3 否 杨玉梅 独立董事 4.50 否 云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 19 纳鹏杰 原独立董事 1.13 否 杨先明 独立董事 1.88 否 杨 勇 独立董事 0.75 否 严家果 原监事长 1.60 是 黄云静 监事 1.00 是 葛宝荣 董事、总经理 3.33 否 张立琼 职工监事 15.41 否 梁 华 原职工监事 8.82 否 张碧波 原总经理 19.60 否 刘 方 原副总经理、财务总监 12.33 否 周克军 副总经理 16.92 否 赵春华 副总经理 16.92 否 董绍学 副总经理 2.18 否 彭晓斌 总园艺师 16.92 否 毛新礼 副总经理、董事会秘书 14.76 否 杨 松 总工程师 2.18 否 张晓翊 财务总监 2.73 否 合 计 151.96 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、董事会 报告期内，公司第三届董事会届满，2010 年 8 月 9 日经公司 2010 年第二次临时股东大会选举产生了第四届董事会董事，第四届董事会董事成员为：王冲先生、永树理先生、金立先生、葛宝荣先生、薛洪先生、杨发甲先生、杨先明先生、杨玉梅女士、纳鹏杰先生；并经公司第四届董事会第一次会议选举王冲先生为公司董事长。公司董事浩一山先生因工作变动，已于 2010 年 4 月 12 日辞去公司第三届董事会董事职务；公司独立董事纳鹏杰先生因个人原因，已于 2010 年 9 月 28 日辞去公司第四届董事会独立董事职务；2010 年 11 月 12 日公司第五次临时股东大会选举杨勇先生为公司第四届董事会独立董事。2、监事会 报告期内，公司第三届监事会届满，公司于 2010 年 8 月 9 日进行了换届选云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 20 举，经公司 2010 年第二次临时股东大会选举产生了第四届监事会监事，第四届监事会监事成员为：李双友先生、王海波先生、黄云静女士，与公司职工代表大会选举的张立琼女士、梁华先生共同组成公司第四届监事会监事；并经公司第四届监事会第一次会议选举李双友先生为公司监事长。3、高管人员 报告期内，公司于 2010 年 8 月 9 日进行了换届选举，经公司董事长提名，公司第四届董事会第一次会议聘任葛宝荣先生为公司总经理、毛新礼先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名，聘任周克军女士、毛新礼先生、赵春华先生为公司副总经理，张晓翊先生为公司财务总监，彭晓斌先生为公司总园艺师，杨松先生为公司总工程师；经公司总经理提名，2010 年 8 月 26 日公司第四届董事会第三次会议聘任董绍学先生为公司副总经理；公司财务总监、副总经理刘方先生因个人原因，已于 2010 年 4 月 2 日辞去公司财务总监兼副总经理职务。二、员工情况 二、员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数为 337 人。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数的比例（%）生产人员 157 46.59%销售人员 53 15.73%技术人员 54 16.02%财务人员 10 2.97%专业结构 行政人员 63 18.69%研究生及以上 11 3.26%本科及大专 209 62.02%中专 32 9.50%教育程度 中专以下 85 25.22%2010 年度公司需承担 12 名退休员工的部分福利费用，金额为 29,275 元；2010 年度公司内退人员工资总额 756540.74 元，福利费总额 71750 元。云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 21 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断建立和完善公司治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；报告期内公司有独立董事三名，占全体董事的三分之一（经公司 2010 年第二次临时股东大会换届选举，将独立董事人数由四人调整为三人），董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求。公司全体董事能够依据 董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规要求。公司监事能够按照监事会议事规则等制度的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况及相关事项进行有效监督并发表意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 22 董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规规定和公司信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 证券时报、中国证券报 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。（二）公司独立董事能够严格按照 公司独立董事工作制度 等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、选举聘任公司高级管理人员、聘任审计机构等相关事项发表独立意见。（三）公司董事长能严格按照其职责范围行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。（四）报告期内，董事出席董事会会议情况：云南旅游股份有限公司 2010 年年度报告 23 董事 董事 姓名 姓名 具体 具体 职务 职务 应出席应出席次数 次数 现场出现场出席次数席次数以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数 议次数 委托出委托出席次数席次数缺席 缺席 次数 次数 是否连续两次是否连续两次未亲自出席会未亲自出席会议 议 王 冲 董事长 12 5 7 0 0 否 永树理 董事 12 5 7 0 0 否 金 立 董事 12 5 7 0 0 否 葛宝荣 董事 6 3 3 0 0 否 薛 洪 董事 6 3 3 0 0 否 杨发甲 董事 12 4 7 1 0 否 杨先明 独立董事 6 3 3 0 0 否 杨玉梅 独立董事 12 5 7 0 0 否 杨 勇 独立董事 1 0 1 0 0 否 浩一山 原董事 3 1 2 0 0 否 赵光洲 原独