000990_2010_诚志股份_2010年年度报告_2011-03-25.pdf

诚志股份 2010 年度报告 2 20 01 10 0 年年年年度度度度报报报报告告告告 2010 ANNUAL REPORT 2011 年 3 月 26 日 诚志股份有限公司2010年年度报告 -1-第一节 重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司董事长荣泳霖先生、总裁龙大伟先生、财务总监兼财务部总经理彭谦先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。诚志股份有限公司2010年年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构19 第七节 股东大会情况简介24 第八节 董事会报告25 第九节 监事会报告41 第十节 重要事项43 第十一节 财务报告53 第十二节 备查文件目录144 诚志股份有限公司2010年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：诚志股份有限公司 公司法定英文名称：CHENGZHI CO.,LTD.中文缩写：诚志股份 英文缩写：Chengzhi 二、公司法定代表人：荣泳霖 三、董事会秘书：许晓阳 证券事务代表：徐惊宇 联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦 联系电话：0791-3826898 传 真：0791-3826899 电子信箱： 、 四、公司注册地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号 公司办公地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技（江西）华江大厦 邮政编码：330013 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：诚志股份 股票代码：000990 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 变更注册登记日期：2009 年 6 月 11 日 诚志股份有限公司2010年年度报告 4 注册变更登记地点：江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：360000110004901 税务登记号码：360107705508496 组织机构代码：70550849-6 聘请会计事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦三层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 营业总收入 3,140,178,131.272,833,513,315.5010.82%2,516,850,427.49利润总额 22,162,355.9251,842,603.34-57.25%31,848,824.86归属于上市公司股东 的净利润 21,539,623.8840,593,385.70-46.94%27,489,062.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,307,300.5533,708,180.69-54.59%17,912,593.48经营活动产生的现金流量净额-70,949,966.93120,959,951.82-158.66%-18,366,361.84 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 总资产 3,546,329,853.993,695,137,073.15-4.03%2,850,258,698.48归属于上市公司股东的所有者权益 1,567,508,032.811,574,746,680.78-0.46%1,233,021,300.45股本 297,032,414.00297,032,414.000.00%269,987,500.00二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010年2009年本年比上年增减（）2008年基本每股收益（元/股）0.0730.142-48.59%0.106稀释每股收益（元/股）0.0730.142-48.59%0.106扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0520.118-55.93%0.069诚志股份有限公司2010年年度报告 5 加权平均净资产收益率（%）1.30%2.85%减少1.55个百分点 2.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.00%2.36%减少1.36个百分点 1.64%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.240.41-158.54%-0.07 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.285.30-0.38%4.57扣除非经常性损益项目与涉及金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 75,569.83计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,022,157.83对外委托贷款取得的损益 1,220,006.34其他营业外收支净额-76,224.96减：所得税影响额 881,738.38少数股东权益影响额 127,447.33合计 6,232,323.33三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号要求计算净资产收益率：每股收益（元）报告期利润 加权平均净资产收益率基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.30%0.073 0.073 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.00%0.052 0.052 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条35,058,066 11.80%000-8,851,574-8,851,574 26,206,492 8.8228%诚志股份有限公司2010年年度报告 6 件股份 1、国家持股 0 0.00%00000 0 0.00%2、国有法人持股 17,195,271 5.79%00000 17,195,271 5.7890%3、其他内资持股 17,849,643 6.01%000-8,849,643-8,849,643 9,000,000 3.0300%其中：境内非国有法人持股 17,849,643 6.01%000-8,849,643-8,849,643 9,000,000 3.0300%境内自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%00000 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%5、高管股份 13,152 0.00%000-1,931-1,931 11,221 0.0038%二、无限售条件股份 261,974,348 88.20%0008,851,5748,851,574 270,825,922 91.1772%1、人民币普通股 261,974,348 88.20%0008,851,5748,851,574 270,825,922 91.1772%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%4、其他 0 0.00%00000 0 0.00%三、股份总数 297,032,414 100.00%00000 297,032,414 100.00%注：报告期内，石家庄永生集团股份有限公司在公司 2009 年 6 月发行股份购买资产交易中认购 17,849,643 股股份。根据有关规定及石家庄永生集团股份有限公司的承诺，该股东所持股份中 8,849,643 股于 2010 年 6 月 28 日因锁定期届满，依法解除限售，上市流通。二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 清华控股有限公司 17,195,271 0 0 17,195,271新股认购 2008年非公开发行中认购的8,000,000股股份于2011.6.4解除限售；2009年发行股份购买资产中认诚志股份有限公司2010年年度报告 7 购的9,195,271股股份于2012.6.26解除限售。石家庄永生集团股份有限公司 17,849,643 8,849,6430 9,000,000新股认购 石家庄永生集团股份有限公司在发行股份购买资产交易中自愿做出的承诺：本次认购的股份锁定期如下：8,849,643股股份自2009年6月26日至2010年6月25日；4,500,000股股份自2009年6月26日至2011年6月25日，4,500,000股股份自2009年6月26日至2012年6月25日。徐东 7,236 1,809 0 5,427 高管持股 按董、监、高持股变动规则规定 高建涛 7,725 1,931 0 5,794 高管持股 按董、监、高持股变动规则规定 合计 35,059,875 8,853,3830 26,206,492 1、截止报告期，各限售股东履行限售承诺。2、报告期内，公司副总裁徐东女士于2010年11月26日通过二级市场售出无限售部分1,809股,期末持有公司股份5,427股；高建涛先生于2010年1月8日通过二级市场售出无限售部分1,931股，期末持有公司股份5,794股。以上股份变动符合相关法律法规的规定。三、股票发行与上市情况 1、2008年3月27日，公司获中国证监会关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2008】438号）核准文件。2008年5月，公司以11.06元/股的价格向6家特定投资者非公开发行2,800万股人民币普通股，其中，第一大股东清华控股有限公司认购了其中的800万股，北京华清博远创业投资有限公司、航天科工财务有限责任公司、华商基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、清华大学教育基金会分别认购了其中的740万股、100万股、400万股、360万股、400万股。2008年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售，2008年6月4日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。清华控股有限公司在本次非公开发行中所认购的股份于2011年6月4日上市流通，其他投资诚志股份有限公司2010年年度报告 8 者所认购的股份于2009年6月4日上市流通。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字2008第2006号验资报告审验：本次募集资金总额为30,968.00万元，扣除发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用以及上市登记费用等）1,155.90万元，募集资金净额为29,812.10万元，其中股本2,800万元，资本公积27,012.10万元。2、2009 年 5 月 22 日，公司获中国证监会关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009425 号）核准文件，核准诚志股份向清华控股有限公司发行 9,195,271 股股份、向石家庄永生集团股份有限公司发行 17,849,643 股股份，购买其共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司 100%股权。本次发行股份以公司关于本次交易的首次董事会（第四届董事会第三次会议）决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.82元/股为发行价格；2009 年 6 月 3 日，标的资产完成过户；2009 年 6 月 5 日，中磊会计师事务所有限公司向公司出具验资报告（中磊验字【2009】第 2003 号）,确认公司已收到新增注册资本人民币 27,044,914 元。2009 年 6 月 9 日，本次发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新增股份登记。2009 年 6 月 26 日，本次发行股份在深圳证券交易所上市。本次共发行人民币普通股 27,044,914 股，占发行后总股本的 9.11%，其中，向清华控股有限公司发行 9,195,271 股，占发行后总股本的 3.10%；向石家庄永生集团股份有限公司发行 17,849,643 股，占发行后总股本的 6.01%。清华控股有限公司本次认购的股份锁定期为 36 个月，自 2009 年 6 月 26 日至 2012 年 6 月25 日；石家庄永生集团股份有限公司本次认购的股份锁定期如下：8,849,643 股股份自 2009 年 6 月 26 日至 2010 年 6 月 25 日；4,500,000 股股份锁定期自 2009 年 6 月 26日至 2011 年 6 月 25 日，4,500,000 股股份锁定期自 2009 年 6 月 26 日至 2012 年 6 月25 日。四、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 19,345户前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份诚志股份有限公司2010年年度报告 9 数量（股）清华控股有限公司 国有法人 40.11119,139,670 17,195,271 0石家庄永生集团股份有限公司 境内非国有法人 6.0117,849,643 9,000,000 0鹰潭市经贸国有资产运营公司 国有法人 2.928,677,706 0 质押4,338,800全国社保基金六零四组合 境内非国有法人 2.477,347,0460 0中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.855,499,562 0 0泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 境内非国有法人 1.825,419,500 0 0中国光大银行招商安本增利债券型证券投资基金 境内非国有法人 1.263,751,323 0 0中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.013,000,000 0 0中信信托有限责任公司武当17期 境内非国有法人 0.661,956,001 0 0中国银行华宝兴业大盘精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.651,917,202 0 0前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 清华控股有限公司 101,944,399 人民币普通股 石家庄永生集团股份有限公司 8,849,643 人民币普通股 鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,677,706 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 7,347,046 人民币普通股 中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金 5,499,562 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 5,419,500 人民币普通股 中国光大银行招商安本增利债券型证券投资基金 3,751,323 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中信信托有限责任公司武当17期 1,956,001 人民币普通股 中国银行华宝兴业大盘精选股票型证券投资基金 1,917,202 人民币普通股 诚志股份有限公司2010年年度报告 10 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件的股东中，中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金和中国银行华宝兴业大盘精选股票型证券投资基金同属华宝兴业基金管理有限公司。其它无限售条件的股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）报告期内，公司控股股东清华控股有限公司（以下称“清华控股”）持有公司股份119,139,670股，占总股本的40.11%，其中持有有限售条件流通股17,195,271股，占总股本的5.79%，无限售条件股份101,944,399股，占总股本的34.32%。清华控股唯一出资人是清华大学，清华大学行政主管部门为中华人民共和国教育部，公司的实际控制人为教育部。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图示如下：清华控股成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业。2003年9月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名教育部 清华大学 清华控股有限公司诚志股份有限公司 100%40.11%诚志股份有限公司2010年年度报告 11 称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为荣泳霖先生。清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括：许可经营项目：医疗器械经营（类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。报告期内，清华控股持有本公司的股份未发生质押、冻结、托管的情况。（2）其他持股5%以上的股东情况。报告期内，石家庄永生集团股份有限公司（以下简称：永生集团）持有公司股份17,849,643股，占总股本的6.01%，其中持有有限售条件流通股9,000,000股，占总股本3.03%，无限售条件股份8,849,643股，占总股本2.98%。永生集团原身为石家庄永生实业总公司，成立于1991年7月，该公司已于2009年8月进行了改制，改制后名称变为“石家庄永生集团股份有限公司”。该公司注册地址：石家庄新华区西三庄大街蓝翼路8号，注册资本壹亿零伍佰万元，法定代表人：付新敏；主营：建筑装饰材料（木材除外）、钢材、五金交电、服装鞋帽、日用百货、一般劳保用品、化妆品、洗涤用品、家用电器、电子产品、液晶材料、机电产品（不含汽车）、汽车配件、汽车装具的销售、房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店管理、展览展示。该股东的股份性质为境内非国有法人股。报告期内，永生集团所持有本公司股份未有被质押、冻结或托管的情况。清华控股和永生集团之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。3、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序有限售条件股持有的有限售可上市交易新增可上市交限售条件 诚志股份有限公司2010年年度报告 12 号 东名称 条件股份数量时间 易股份数量 2011.6.4 8,000,000 根据 上市公司证券发行管理办法 与 上市公司非公开发行股票实施细则 等法规规章，控股股东所认购股份自上市日起36个月内不得转让。1、清华控股有限公司 17,195,271 2012.6.26 9,195,271 根据 上市公司重大资产重组管理办法，控股股东以资产所认购公司股份自上市之日起36个月内不得转让。2011.6.26 4,500,000 2、石家庄永生集团股份有限公司 9,000,000 2012.6.26 4,500,000 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及石家庄永生集团股份有限公司在发行股份购买资产交易中自愿做出的承诺：4,500,000 股股份锁定期为自上市日起两年；4,500,000股股份锁定期为自上市日起三年。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任公司董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股）姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数荣泳霖 男 董事长 64 2008.4-2011.4 0 0 龙大伟 男 副董事长、总裁 47 2008.4-2011.4 0 0 何渭滨 男 董事 64 2008.4-2011.4 0 0 张文娟 女 董事 42 2010.5-2011.4 0 0 吴明辉 男 独立董事 65 2008.4-2011.4 0 0 王欣新 男 独立董事 58 2008.4-2011.4 0 0 卢福财 男 独立董事 47 2008.4-2011.4 0 0 诚志股份有限公司2010年年度报告 13 朱玉杰 男 监事会主席 41 2010.5-2011.4 0 0 柯志强 男 监事 61 2008.4-2011.4 0 0 贺琴 女 监事 38 2008.4-2011.4 0 0 杨邵愈 男 副总裁 57 2008.4-2011.4 0 0 张喜民 男 党工委书记、副总裁、人事总监 47 2008.4-2011.4 0 0 徐东 女 副总裁 46 2008.4-2011.4 7,236 5,427 郑成武 男 副总裁、运营总监41 2008.4-2011.4 0 0 彭谦 男 财务总监 40 2008.4-2011.4 0 0 高建涛 男 专务副总裁 46 2008.4-2011.4 7,725 5,794 许晓阳 男 专务副总裁、董秘40 2008.4-2011.4 0 0 刘尧铙 男 专务副总裁 65 2008.4-2011.4 0 0 庄宁 男 专务副总裁 48 2010.4-2011.4 0 0 杨永森 男 总裁助理 46 2008.4-2011.4 0 0 邹勇华 男 总裁助理 40 2008.4-2011.4 0 0 注：报告期内，公司副总裁徐东女士于2010年11月26日通过二级市场售出其持股总数中无限售部分1,809股，期末持有公司股份5,427股。公司专务副总裁高建涛先生于2010年1月8日通过二级市场售出其持股总数中无限售部分1,931股，期末持有公司股份5,794股。以上股份变动符合相关法律法规的规定。公司董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位名称 职务 与公司关系 清华控股有限公司 董事长 控股股东 荣泳霖 同方股份有限公司 董事长 关联单位 张文娟 清华控股有限公司 副总裁 控股股东 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 诚志股份有限公司2010年年度报告 14 荣泳霖先生，1946 年 8 月，男，研究员，清华大学化学工程系毕业。曾任清华大学校团委书记，清华大学计算机工厂副厂长，清华大学产业管理处副处长、处长，清华大学企业集团总裁、董事长，清华大学校长助理、清华大学校务委员会副主任、校经营资产管理委员会副主任兼办公室主任等。现任清华控股有限公司董事长、同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。龙大伟先生，1963 年 9 月，男，研究员，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华大学企业集团副总裁、清华同方股份有限公司董事等。现任诚志股份有限公司副董事长、总裁。何渭滨先生，1946 年 10 月，男，高级工程师，武汉大学毕业。曾任湖北省恩施市副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任，中国证监会江西监管局副局长等。现任诚志股份有限公司董事。张文娟女士，1968 年 2 月，女，硕士，高级会计师，清华大学经管学院毕业。曾任清华大学财务处副科长、科长、处长助理、副处长等。现任清华控股有限公司副总裁、诚志股份有限公司董事。吴明辉先生，1945 年 1 月，男，本科，北京大学生物学系毕业。曾任中共江西省委农村工作部处长、副部长，省委政研室副主任，江西省经济体制改革委员会主任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国有资产监督管理委员会主任，江西政协常委等。现任诚志股份有限公司独立董事。王欣新先生，1952 年 5 月，男，教授，博导，中国人民大学毕业。曾任全国人大财经委企业破产法起草工作组成员，全国人大财经委合伙企业法修改立法起草工作组成员等。现任中国人民大学法学院经济法教研室教授、中国人民大学法学院破产法研究中心主任、中国法学会经济法学研究会理事、诚志股份有限公司独立董事。卢福财先生，1963 年 11 月，男，教授，博导，中国社会科学院研究生院产业经济专业博士毕业。曾任江西财经大学科研处处长，江西财经大学工商管理学院院长等。现任中国工业经济学会副理事长、中国企业管理研究会常务理事、中国人力资源管理教学与实践研究会常务理事、江西省经济学会常务理事、江西财经大学副校长、诚志股份有限公司独立董事。朱玉杰先生，1969 年 4 月，男，清华大学经济学博士，非执业注册会计师。现任清华大学经济管理学院教授、清华大学经济管理学院教学办公室主任、中国金融协会诚志股份有限公司2010年年度报告 15 金融工程专业委员会副秘书长、诚志股份有限公司监事会主席。柯志强先生，1949 年 9 月，男，经济师，大专毕业。曾任江西乐平化肥厂党委副书记、江西合成洗涤剂厂厂长、党委书记，江西同力科技有限公司总经理等。现任诚志股份有限公司监事。贺琴女士，1972 年 8 月，女，经济师，南昌航空大学毕业。曾在四川航空液压机械厂、北大方正南昌分公司任职。现任诚志股份有限公司运营管理部总经理，并作为职工代表任诚志股份有限公司监事。杨邵愈先生，1953 年 1 月，男，高级工程师，中央党校毕业。曾任中国驻扎伊尔大使馆专家，清华大学武装部副部长、部长，学生部副部长等。现任诚志股份有限公司副总裁。张喜民先生，1963 年 2 月，男，研究员，博士，清华大学材料科学与工程系毕业。曾任清华大学材料科学与工程系副主任、党委副书记，清华紫光（集团）总公司党总支书记、常务副总裁，清华紫光股份有限公司董事，清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事长等。现任诚志股份有限公司党工委书记兼副总裁、人事总监。徐东女士，1964 年 2 月，女，硕士，清华大学化学系毕业。曾任清华大学校团委副书记，清华大学企业集团党委副书记、企管部部长等。现任诚志股份有限公司副总裁。郑成武先生，1969 年 5 月，男，硕士，清华大学反应堆工程、工商管理专业毕业。曾任清华大学企业集团项目经理，清华大学企业集团总裁办副主任、董事会秘书，北京华控通力科技有限公司总经理，江西诚志科技发展有限公司总经理，诚志股份有限公司总裁助理、专务副总裁等。现任诚志股份有限公司副总裁兼运营总监。彭谦先生，1970 年 1 月，男，硕士，江西财经大学工商管理专业毕业。曾任诚志股份有限公司财务管理部总经理，总裁助理兼运营总监等。现任诚志股份有限公司财务总监。高建涛先生，1964 年 6 月，男，硕士，清华大学热能工程系毕业。曾任中国机械对外经济技术合作公司总经理助理，诚志京鹰汽车新技术有限公司副总经理，珠海诚志通发展有限公司总经理等。现任诚志股份有限公司专务副总裁。许晓阳先生，1970 年 1 月，男，硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清华方大高技术陶瓷有限公司销售部经理，北京新同方投资顾问公司总经理等。现任诚志股诚志股份有限公司2010年年度报告 16 份有限公司专务副总裁兼董事会秘书。刘尧铣先生，1945 年 7 月，男，本科，江西农业大学毕业。曾任江西省贵溪市市委书记、贵溪市人大主任，鹰潭市市委委员、鹰潭市副市长等。现任诚志股份有限公司专务副总裁。庄宁先生，1962 年 12 月，男，清华大学建筑学院城市规划系教授。曾任清华科技园发展中心副主任，启迪控股股份有限公司副总裁等。现任启迪（江西）发展有限公司总经理、诚志股份有限公司专务副总裁。杨永森先生，1964 年 5 月，男，博士，副教授，四川大学毕业。曾任清华大学水利工程系副教授，北京清华视清汽车新技术有限责任公司副总经理，江西京鹰汽车新技术有限责任公司总工程师、副董事长等。现任诚志股份有限公司总裁助理。邹勇华先生，1970 年 9 月，男，会计师，硕士，江西财经大学金融学专业毕业。曾任诚志股份有限公司证券事务部总经理，审计法务部副总经理，财务管理部副总经理、总经理等。现任诚志股份有限公司总裁助理。三、年度报酬情况 1、董事、监事、高管人员薪酬的决策程序：董事、监事薪酬由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行；公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会提出方案交董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高管人员薪酬确定主要依据：根据公司薪酬管理办法、目标年薪管理制度、公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理制度，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，同时，公司以“心诚志专”的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。3、报告期内董事、监事和高管人员的年度报酬总额为407.30万元。姓 名 性别 职 务 报酬额(万元)备 注 荣泳霖 男 董事长-在清华大学领薪 龙大伟 男 副董事长、总裁 48 未在其他单位领薪 何渭滨 男 董事 6 在公司领津贴 诚志股份有限公司2010年年度报告 17 张文娟 女 董事-在清华控股领薪 吴明辉 男 独立董事 6 在公司领津贴 王欣新 男 独立董事 6 在公司领津贴 卢福财 男 独立董事 6 在公司领津贴 朱玉杰 男 监事会主席 3.5 在公司领津贴 柯志强 男 监事 1.2 在公司领津贴 贺琴 女 监事 4 未在其他单位领薪 杨邵愈 男 副总裁 36 未在其他单位领薪 张喜民 男 党工委书记、副总裁、人事总监 36 未在其他单位领薪 徐东 女 副总裁 15.6 未在其他单位领薪 郑成武 男 副总裁兼运营总监 36 未在其他单位领薪 彭谦 男 财务总监 36 未在其他单位领薪 高建涛 男 专务副总裁 24 未在其他单位领薪 许晓阳 男 专务副总裁、董秘 28 未在其他单位领薪 刘尧铣 男 专务副总裁 28 未在其他单位领薪 庄宁 男 专务副总裁 27 未在其他单位领薪 杨永森 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 邹勇华 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 报告期内已辞职董事、监事及高管人员薪酬情况如下：涂孙红 女 原董事-在清华控股领薪 廖理 男 原监事会主席 3 在公司领津贴 刘选 男 原副总裁 12 未在其他单位领薪 邢晓君 男 原总裁助理 5 未在其他单位领薪 四、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员 1、报告期内，公司第四届董事会第十三次会议审议通过聘任原专务副总裁兼运营总监郑成武先生任公司副总裁兼运营总监；聘任庄宁先生任公司专务副总裁。2、报告期内，涂孙红女士因工作变动辞去公司第四届董事会董事职务。经董事会提名，公司 2009 年度股东大会选举张文娟女士任公司第四届董事会董事。诚志股份有限公司2010年年度报告 18 3、报告期内，廖理先生因工作繁忙辞去公司第四届监事会监事职务。经监事会提名，公司 2009 年度股东大会选举朱玉杰先生任公司第四届监事会监事，并经第四届监事会第十次会议选举朱玉杰先生任公司第四届监事会主席。4、报告期内，公司董事会收到副总裁刘选先生、总裁助理邢晓君先生提交的书面辞呈，同意刘选先生、邢晓君先生因个人原因辞去公司副总裁、总裁助理职务。公司对已离职的董事、监事、高级管理人员在任职期间为公司作出的卓越贡献致予感谢！五、公司员工情况 报告期内，公司继续秉承“以人为本，荟萃精英”的人才理念，深化 3P 管理，通过对公司组织结构、发展规模、编制计划、人工成本水平与经营业绩目标的适配分析，引导公司采取增收节支、减员增效等内部管理措施，实现对经营公司人力资源的宏观调控。报告期内，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为1630人，其专业构成、教育程度情况如下：类 别 2010年 大专以下 567人 大 专 本 科 973人（占60%）硕 士 77人 博 士 13人 学学 历历 合 计 1630人 经营管理人员 220人 财务人员 45人 研发人员 309人 市场销售人员 210人 生产制造人员 846人 类类 别别 合 计 1630人 公司实行全员聘用制，离退休职工由社保基金统筹解决。诚志股份有限公司2010年年度报告 19 第六节 公司治理结构 一、公司治理 报告期内,公司严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，保持公司规范运作，维护了广大股东的利益。1、关于股东与股东大会 公司能严格依照公司法等有关法律法规的规定召开股东大会。公司在股东大会的召集、提案、通知、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等事项严格依据法定程序及公司章程的要求，保障了股东大会召开的公正公平；股东大会在审议重大事项时提供网络投票方式；公司不断健全与股东之间的沟通渠道，耐心解答中小股东提出的问题，充分保障了股东的知情权。2、关于控股股东与上市公司 控股股东依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东与公司的关联交易均履行了法定程序，在公司相关机构审议关联交易事项中关联人能够回避表决，确保了关联交易的公平合理。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到分开，公司在上述方面均能保持独立性。公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属公司没有从事与公司相同或相近的业务，切实有效地履行了避免同业竞争的承诺。公司董事会、监事会、经理层能够独立运作，自主决策。2、关于董事与董事会 公司董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略发展、提名等专业委员会，各专业委员会在各自领域发挥了重要作用，对董事会在审计监督、经理层的选任与激励、经营绩效考核、公司重大投资决策与发展战略等方面提出了诸多富有建设性的意见。全体董事本着认真负责的态度准时出席董事会会议，审慎行使表决权，有效地提高了公司治理水平；历次会议召开程序符合规定，会议记录真实、准确，会议信息披露充分、及时。独立董事按有关法律和公司章程的规定履行职责，对董事会审议事项能独立客观地发表意见，维护广大股东的利益，切实履行监督职责。4、关于监事和监事会 诚志股份有限公司2010年年度报告 20 公司监事会由监事三名组成，其中职工代表一名。公司监事会以广大股东利益和公司整体利益为重，认真履行监督职责，依法对公司财务活动、合规经营和内部控制以及董事会、高级管理人员履行职责情况进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，依据公司薪酬管理办法、目标年薪管理制度、公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，有效发挥高级管理人员的主观能动性，坚持激励与约束相统一，优化高管人员薪酬结构，激励并约束高级管理人员的努力方向与公司利益保持一致。同时，公司以“心诚志专”的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。6、关于利益相关者 公司始终将建立完善的法人治理结构、树立现代企业理念、回报股东及回馈社会为目标，持续关注职工、客户、债权人、社区、环境利益，建立有利于公司发展的、与公司互动共荣良好氛围。7、投资者关系与信息披露 公司高度重视投资者关系和信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、充分，保障投资者平等获取公司披露信息。公司积极开展投资者关系管理，通过深交所互动平台、公司网站、投资者咨询电话等，确保与投资者日常沟通的通畅有效。为规范公司的内幕信息管理及提高年报信息披露的质量，根据有关法律、法规的规定，公司于 2010 年 4 月制定了外部信息报送和使用管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司严格执行证券法、股票上市规则、上市公司信息披露管理办法 的有关规定，严格履行信息披露义务,公平对待所有股东。二、关于独立董事职责履行情况 1、独立董事履行职责情况 报告期