002047_2010_成霖股份_2010年年度报告_2011-03-22.pdf

深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 1 深圳成霖洁具股份有限公司 （成霖股份 002047）2010年年度报告 二零一一年三月二十一日 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人颜国基先生、主管会计工作负责人林志伟先生及会计机构负责人晏小东先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人颜国基先生、主管会计工作负责人林志伟先生及会计机构负责人晏小东先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 24 第七节 董事会报告 25 第八节 监事会报告 38 第九节 重要事项 40 第十节 财务报告 49 第十一节 备查文件目录127 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 4 第一节 公司基本情况简介（一）中文名称：深圳成霖洁具股份有限公司 英文名称：Shenzhen Globe Union Industrial Corp.中文简称：成霖股份 英文简称：Shenzhen Globe Union （二）公司法定代表人：颜国基（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓名 林志伟 王贤菊 陈欣宇 联系地址 深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院 A 座七楼 深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院 A 座七楼 深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院 A 座七楼 电话 0755-86022812 0755-86022812 0755-86022812 传真 0755-86022813 0755-86022813 0755-86022813 电子信箱 （四）公司注册地址：深圳市宝安区福永街道 公司办公地址：深圳市南山区科技园科技南十路航天科技创新研究院A座七楼 邮政编码：518057 网址： 电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 5 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 深圳市南山区科技园科技南十路航天科技创新研 究院A座七楼（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：成霖股份 股票代码：002047 （七）其它有关资料 公司注册登记日期：2001年12月31日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第109732号 公司税务登记证号码：440306618884987 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C座8楼 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目 金额 营业利润-13,362,384.39利润总额-13,619,702.79归属于公司普通股股东的净利润 5,725,675.67归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润 6,693,384.47经营活动产生的现金流量净额 17,810,699.28 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,557,660.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,733,503.72 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-117,411.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-433,161.19 所得税影响额 416,847.48 少数股东权益影响额（税后）-1,009,826.48 合计-967,708.80 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 7 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,451,603,163.941,367,641,344.066.14%1,624,174,927.26利润总额（元）-13,619,702.7977,560,249.21-117.56%35,625,271.33归属于上市公司股东的净利润（元）5,725,675.6773,001,712.68-92.16%43,604,132.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）6,693,384.4775,463,015.22-91.13%44,368,056.99经营活动产生的现金流量净额（元）17,810,699.2847,564,469.43-62.75%-49,048,528.33 2010 年末 2009 年 本年末比上年末增减（）2008 年 总资产（元）1,319,405,996.931,221,464,824.068.0%1,422,497,546.39归属于上市公司股东的所有者权益（元）801,885,566.66797,005,561.900.61%767,799,864.59股本（股）453,664,827.00283,540,517.0060.00%283,540,517.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.010.16-93.75%0.15稀释每股收益（元/股）0.010.16-93.75%0.15扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.010.17-94.12%0.16加权平均净资产收益率（%）0.72%8.92%-8.20%5.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.84%9.22%-8.38%5.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.040.17-76.47%-0.17 2010 年末 2009 年 本年末比上年末增减（）2008 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.772.81-37.01%2.71 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 8 3、根据中国证监会要求计算的净资产收益率用每股收益:每股收益(元/股)报告期利润(2010 年度)加权平均净资产收益率(%)基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.72%0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.84%0.01 0.01 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股）1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 283,540,517 100.00%170,124,310170,124,310 453,664,827 100.00%1、人民币普通股 283,540,517 100.00%170,124,310170,124,310 453,664,827 100.00%深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 9 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 283,540,517 100.00%170,124,310170,124,310 453,664,827 100.00%二、股票发行与上市情况 1、股票发行与上市情况（1）经中国证券监督管理委员会（证监会发行字200514号文件）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票5,100万股。（2）经深圳证券交易所（深证上200545号）核准，公司于2005年5月31日挂牌上市，每股发行价8.6元，发行后公司总股本为20,133万股。2、公司股份总数及结构变动情况（1）2005年10月28日，公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 深圳成霖洁具股份有限公司股权分置改革方案，同意以20,133万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增股本1.1331股，转增后，公司股本变更为224,142,702股。（2）2007年5月14日，公司2006年年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案，同意以224,142,702股为基数，向全体股东每10股派息0.50元（含税）现金分红和每10股转增1股，转增后，公司总股本变更为246,556,972股。（3）2008年5月9日，公司2007年年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，同意以246,556,972股为基数，向全体股东每10股派息0.50元（含税）现金分红和每10股转增1.5股，转增后，公司总股本变更为283,540,517股。（4）2010年4月16日，公司2009年年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，同意以283，540，517股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后，公司总股本变更为453，664，827股。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一）、股东数量和持股情况（单位：股）深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 10 股东总数 47,578 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 Globe Union Industrial(BVI)Corp.境外法人 35.68%161,873,8180 0庆津有限公司 境外法人 16.62%75,410,3620 0中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.41%1,863,8870 0许肖莲 境内自然人 0.34%1,520,0000 0熊银花 境内自然人 0.25%1,137,7890 0麦琼妹 境内自然人 0.20%902,6000 0韩玉芝 境内自然人 0.19%852,7000 0陈雨朵 境内自然人 0.18%835,9880 0翟东晓 境内自然人 0.18%812,5000 0张铭振 境内自然人 0.17%775,780 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 Globe Union Industrial(BVI)Corp.161,873,818 人民币普通股 庆津有限公司 75,410,362 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 1,863,887 人民币普通股 许肖莲 1,520,000 人民币普通股 熊银花 1,137,789 人民币普通股 麦琼妹 902,600 人民币普通股 韩玉芝 852,700 人民币普通股 陈雨朵 835,988 人民币普通股 翟东晓 812,500 人民币普通股 张铭振 775,780 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知股东之间是否存在关联关系，也未知股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 (二）、公司控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为Globe Union Industrial(BVI)Corp.，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。Globe Union Industrial(BVI)Corp.成立于 1996 年 7 月 26 日，注册地为英属维京群岛，额定股本为 2,800 万美元，法定代表人为陈重芳，主要业务为投资业务和转口贸易。深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 11 2、实际控制人 Globe Union Industrial Corp.为本公司实际控制法人，欧阳明先生为本公司实际控制自然人。（1）Globe Union Industrial Corp.Globe Union Industrial Corp.于1979年10月29日注册成立。Globe Union Industrial Corp.为台湾证券交易所挂牌的上市公司，公司住所为台湾台中县潭子乡台中加工出口区建国路22号，法定代表人为欧阳明。截止2009年12月31日，该公司的实收资本额为新台币2,949,978,990元。Globe Union Industrial Corp.主要从事投资控股以及营销，营销的产品主要包括：卫浴陶瓷、水管器材、水龙头及其零配件等。（2）欧阳明 欧阳明长期居住地为中国台湾，无其他国家或地区居留权。欧阳明最近七年均担任Globe Union Industrial Corp.董事长、总经理和兼任Globe Union Industrial(BVI)Corp.及成霖股份董事。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 截止2010年12月31日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：欧阳明及其一致行动人 Globe Union Industrial Corp.Globe Union Industrial(BVI)Corp.深圳成霖洁具股份有限公司 37.90%100.00%35.68%深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 12 注：欧阳明及其一致行动人指欧阳明、欧阳明之母周红绸、欧阳明之妻欧阳张素香、欧阳明之子欧阳磊、欧阳玄。四、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 庆津有限公司，该公司成立于1989年2月24日，注册地为香港文咸西西街48号信裕大厦8字楼B室，注册资本为500万港元，主要业务为投资业务。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬颜国基 董 事 长 兼总经理 男 49 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 12.00 否 庄贤裕 副董事长 男 63 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 21.58 否 张大英 副总经理、董事 男 50 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 19.18 否 林志伟 副总经理、董 事 会 秘书 兼 财 务总监 男 39 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 13.36 否 欧阳明 董事 男 59 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 2.38 是 丁文杰 董事 男 41 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 -是 齐瑞梁 董事 男 50 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 26.38 否 卜功桃 独立董事 男 45 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 7.14 否 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 13 张华 独立董事 男 48 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 7.14 否 何世忠 独立董事 男 64 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 7.14 否 黄坚 监 事 会 主席 男 42 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 26.39 否 欧阳慧 监事 女 57 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 9.59 否 张博超 监事 男 47 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 16.80 否 林荣昭 监事 男 43 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 18.60 否 刘荣现 监事 男 43 2010 年 11月 30 日 2013 年 11月 30 日 00 28.38 否 合计-00-216.06-2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 欧阳明 Globe Union Industrial(BVI)Corp.董事 1996 年起 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 颜国基先生颜国基先生，中国台湾，美国西太平洋大学 MBA。历任 Globe Union Industrial Corp.生产副理、业务经理、营运长，现任成霖股份董事长兼总经理，同时还担任Globe Union Industrial Corp.董事、深圳成霖实业有限公司董事长、Globe Union Cayman Corp.董事、Lenz Badkultur GmbH&Co.KG 董事、Globe Union Germany GmbH董事、丽舍生活国际（股）公司董事长、宜舍股份有限公司董事长、丽舍生活贸易（上海）有限公司董事长。庄贤裕先生庄贤裕先生，中国台湾，淡江大学企业管理学系毕业。历任威京集团公司总管理处协理、凯华工业有限公司副总经理、成霖股份总经理。庄先生现任成霖股份副董事长。张大英先生张大英先生，中国台湾，毕业于美国加洲科技大学洛杉矶分校及新加坡物流管理学院EMBA工商企业管理系。1994年进入台湾成霖，担任技术部副理，在任期间 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 14 曾作为管理代表负责台湾成霖ISO9000质量管理体系的认证、主导CSA认证并被CSA授予“出货品质保证签核放行负责人”。1998年进入本公司，曾在公司副总室担 林志伟先生林志伟先生，中国台湾，毕业于 Baruch College of City University of New York，企管硕士。1992 年至 1994 年期间，任职于兵工整备中心，担任财务官，主要负责预算及审计工作；1994 年至 1995 年期间，任职于振永贸易公司，主要负责鞋类产品外销业务；1995 年至 1997 年期间，就读于纽约市立大学布鲁克学院企管系；1997 年至 2000 年期间，任职于建华证券公司投资银行部，从事证券承销业务；2000 年至 2002 年期间，任职于台湾 Globe Union Industrial Corp.，担任财务投资部主管兼发言人，主要负责资金管理和投资项目的调研分析，以及投资者关系管理。现担任本公司副总经理、财务总监兼任董事会秘书一职。欧阳明先生欧阳明先生，中国台湾，美国西太平洋大学 MBA。1977 年任崇峰实业有限公司业务经理。1979 年在台湾创立 Globe Union Industrial Corp.。1997 年在台湾获第一届经营卓越企业家“小巨人奖”。欧阳先生现担任本公司董事，同时任台湾Globe Union Industrial Corp.董事长兼总经理、Danze Inc.董事、Globe Union(Bermuda)Ltd.董事、Globe Union Group Inc.董事、Globe Union Cayman Corp.董事、Lenz Badkultur GmbH&Co.KG.董事、Globe Union Germany GmbH 董事、PJH GROUP HOLDING COMPANY LTD 董事、Globe Union United Kingdom 董事、深圳市台资企业协会名誉会长、海峡两岸经贸文化交流协会理事、台湾品牌发展协会理事。丁文杰先生丁文杰先生，中国台湾，毕业于台湾交通大学/管理科学系，London Business School/MBA，曾任台湾日月光半导体集团财务处长，现任成霖股份董事，同时任台湾Globe Union Industrial Corp.财务长。齐瑞梁先生齐瑞梁先生，中国台湾，就读于美国加洲科技大学洛杉矶分校及新加坡物流管理学院 EMBA 工商企业管理系，历任（台湾）欣洋股份有限公司厂长、华坊水暖器材（深圳）有限公司生产副理。1993 年进入本公司，现任本公司董事，齐先生还担任成霖股份控股子公司深圳成霖实业有限公司副董事长、山东美林卫浴有限公司董事长、成信兆（漳州）五金有限公司董事、青岛霖弘精密工业有限公司董事长、青岛成霖科技工业有限公司董事长、深圳市台资企业协会常务理事，为中华人民共和国轻工行业标准 QB/T1334-98水嘴通用技术条件的主要起草人之一。深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 15 卜功桃先生卜功桃先生，中国国籍，大学本科学历、注册会计师。1986 年至 1988 年期间于南京船舶工业学校任教；1988 年至 2001 年期间于深圳中华会计事务所从事审计工作，历任审计员、专案经理、部门经理、合伙人；2001 年至 2006 年期间分别担任深圳南方民和会计事务所总审计师、深圳信永中和、深圳中天华正会计事务所合伙人，现担任深圳天健信德会计师事务所任高级经理。张华先生张华先生，中国国籍，中共党员，哈尔滨工业大学光电子信息科学与技术系毕业，硕士学位，教授。现任深圳航天科技创新研究院院长。张华先生历任哈尔滨工业大学科研处科长、副处长、处长、校长助理、深圳国际技术创新研究院院长，在哈尔滨工业大学十几年的科研及产业化管理工作中，积累了极为丰富的科研管理及高新技术成果产业化方面的经验，为哈尔滨工业大学的科技成果产业化事业步入国内高校前列、为深圳国际技术创新研究院、深圳航天科技创新研究院的创建做出了巨大的贡献。何世忠先生何世忠先生，中国国籍，清华大学自动化系工程硕士。现担任全国台湾同胞投资企业联谊会常务副会长兼秘书长。1970 年至 1989 年期间，先后在清华大学自动化系任助教和政治辅导员、学生党支部书记、系团委书记、讲师、副教授、系副主任，1986 年任清华大学自动化系副主任期间，系自动化系主干课程“自动控制理论”的主讲老师，还曾讲授过“热工过程自动化”、“热工量测及仪表”、“计算机软件程序设计”等课程，从事过“海军战术模拟系统”、“煤气管网自动化”、“宝山电厂自动化系统”等多项科研项目，曾获国家科技进步二等奖。1989 年至 1992 年受聘于新加坡政府，由国家人事部专家司派遣在新加坡国立大学任专家，从事“自适应控制”、“模糊控制”的研究，曾在国际著名杂志和国际专业学术会议上发表有关论文和报告二十余篇，受到新加坡国立大学和新加坡政府的奖励及好评。1992 年至 1994 年，受聘于清华大学自动化系常务副主任，主讲“自动控制理论”课，曾担任国家智能自动化专业委员会副主任，1993 年由清华大学特批为教授。曾多次出席自动化方面的国际学术会议。1994 年至 2007 年调任国务院台湾事务办公室，先后担任经济局副局长、局长，全面主持对台经济工作，参与策划和组织了第一、二、三届“两岸经贸文化论坛”、“两岸企业创新发展论坛”等大型活动，多次评为局级优秀公务员和先进 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 16 共产党员。黄坚先生黄坚先生，中国国籍，就读于暨南大学会计系。曾任华汸水暧器材（深圳）有限公司会计主管；1994 年进入本公司，历任财务课长，财务部副经理；2001 年至 2007 年任深圳成霖实业有限公司财务经理，2008 年至 2010 年任公司财务总监一职，现任公司监事会主席。欧阳慧女士欧阳慧女士，中国台湾，大学本科学历，1982 年2002 年期间，担任欧是室内内设计工程有限公司负责人，2003 年至 2010 年期间担任成霖股份中国卫厨事务业部执行经理及成霖股份采购管理中心经理一职。现任公司监事。张博超先生张博超先生，中国台湾，弗吉尼亚联邦大学MBA和金融系。历任Globe Union Industrial Corp.业务部经理、深圳成霖洁具股份有限公司 国际运筹部协理，现任成霖股份采购中心协理及公司监事一职。林荣昭先生林荣昭先生 中国台湾，毕业于台湾中山医学院。自 1994 年至 2007 年期间，历任成霖股份公司品管、采购、销售主管职务，2007 年至今，任成霖股份公司业务部经理一职，负责公司在北美地区所有客户的业务推广、销售以及新产品开发工作。现任公司监事。刘荣现先生刘荣现先生，中国国籍，洛阳工学院机械设计系毕业。1993 年进入本公司，曾担任生管课课长、副理及分厂厂长及成霖股份技术总监，在此期间，曾负责了模具加工中心的建立、生产现场 IE 改善及 TQM（全面管理管理）的推动工作。现任成霖股份职工代表及公司监事，同时担任青岛霖弘精密工业有限公司董事、青岛成霖科技工业有限公司董事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：第四届董事的报酬由第三届董事会第二十一次会议通过确定，第四届监事会的报酬由第三届监事会第十五次会议通过确定。其中董、监事津贴分别如下：董事长每年津贴 120,000 元人民币（税后）；独立董事每月津贴 5,000 元人民币（税后）；其它董事年津贴 20,000 元人民币（税后）；监事会主席年津贴 20,000 元人民币（税后）；外部监事月津贴 3,000 元人民币（税后）；其它监事年津贴 10,000 元人民币（税后）。经第一届第十六次董事会授权，董事长根据经理层的经营业绩决定对高级管理人员的薪酬，并根据公司的经营状 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 17 况对高级管理人员的薪酬进行适时调整。同时，公司在生活福利方面给予高级管理人员一定待遇，从而充分发挥其经营能力和才干。公司计划在条件成熟时，依法引入年薪制与期权制度，以更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。（四）报告期内被选举或离任的董事、监事及聘任或解聘高级管理人员的情形 报告期内，公司于 2010 年 10 月 27 日第三届第二十一次董事会审议通过了第四届董事会换届选举的议案；同日，监事会召开了第三届十五次监事会，审议通过了第四届监事会换届选举的议案。2010年11月30日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过第四届董事会、监事会人选，其中颜国基、欧阳明、庄贤裕、丁文杰、张大英、齐瑞梁、卜功桃、张华、何世忠为第四届董事会成员；欧阳慧、黄坚、张博超、刘荣现、林荣昭为第四届监事会成员，原第三届董事陈宗云先生以及原第三届监事成员苏国辉、潘伟东、周宏毅为届满离任。同日，第四届第一次董事会审议通过了颜国基先生担任公司董事长、总经理；林志伟先生担任公司副总经理、财务总监及董事会秘书；原第三届财务总监黄坚先生届满离任。二 员工情况 截止2010年12月31日,公司在职员工总数为5,686人,其中生产人员4,539人，技术人员674人，销售人员212人，财务人员67人，行政管理人员666人。高中及中专以上学历的人员为4254人，占总人数的69%。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 18 深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透明度，对于公司不足的地方加以改善，努力做好信息披露工作、做好投资者关系管理，不断提高公司治理水平。现阶段，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司制定的股东大会议事规则等规范性文件执行股东大会的召集、召开、表决等，确保平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，有效地保证了中小股东的权益。2、关于公司与控股股东 控股股东依法通过股东大会行使出资人权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也不存在为控股股东及其子公司提供担保的情形，但鉴于公司控股股东Globe Union Industrial Corp.于台湾也是一家上市公司，故每季次月，公司会提供资产负债表及利润表以供其做合并报表动作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘董事，董事会人员构成和人数符合法律、法规的要求，全体董事能够依据董事会议事规则等制度开展工作，勤勉尽责履行义务。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选聘监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司重大事项及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的权益。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 19 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作，并指定专人负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引和公司章程规定，依法行使董事长职权，履行职责。全力加强董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。同时，督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。3、公司独立董事何世忠先生、张华先生及卜功桃先生能够严格按照公司章程、独立董事工作细则等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠 实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。在报告期 深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 20 内，对公司董事会关联交易、股权收购、资产收购、变更募集资金项目等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。4、报告期内，公司董事出席董事会情况如下表：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 颜国基 董事长、总经理 72500 否 庄贤裕 副董事长 72500 否 张大英 董事、副总经理 72500 否 欧阳明 董事 72500 否 齐瑞梁 董事 72500 否 何世忠 董事 72500 否 卜功桃 董事 72500 否 张华 董事 72500 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋产权，深圳成霖洁具股份有限公司 2010 年度报告 21 拥有独立的采购和销售系统。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构 公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及生产经营管理部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，与控股股东或其职能部门之间不存在从属关系。5、财务 公司设立有独立、完整的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司严格按照公司法和公司章程的规定，选聘高级管理人员，现阶段经理层依据公司整体的方针目标，制定任期经营目标，每年年终，公司根据完成目标情况进行考核，并根据公司经营状况对高级管理人员的薪酬进行适时调整。同时公司正进一步建立和完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，计划在条件成熟时，依法引入年薪制与期权制度，以更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。五、公司内部控制制度的建立及健全情况 已经按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，各部门都依照各项规章制度进行管理，各项制度的制订和有效的实施对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。公司会计核算体系按照企业会计制度等有关规定建立健全公司会计核算体系，会计机构设置合理，会计岗位之间相互制约，并且据新会计准则调整会计政策，以保证公司会计政策的合规性。公司还制定了各项财务管理制度，财务管理符合相关法律法规的规定。公司设有专职法律事务部门，该部门负责公司法律事务管理工作，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，对公司的经营管理行为提供法律