000926_2010_福星股份_2010年年度报告（补充更正后）_2011-04-29.pdf

湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-0-二一年年度报告（股票代码：000926）二一一年三月 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-1-湖北福星科技股份有限公司 2010 年年度报告全文 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长谭功炎先生，主管会计工作负责人、董事、财务总监胡朔商先生及会计机构负责人黎文彦先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构16 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告24 第九节 监事会报告53 第十节 重要事项54 第十一节 财务报告66 第十二节 备查文件目录155 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-2-第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖北福星科技股份有限公司 中文名称缩写：福星股份 法定英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY Co.,LTD 英文名称缩写：HBFX 二、公司法定代表人：谭功炎 三、董事会秘书：冯东兴 证券事务代表：汤文华 联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 联系电话：0712-8740018、8741411 传 真：0712-8740018 电子信箱：fxkj0926 四、公司注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 公司办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 邮政编码：431608 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：fxkj0926 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券及投资者关系管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：福星股份 股票代码：000926 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 8 日 公司首次注册地点：湖北省汉川县沉湖镇复兴街 1 号 公司最新变更注册登记日期：2011 年 2 月 18 日 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-3-公司最新变更注册地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号 企业法人营业执照注册号：420000000029014 税务登记号码：420984706959504 组织机构代码：70695950-4 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京建外大街 22 号赛特广场五层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标 指标名称 金 额(元)营业利润 674,899,577.34 利润总额 681,786,438.74 归属于上市公司股东的净利润 500,795,839.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 413,806,345.56 经营活动产生的现金流量净额-2,139,359,983.12 非经常性损益项目 金额(元)非流动资产处置损益-177,501.88 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 10,540,700.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 95,239,584.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,476,336.72 所得税影响数 15,173,701.28 归属于少数股东的非经常性损益净影响数-36,750.00 合 计 86,989,494.12 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-4-二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标 单位：人民币元、元/股 项 目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减（%）2008 年度 营业收入 5,625,510,470.20 4,097,329,640.67 37.30%3,201,425,893.05 利润总额 681,786,438.74 444,392,006.95 53.42%419,933,418.74 归属于上市公司股东的净利润 500,795,839.68 336,377,731.69 48.88%330,369,143.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 413,806,345.56 329,535,353.88 25.57%330,319,341.42 基本每股收益 0.71 0.48 47.92%0.55 稀释每股收益 0.71 0.48 47.92%0.55 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.58 0.47 23.40%0.55 加权平均净资产收益率（%）12.28 8.98 3.30%12.17 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）10.15 8.80 1.35%12.17 经营活动产生的现金流量净额-2,139,359,983.12-554,019,408.14-286.15%19,423,112.62 每股经营活动产生的现金流量净额-3.00-0.78-284.62%0.03 项 目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末 总资产 15,528,053,351.97 9,445,297,605.60 64.40%7,216,118,395.59 所有者权益（或股东权益）4,713,199,235.33 3,957,155,544.59 19.11%3,575,875,701.76 归属于上市公司股东的每股净资产 6.62 5.57 18.85%5.07 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-5-第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日）数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 186,150,603 182,259,871 180,359,071 1,900,800 3,890,732 523,829,047 523,829,047 26.22 25.67 25.40 0.27 0.55 73.78 73.78 2,376,000 1,029,600 1,029,600 1,346,400 -537,063 633,600 633,600 -1,170,663 537,063 537,063 1,838,937 1,663,200 1,663,200 175,737 537,063 537,063 187,989,540 183,923,071 180,359,071 3,564,000 4,066,469 524,366,110 524,366,110 26.39 25.82 25.32 0.50 0.57 73.61 73.61 三、股份总数三、股份总数 709,979,650 100 2,376,000 0 2,376,000 712,355,650 100 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福星集团控股有限公司 180,359,071 0 0 180,359,071 见说明 谭功炎 1,341,153 198,000 396,000 1,539,153 董事、监事、高管人员持股按规定锁定或流通；自愿承诺本年增加的限售股份自张运华 256,905 19,305 118,800 356,400 夏木阳 256,902 19,302 118,800 356,400 胡朔商 344,410 59,400 118,800 403,810 冯东兴 337,156 59,400 118,800 396,556 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-6-张守华 237,600 0-118,800 118,800 2010 年 12 月 1日起锁定 6 个月 张 俊 75,000 11,250 118,800 182,550 谭想成 237,600 0 118,800 356,400 谭才旺 276,205 38,605 118,800 356,400 张守才 527,801 131,801 0 396,000 涂相华 237,600 0 118,800 356,400 自愿承诺本年增加的限售股份自2010 年 12 月 1日起锁定 6 个月 谭少群 396,000 0 198,000 594,000 谭胜兵 158,400 0 79,200 237,600 谭颜平 158,400 0 79,200 237,600 涂慧芬 158,400 0 79,200 237,600 周谋烈 158,400 0 79,200 237,600 陈冲林 158,400 0 79,200 237,600 谭志红 158,400 0 79,200 237,600 张铁雄 158,400 0 79,200 237,600 姚泽春 158,400 0 79,200 237,600 刘建荣 0 0 79,200 79,200 尹长云 0 0 237,600 237,600 自 愿 承 诺 锁 定 至2011 年 6 月 24 日 合 计 186,150,603 537,063 2,376,000 187,989,540 说明：上表中股份变动原因除尹长云的股份增加数系张守华转让外(因财产分割张守华将其所持公司限售股 237,600 股转让给尹长云，相关转让及过户登记手续已于2010 年10 月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕)，其余人员的股份变动系报告期内公司股票期权激励计划激励对象第三期股票期权行权增加股份 237.6 万股，并承诺自行权日起锁定 6 个月；福星集团控股有限公司持有本公司有限售条件的流通股的限售原因及解除限售日期详见本节“二、5、报告期末公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件”。2、近三年公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008625号文核准，2008年 7月29日，公司 1.8 亿股社会公众股在深圳证券交易所成功发行，发行价格 6.95 元/股，募集资金总额为 12.51 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额为 1,213,012,051.11元，公司总股本由 525,227,650 股增至 705,227,650 股。湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-7-公司股票期权激励计划经 2006 年 12 月 6 日召开的公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过后开始实施，经公司 2009 年 12 月 4 日召开的六届二十二次董事会会议、湖北安格律师事务所出具的关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划股票期权激励对象可行使第二个行权期股票期权的法律意见书及关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划股票期权激励对象可行使第二个行权期股票期权的补充法律意见书确认，公司股票期权激励计划第二期可行权数额为 475.2 万股，行权价格为 4.51 元/股。第二个行权期 475.2 万份股票期权行权出资款人民币 21,431,520 元，已于 2009 年 12 月 7 日前存入公司募集资金存储专用账户，行权事宜已由公司统一申请办理完毕，第二期行权股份475.2 万股的上市时间为 2009 年 12 月 24 日，公司股份总数因此由 705,227,650股变更为 709,979,650 股。2010 年 11 月 22 日，经公司六届三十五次董事会、湖北安格律师事务所出具的关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划股票期权激励对象可行使第三个行权期股票期权的法律意见书及关于湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划股票期权激励对象可行使第三个行权期股票期权的补充法律意见书确认，公司股票期权激励计划第三期可行权数额为 237.6 万股，行权价格为4.41元/股。第三个行权期237.6万份股票期权行权出资款人民币10,478,160 元，已于 2010 年 11 月 18 日前存入公司募集资金存储专用账户，行权事宜已由公司统一申请办理完毕，第三期行权股份 237.6 万股的上市时间为 2010 年 12 月 1日，公司股份总数因此由 709,979,650 股变更为 712,355,650 股。本报告期末，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（截止 2010 年 12 月 31 日）1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 69,763（户）前 10 名股东持股情况 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-8-股东名称 股东性质 持股 比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福星集团控股有限公司 境内非国有法人 26.02 185,359,071 180,359,071 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.98 14,100,000 0 0 融通新蓝筹证券投资基金 其他 1.84 13,079,904 0 0 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 1.82 12,999,918 0 0 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 其他 1.81 12,860,026 0 0 山东省国际信托有限公司泽熙瑞金 1 号 其他 1.04 7,440,922 0 0 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 0.84 5,999,922 0 0 中国银行同盛证券投资基金 其他 0.70 5,000,000 0 0 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 其他 0.70 4,999,961 0 0 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 其他 0.70 4,999,823 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 14,100,000 A 股 融通新蓝筹证券投资基金 13,079,904 A 股 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 12,999,918 A 股 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 12,860,026 A 股 山东省国际信托有限公司泽熙瑞金 1 号 7,440,922 A 股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 5,999,922 A 股 福星集团控股有限公司 5,000,000 A 股 中国银行同盛证券投资基金 5,000,000 A 股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 4,999,961 A 股 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 4,999,823 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东福星集团控股有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-9-2、公司控股股东情况介绍：控股股东名称：福星集团控股有限公司 法定代表人：谭功炎 成立日期：2008 年 1 月 31 日 注册资本：人民币柒亿元 主要经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。报告期内，公司控股股东未变更，为福星集团控股有限公司。3、公司的实际控制人情况介绍：实际控制人名称：湖北省汉川市钢丝绳厂 法定代表人：谭才旺 成立日期：1985 年 5 月 8 日 注册资本：人民币叁亿捌仟万元 主要经营范围：日用百货，其他食品批发、零售，汽车运输、钢材销售。4、报告期内，本公司无其他持股 10%以上（含 10%）的股东。5、报告期末公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售 条件 1 福星集团控股有限公司 180,359,071 2010 年 11 月 9 日 180,359,071 见注释 湖北福星科技股份有限公司 控股 26.02%福星集团控股有限公司 湖北省汉川市钢丝绳厂 控股 100%湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-10-注释：在本公司股权分置改革中，湖北省汉川市钢丝绳厂曾作出承诺，湖北省汉川市钢丝绳厂持有的福星股份非流通股股份自福星股份股权分置改革方案实施之日（即 2005 年 11 月 9 日）起，在 12 个月内不上市交易或转让，在 36 个月内不上市交易；在前述 36 个月期满后，在 24 个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 14 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；同时，在前述 36 个月期满后的 24 个月内，湖北省汉川市钢丝绳厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数不超过福星股份总股本的 5%。湖北省汉川市钢丝绳厂若有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入福星股份账户归全体股东所有。此外，2008 年 7 月 16 日及 2008 年 8 月 27 日湖北省汉川市钢丝绳厂追加承诺，所持有的 2008 年 11 月 9 日可上市交易的福星股份 35,261,383 股，在原股权分置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿延长锁定期二年。自 2010 年 11 月 9 日起，湖北省汉川市钢丝绳厂通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于 16 元股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，应对该价格除权）。2008 年 11 月，湖北省汉川市钢丝绳厂以其所持本公司股份对福星集团控股有限公司进行增资后，作为湖北省汉川市钢丝绳厂所持本公司 185,359,071 股股份的受让方，福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限公司将承继湖北省汉川市钢丝绳厂所作出的股份限售承诺，在 2010 年 11 月 9 日前不通过二级市场减持福星股份股票；自 2010 年 11 月 9 日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于 16 元股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格除权）。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况：（一）、基本情况：1、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票情况：湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-11-数量单位：股 说明：上表中人员的持股变动原因主要系公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权所致。公司监事会主席谭才旺先生自 1998 年 10 月起一直在本公司实际控制人湖北省汉川市钢丝绳厂任厂长。2、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票期权情况：姓 名 职 务 年初数（股）期末数（股）增减（股）谭功炎 董事长 396,000 0-396,000 张运华 董事、总经理 118,800 0-118,800 夏木阳 董事、副总经理 118,800 0-118,800 胡朔商 董事、财务总监 118,800 0-118,800 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减 谭功炎 男 63 董事长 2008.4-2011.4 1,524,204 1,920,204 396,000 张运华 男 55 董事、总经理 2008.4-2011.4 263,340 382,140 118,800 夏木阳 男 50 董事、副总经理 2008.4-2011.4 263,336 382,136 118,800 李守明 男 66 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 0 李顺义 男 61 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 0 唐国平 男 47 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 0 胡朔商 男 37 董事、财务总监 2008.4-2011.4 380,014 498,814 118,800 冯东兴 男 44 董事、董事会秘书 2008.4-2011.4 370,341 489,141 118,800 张守华 男 48 董事 2008.4-2011.4 237,600 118,800-118,800 张 俊 男 49 副总经理 2008.4-2011.4 85,000 203,800 118,800 谭想成 男 51 副总经理 2008.4-2011.4 237,600 356,400 118,800 黎文彦 男 42 副总经理 2008.4-2011.4 0 0 0 谭才旺 男 55 监事会主席 2008.4-2011.4 289,074 407,874 118,800 汪益红 男 43 监事 2008.4-2011.4 0 0 0 徐志雄 男 41 监事 2008.4-2011.4 0 0 0 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-12-冯东兴 董事、董事会秘书 118,800 0-118,800 张守华 董事 118,800 0-118,800 谭才旺 监事会主席 118,800 0-118,800 张 俊 副总经理 118,800 0-118,800 谭想成 副总经理 118,800 0-118,800 说明：上述人员持有的股票期权数量变动的原因为公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权所致。（二）、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及在其他单位的兼职情况：1、谭功炎先生，正高级经济师，长期从事金属制品的研制、开发和经销工作，具有丰富的生产和经营管理经验。曾获“全国优秀经营管理者”称号和全国“五一”劳动奖章，被评为全国劳动模范，连续当选为第八届、第九届、第十届、第十一届全国人民代表大会代表。现任公司董事长，公司战略委员会主任委员、提名委员会委员，同时兼任福星集团控股有限公司董事长兼总裁、湖北省工商联合会副会长、孝感市工商联合会会长、中南财经政法大学客座教授。2、张运华先生，高级工程师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂班长、车间主任、副厂长，湖北省汉川钢丝绳股份有限公司董事、副总经理，湖北福星科技股份有限公司副总经理、销售总监。现任本公司董事、总经理。3、夏木阳先生，高级经济师，历任公司技术科长、工程师、总工程师，湖北省质量监督与检验协会常务理事、湖北省质量管理协会常任理事。现任公司董事、副总经理，公司战略委员会委员，金属制品委员会副理事长，金属制品编委会编委。4、李守明先生，武汉大学经济与管理学院会计系教授，1970 年 7 月毕业于武汉大学数学系，留校任教至 2006 年退休。1993 年评为享受国务院政府特殊津贴专家。曾任武汉大学财务管理系主任，湖北省会计高级职称评审专家，湖北宜化化工股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，公司审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，湖北金环股份有限公司独立董事，沙隆达股份有限公司独立董事，湖北大信会计师事务所专家委员会成员。5、李顺义先生，一级律师，曾任中南政法学院客座教授、中华全国律师协会 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-13-理事、湖北省律师协会理事、襄樊市人民政府法律顾问、湖北省律师公证高级职称评审委员会委员、湖北联邦律师事务所主任、湖北省财政厅法律顾问，湖北中航救生科技股份有限公司独立董事，武汉南波湾房地产开发有限公司副董事长、湖北大顺投资有限公司副董事长，曾被评为湖北省先进律师工作者。现任公司独立董事，公司提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，湖北武珞律师事务所主任律师。6、唐国平先生，博士、教授、博士生导师、注册会计师，1987 年研究生毕业留原中南财经大学任教至今，曾被评为教育部“优秀青年教师”、财政部“跨世纪学科带头人”。曾任博盈投资股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、提名委员会委员，中南财经政法大学会计学院副院长，武汉塑料股份有限公司独立董事、荆门东莞电子股份有限公司独立董事。7、胡朔商先生，武汉大学 EMBA、高级会计师、高级理财师，历任公司财务科长、财务部副部长，全国青年联合会委员，湖北省青年联合会常务委员，湖北省青年企业家协会常务理事。现任公司董事、财务总监，公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，兼任福星惠誉房地产有限公司副董事长、福星集团控股有限公司董事。8、冯东兴先生，华中科技大学 EMBA、高级经济师、高级策划师，历任公司主管会计、财务科长、审计科长、财务部部长、总会计师。现任公司董事、董事会秘书，公司战略委员会、审计委员会委员，兼任福星惠誉房地产有限公司副董事长、福星集团控股有限公司董事，湖北省房地产经济学会副会长。9、张守华先生，高级经济师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂车间主任、湖北福星科技股份有限公司二分厂厂长、钢帘线分厂厂长。现任公司董事、公司战略委员会委员、湖北省质量管理协会理事。10、张俊先生，高级经济师，历任中国建设银行湖北省分行科长、国家外汇管理局湖北分局副处长、中国人民银行湖北省分行处长，湖北福星科技股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理及武汉润信投资有限公司总经理、福星惠誉 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-14-房地产有限公司监事长。11、谭想成先生，经济师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂办公室主任、湖北省汉川钢丝绳股份有限公司销售经理、湖北福星科技股份有限公司西南地区销售主管。现任公司副总经理。12、黎文彦先生，高级会计师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂出纳员、湖北省汉川钢丝绳股份有限公司财务科长、本公司财务部长，现任公司副总经理。13、谭才旺先生，高级经济师、高级会计师，历任湖北省汉川市钢丝绳厂厂办主任、副厂长。现任湖北省汉川市钢丝绳厂厂长、本公司监事会主席，福星集团控股有限公司董事，汉川市人大常务委员会常委。14、汪益红先生，曾任职湖北省铁合金厂，2000 年 12 月加入本公司，历任公司办公室科长、主任、销售主管职务，现任公司监事。15、徐志雄先生，曾任职山东淄博有机化工厂，1993 年 12 月加入本公司，历任公司技术科长、化工分厂厂长、钢帘线分厂副厂长，现任公司监事。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员的年度报酬的决策程序和确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据是根据公司章程的规定，由薪酬与考核委员会提出方案，并提请公司董事会与股东大会审议通过，实行年薪制。2、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）：湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-15-单位：万元 注：监事会主席谭才旺先生在本公司实际控制人湖北省汉川市钢丝绳厂领取报酬。3、董事、监事、高级管理人员所获股票期权情况：姓 名 期末持股数（股）可行权股数（股）已行权数量（股）谭功炎 0 0 396,000 张运华 0 0 118,800 夏木阳 0 0 118,800 胡朔商 0 0 118,800 姓 名 职 务 2010 年度报酬总额（含税）谭功炎 董事长 46.70 张运华 董事、总经理 31.70 夏木阳 董事、副总经理 23.00 李守明 独立董事 6.00 李顺义 独立董事 6.00 唐国平 独立董事 6.00 胡朔商 董事、财务总监 28.70 冯东兴 董事、董事会秘书 25.00 张守华 董事 22.60 张 俊 副总经理 22.00 谭想成 副总经理 22.40 黎文彦 副总经理 18.30 汪益红 监事 17.30 徐志雄 监事 6.20 合 计 281.90 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-16-冯东兴 0 0 118,800 张守华 0 0 118,800 谭才旺 0 0 118,800 张 俊 0 0 118,800 谭想成 0 0 118,800 说明：报告期内，公司2009年度利润分配方案后，公司股票期权的行权价格调整为4.41元(公司关于股票期权行权价格调整的公告刊登在2010年5月11日中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网站上)，公司第三个行权期股票期权已行权(关于公司第三个行权期股票期权行权情况及股本变动公告 刊登在2010年11月30日中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网站上)，报告期末(2010年12月31日)公司股票收盘价为13.48元。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员选举或聘任情况：1、2010 年 1 月 25 日，本公司原董事、总经理张守才先生因出差途中突发心脏病抢救无效不幸逝世。其 2010 年 1 月份薪酬 3.2 万元已在当月发放。2、2010 年 2 月 1 日召开的第六届二十五次董事会议聘任张运华先生为公司总经理，同时增补张运华先生为公司第六届董事会董事候选人；2010 年 2 月 26日召开的公司 2009 年年度股东大会同意增补张运华先生为公司第六届董事会董事。四、公司员工情况（截止 2010 年 12 月 31 日）职工 人数 专 业 构 成 教 育 程 度 离退休 人员 生 产人员 销 售人员 技 术人员 财 务人员 行 政人员 大 专以上 中专 高中 初中 5460 4759 62 328 33 278 1594 658 1586 1622 152 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深 湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-17-圳证券交易所股票上市规则等法律法规、公司章程以及中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求，进一步完善公司治理结构和内控体系建设，健全了公司内部控制制度，加强治理活动的组织开展，不断提升公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使，公司运作行为规范，不存在尚未解决的治理问题，公司治理总体情况与中国证监会有关文件的要求无差异。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和本公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，充分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司在公司章程中制定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，学习相关法律法规，掌握董事应具备的相关知识，并忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司按照有关规定建立了独立董事制度，选聘了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公司章程中制定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责；公司监事能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的态度，通过列席董事会会议、检查公司财务等方式对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-18-5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了股票期权激励计划，该计划从公司长期利益和近期利益相结合，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，提高管理绩效，实现全体股东、公司和个人利益的一致，更好的维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司持续、稳定发展具有重要而深远的意义。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工及公司客户等其他利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同营造和谐氛围，推动公司健康发展，实现利益相关者利益最大化，并关注公司所在地区的福利、环境保护和公益事业的发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照相关法律、法规和公司章程、信息披露管理制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露可能对广大投资者决策产生实质性影响的信息，努力使广大投资者能及时、公平的获取信息。二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责并出席董事会，利用了充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。独立董事在公司年报编制和披露过程中履行的责任和义务如下：（一）每个会计年度结束后 30 日内，独立董事应安排时间听取公司管理层对公司本年度的经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。（二）在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场审计前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，湖北福星科技股份有限公司2010年年度报告-19-独立董事应与年审注册会计师至少安排一次见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。公司三名独立董事能充分认真地履行法律法规、公司章程和独立董事工作制度赋予的职责和义务，亲自或委托出席了公司召开的全部董事会会议和董事会专业委员会会议，对会议的各项议题均充分认真审议，并按相关法律法规和公司章程的规定对相应事项独立发表意见，工作勤勉尽责，特别是在2010年年报工作中，认真听取了公司管理层的工作汇报，按审计计划与年审注册会计师就审计工作中的重点问题进行了充分沟通，积极发挥了独立董事的作用，切实保障了公司利益和广大股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。独立董事2010年度出席董事会会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李守明 14 14 0 0 李顺义 14 14 0 0 唐国平 14 14 0 0 三、报告期内，公司内部控制制度的建立和健全情况：1、公司内部控制综述：报告期内，公司根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、财政部企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等相关法律法规要求及本公司章程的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合公司实际制定并完善了各项内部控制制度，逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系，保证了公司经营管理合法合规以及资产安全、财务报告等相关信息的真实完整，提高了经营管理效率，促进了公司快速稳健发展。本公司内部控制检查监督部门为公司内审部，目前该部门设部长一名，内审工作人员三名。内审部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉和干预。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。湖北福星