000760_2010_＊ST博盈_2010年年度报告（更正后）_2011-08-03.pdf

1 湖北博盈投资股份有限公司湖北博盈投资股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 2012011 1 年年 8 8 月月 1 1 日日 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事赵德军先生对本公司 2010 年年度报告投了弃权票，除此以外，没有其他董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人杨富年先生、主管会计工作负责人李群先生及会计机构负责人吴超先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录目录 第一节 公司基本情况简介-03 第二节 会计数据和业务数据摘要-04 第三节 股本变动及股东情况-05 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-08 第五节 公司治理结构-12 第六节 股东大会情况简介-16 第七节 董事会报告-17 第八节 监事会报告-29 第九节 重要事项-31 第十节 财务报告-40 第十一节 备查文件目录-72 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：湖北博盈投资股份有限公司 公司的法定英文名称：HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO.,LTD 中文简称：博盈投资 英文简称：BI 二、公司法定代表人：杨富年 三、公司董事会秘书：李民俊 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 联系电话：010-84535388 转 808/809 传真：010-64666028 四、公司注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 邮政编码：100125 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博盈投资 股票代码：000760 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2010 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420000000001974 公司税务登记号码：国(地)税鄂字 421022181963366 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大4 楼 1 号楼（B2 室）301 室。第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元）（单位：人民币元）项目项目 金额金额 营业利润 11,774,146.83 利润总额 12,800,492.22 归属于上市公司股东的净利润 4,247,156.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,220,811.59 经营活动产生的现金流量净额 12,636,845.40 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益-168,628.64 债务重组损益 278,169.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 916,804.42 非经常性损益影响数 1,026,345.39 二、截至报告期末公司前二、截至报告期末公司前 3 3 年的主要会计数据（单位：人民币元）年的主要会计数据（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 550,631,469.05 602,509,051.17-8.61 501,767,097.11 利润总额 12,800,492.22-3,236,330.83-97,579,226.48 归属于上市公司股东的净利润 4,247,156.98-6,331,889.90-97,937,747.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,220,811.59-9,086,943,69-63,227,840.39 经营活动产生的现金流量净额 12,636,845.40 15,861,755.74-20.33-158,998.56 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 566,783,066.55 666,477,731.30-14.96 569,449,666.68 归属于上市公司股东的所有者权益 180,566,183.62 176,019,424.59 11.26 182,351,314.49 股本（股）236,852,292.00 236,852,292.00 0 236,852,292.00 三、截至报告期末公司前三、截至报告期末公司前 3 3 年的主要财年的主要财务指标（单位：人民币元）务指标（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.02-0.03-0.41 稀释每股收益（元/股）0.02-0.03-0.41 扣除非经常性损益后的基本0.01-0.04-0.27 5 每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）2.28%-3.53 5.17-41.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.71%-5.07 6.14-38.85 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.05 0.07-28.57 0.00 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.76 0.74 12.16 0.77 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（截止一、公司股份变动情况表（截止 20201010 年年 1212 月月 3131 日）日）数量单位：股数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新发行新股股 送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 12,803 0.01%0 0 0-1475-1475 11328 0 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 12,803 0.01%0 0 0-1475-1475 11328 0 二、无限售条件股份 236,839,489 99.99%0 0 0 1475 1475 236,840,964 100%1、人民币普通股 236,839,489 99.99%0 0 0 1475 1475 236,840,964 100%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 236,852,292 100.00%0 0 0 0 0 236,852,292 100.00%本股份变动情况表相关变动解释：1、本公司原董事张建红女士（张建红女士为本公司第六届董事会董事，已于 2009 年 8 月 31 日因董事会任期届满离职）2009 年度内购入本公司股份 1,700股，至 2010 年末因其离职已超过 6 个月,根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深交所上市公司董事、监事和高6 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的相关规定在 2010 年度内自动予以解除锁定，从有限售条件股份变为无限售条件股份；2、本公司现任董事会秘书李民俊女士于 2010 年度内购入本公司股份 300股，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的相关规定，至 2010 年末锁定 75%共计 225 股为有限售条件股份。综上：2010 年末本公司有限售条件股份共计减少 1475 股。二、限售股份变动情况表（截止二、限售股份变动情况表（截止 20201010 年年 1212 月月 3131）数量单位：股数量单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限本年解除限售股数售股数 本年增加限售本年增加限售股数股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 冯启泰 11,103 0 0 11,103 高管持股锁定-张建红 1,700 1,700 0 0 高管持股锁定 2010 年 03 月 01 日 李民俊 0 0 225 225 高管持股锁定-合计 12,803 1,700 225 11,328 三、公司近三年股票发行与上市情况三、公司近三年股票发行与上市情况 1、2008 年 8 月 25 日，公司实施了 2007 年年度利润分配方案：以公司当时总股本 182,194,071 股为基数，向全体股东每 10 股转增 0.5 股、送 2.5 股红股、派 0.28 元人民币现金，利润分配前总股本为 182,194,071 股。本次分红派息后公司总股本增至 236,852,292 股；2、公司无现存的内部职工股。四、股东情况介绍四、股东情况介绍 单位：股单位：股 1、前十名股东持股情况 股东总数 19,560 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 境内非国有法人 9.65%22,850,063 0 22,850,063 中道矿业有限公司 境内非国有法人 4.64%11,000,000 0 0 北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 境内非国有法人 2.30%5,445,935 0 5,445,935 吴和平 境内自然人 1.06%2,512,331 0 0 7 张韬 境内自然人 0.61%1,440,000 0 0 北京摩亚讯科技有限公司 境内非国有法人 0.59%1,400,000 0 0 吴平 境内自然人 0.49%1,150,000 0 0 薛平友 境内自然人 0.46%1,079,600 0 0 嘉兴沪宁股权投资管理有限公司 境内非国有法人 0.42%1,000,066 0 0 魏韡 境内自然人 0.40%940,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 22,850,063 人民币普通股 中道矿业有限公司 11,000,000 人民币普通股 北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 5,445,935 人民币普通股 吴和平 2,512,331 人民币普通股 张韬 1,440,000 人民币普通股 北京摩亚讯科技有限公司 1,400,000 人民币普通股 吴平 1,150,000 人民币普通股 薛平友 1,079,600 人民币普通股 嘉兴沪宁股权投资管理有限公司 1,000,066 人民币普通股 魏韡 940,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司无法得知上述股东是否有关联关系或是否是一致行动人。注：本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司目前所持本公司的全部股份已被北京市朝阳区人民法院、长沙市天心区人民法院等二家法院因为诉讼的原因司法冻结或司法轮候冻结。2、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东：北京嘉利恒德房地产开发有限公司，公司法定代表人：周熠。该公司成立于 1998 年 1 月 21 日，注册资本 5,000 万元，主要股东出资情况为：北京世纪唯博科技文化发展有限公司以货币出资 1,600 万元，以实物出资2,400 万元，占总股本的 80%。主要经营业务：房地产项目开发；销售自行开发后的商品房；自有房屋的出租；机动车收费停车场服务等。报告期内公司控股股东未发生变更。3、公司实际控制人情况介绍 本公司实际控制人胡和建。男，1957 年 3 月 27 日生，于 2003 年 2 月 11 日取得香港永久性居民身份证，证号为 P566055（A）。胡和建先生最近五年内的职8 业及职务为:2003 年 12 月至今，任北京浩隆房地产开发有限责任公司总裁。1996年 6 月至 2008 年，任金浩集团有限公司董事、总经理。2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事(其间于 2009 年 1 月 8 日至 2009 年 7 月 31 日担任湖北博盈投资股份有限公司董事长)。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 55.60%51.00%80.00%9.65%第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 姓姓 名名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持年初持股数股数 年末持年末持股数股数 变动原因变动原因 报告期内从公司报告期内从公司领取的报酬总额领取的报酬总额（万元）（税前）（万元）（税前）是否在股东单是否在股东单位或其他关联位或其他关联单位领取薪酬单位领取薪酬 杨富年 董事长 男 48 2010 年 05 月 21 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 24.13 否 胡和建 董 事 男 53 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 冯启泰 董 事 男 66 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 15,752 15,752 未变动 4.80 否 王海滨 董 事 男 44 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 李 楠 董 事 男 45 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 赵 伟 董 事 男 42 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 赵德军 独立董事 男 36 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 朱丽梅 独立董事 女 36 2010 年 10 月 12 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 王远明 独立董事 男 60 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 胡和建 金浩集团有限公司 北京世纪唯博科技文化发展有限公司 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 湖北博盈投资股份有限公司 9 程昌军 监 事 男 48 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 4.80 否 糜 佳 监 事 男 40 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 3.60 否 张 进 监 事 男 28 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 3.60 否 吴运衡 监 事 男 33 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 10.42 否 邓娟娟 监 事 女 38 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 10.30 否 李 群 财务总监 男 34 2010 年 09 月 15 日 2012 年 08 月 30 日 0 0 未变动 7.38 否 李民俊 董事会 秘书 女 33 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日 0 300 二级市场 购入 43.52 否 合计-15,752 16,052-146.15-注：报告期内，公司未进行及实施股权激励，因此不存在授与相关人员股票期权及其他限制性股票的情况。二、现任董事、监事及二、现任董事、监事及高级管理人员高级管理人员最近最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历和在除股东和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、现任董事：姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 杨富年 2005 年至 2010 年，任美国 LPC 中国投资公司（合伙人）投融资顾问；北京中原华和知识产权代理公司高级顾问；北京市邦盛律师事务所高级顾问 2010 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事长 2010 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司总经理 胡和建 2003 年 12 月至今，任北京浩隆房地产开发有限责任公司总裁 1996 年 6 月至今，任金浩集团有限公司董事、总经理 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 冯启泰 2004 年至 2006 年 1 月，任湖北博盈投资股份有限公司高级顾问、副总经理 2006 年 1 月至 2007 年 9 月，任湖北博盈投资股份有限公司董事、董事长 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 王海滨 2002 年至 2005 年，北京中税广通税务师事务所，创始合伙人 2005 年至今，北京星牌集团，执行董事 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 李 楠 1999 年至今，香港华达投资集团有限公司，总裁 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 赵 伟 2000 年至今，海南同盟科技集团有限公司，副总经理 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2、现任独立董事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 赵德军 曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任，现任华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长；湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 10 朱丽梅 2006 年 2 月至 2008 年 5 月，在中关村证券股份有限公司工作 2008 年 6 月至今，在太平洋证券股份有限公司工作，任研究院综合管理部总经理 2010 年 10 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 王远明 2000 年以后，先后担任湖南大学法学院副院长、湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公室主任等职 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 3、现任监事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 程昌军 2005 年2008 年，北京春易达房地产开发有限公司，总经理 2008 年至今，北京鸿福祥科技发展有限公司，董事长 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事、监事长 糜 佳 2006 年至 2008 年，北京广华汇鑫投资顾问有限公司，合伙人 2009 年至今，星牌投资控股有限公司财务总监、证券研究部总经理 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 张 进 2006 至 2007 年,北京恒江科技集团，销售经理 2007 年至今，北京星牌集团公司，技术工程部经理助理 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 吴运衡 2001 年 7 月至 2005 年 8 月，天发石油股份有限公司，证券部科员、证券事务主管 2005 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会证券事务代表 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 邓娟娟 1998 年至 2005 年，荆州市汽车贸易中心财务部，财务主管 2005 年至今，湖北博盈投资股份有限公司财务部，主管会计 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 4、现任高级管理人员 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 李 群 2006 年 11 月至 2009 年 1 月，江苏盐城捷康公司（北京总部），常务副总经理；2009 年 2 月至 2010 年 2 月，和玉缘和田玉公司，财务总监 2010 年 2 月至今，北京众水智源咨询有限公司，总经理 2010 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务总监 李民俊 2003 年至 2006 年 6 月，金浩集团有限公司 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室主任 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 三、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或三、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、2010 年 5 月 10 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，本次临时董事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过了关于吉朋松11 先生因个人原因辞去公司董事长、董事、总经理职务的议案；（2）审议通过了关于增加 2009 年年度股东大会临时提案的议案：鉴于公司董事长吉朋松先生已向公司董事会辞去董事职务，根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，为了保证公司董事会工作正常有序的进行，本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司拟提名杨富年先生为公司新任董事候选人，作为新增的临时提案提交公司 2009 年年度股东大会审议（该议案在 2010 年 5 月 21日召开的 2009 年年度股东大会上获通过）。本公司已于 2010 年 5 月 11 日进行了披露（具体见公司 2010-017 号公告）2、2010 年 5 月 21 日，公司以现场加通讯方式召开第七届董事会第七次董事会会议，本次董事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过了关于选举公司董事长的议案，同意选举杨富年先生为公司董事长；（2）审议通过了关于聘任公司总经理的议案，同意聘任杨富年先生为公司总经理。本公司已于 2010 年 5 月 22 日进行了披露（具体见公司 2010-021 号公告）3、2010 年 9 月 15 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十一次董事会会议，本次董事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过了关于汪三明先生辞去相关职务的议案：因个人原因，公司副总经理、财务总监汪三明先生向公司董事会申请辞去所担任的副总经理、财务总监及一切职务；（2）审议通过了关于聘任李群先生为公司财务总监的议案，由于公司原任副总经理、财务总监汪三明先生已向公司董事会提出辞职申请，为了保证公司生产经营的正常进行，公司董事会同意聘任李群先生为公司财务总监。本公司已于 2010 年 9 月 16 日进行了披露（具体见公司 2010-033 号公告）4、2010 年 9 月 20 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十二次董事会会议，本次董事会审议通过了如下有关公司高管人员变动的议案：（1）审议通过了孙德生先生由于个人原因辞去独立董事职务的议案；（2）审议通过了关于增加2010 年第二次临时股东大会临时提案的议案：鉴于公司独立董事孙德生先生已向公司董事会申请辞去所担任的独立董事职务，根据公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，为了保证公司董事会工作正常有序的进行，本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司向公司董事会发出书面函件：提议增加 2010 年第二次临12 时股东大会临时提案，提案内容为：提名朱丽梅女士为公司新任独立董事候选人，作为新增的临时提案提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议（该议案在 2010年 10 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会上获通过）。本公司已于 2010 年 9 月 27 日进行了披露（具体见公司 2010-035 号公告）四、公司员工情况四、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司有在职员工 611 人。其中：生产人员 399 人；销售人员 47 人；技术人员 24 人；行政人员 141 人。教育程度构成：本科以上33 人；大专 54 人；高中/中专 285 人；初中及以下 239 人。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 近年来，公司不断建立、健全公司法人治理结构，完善各项内部控制制度，先后制定及修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等相关制度文件，并将相关制度文件在实际的工作中加以应用。根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及湖北证监局关于开展 2009 年上市公司治理相关工作的通知（鄂证监公司字200934 号）的文件精神，2010 年公司在巩固 2008 年、2009 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将专项治理活动深入推进，取得了良好的效果，现将公司 2010 年度治理状况概括如下：1、公司目前的组织机构状况：公司目前已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会；在对子公司的管理上，实行股份公司董事会统一领导，各子公司总经理各自负责的日常管理和生产经营管理机构。总的来说，公司目前组织结构较为健全，结构也较为合理。2、规范运作情况：根据湖北证监局于 2007 年 10 月 8 日下发的关于对湖13 北博盈投资股份有限公司治理情况的综合评价意见和整改建议的通知 的相关要求，本公司在 2008 年度、2009 年度连续二年进行了严格的自查自纠及整改，至2009 年 6 月 30 日，本公司已将通知中所列的限期整改事项全部整改完毕。目前公司运作基本趋于规范。3、公司独立性状况：公司目前在人、财、物、产、供、销等方面完全独立于控股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其关联企业不存在同业竞争；公司控股股东能够依法行使其权利并承担其相应义务，没有直接或间接的干涉本公司的生产经营活动，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。4、公司信息披露状况：自公司 2007 年开展专项治理活动后，公司对以前年度存在的信息披露不规范的情况进行了认真的清理及披露，同时就相关的事项对公司全体董事、监事进行了风险教育，进一步提高了公司高层人员规范信息披露的意识，目前公司已能够严格按照 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，进行规范透明的信息披露，切实保护全体投资者的利益。5、公司治理创新情况：公司始终重视技术创新、企业文化建设、人力资源管理等工作，目前已建立了较为合理的绩效评价体系和较为完善的投资、经营决策机制及内部监督机制。本公司认为：公司目前治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求已基本一致。在今后的工作中，公司将继续严格按 公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的要求，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，同时公司将严格履行诚信勤勉义务、保证信息的及时、规范披露。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，严格按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文件要求，出席了年内历次董事会会议和股东大会会议，认真履行了独立董事的职责，并就公司提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、对外担保、利润分配、资产出售及收购等方面发表了独立意见，对公司董事会科学决策起到了积极的作用。1、报告期内公司董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出席缺席 是否连续两次未14 次数 席次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 吉朋松 董事长（原任）3 1 2 0 0 否 杨富年 董事长（现任）8 1 7 0 0 否 胡和建 董 事（现任）11 2 7 0 2 否 冯启泰 董 事（现任）11 2 9 0 0 否 王海滨 董 事（现任）11 0 10 1 0 否 李 楠 董 事（现任）11 0 10 1 0 否 赵 伟 董 事（现任）11 1 10 0 0 否 赵德军 独立董事（现任）11 2 9 0 0 否 王远明 独立董事（现任）11 1 9 1 0 否 孙德生 独立董事（原任）9 1 7 1 0 否 朱丽梅 独立董事（现任）2 0 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：本公司2010年度内未发生有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。2、独立董事对相关事项提出异议的情况 2010 年度内，本公司未发生有独立董事对相关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。1、业务方面分开 本公司具有独立、完整的研发、采购、生产、营销体系及自主经营能力，从事的业务与控股股东及持股5%以上的其他股东不属于同一个行业，目前不存在同业竞争。2、人员方面分开 公司目前设有完善的职能部门，并建立了较为完善的制度，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务。3、资产方面分开 公司拥有独立的法人地位及完整的生产经营性资产，权属明晰，资产独立登15 记、建帐、核算、管理，商标等无形资产均由本公司独立拥有，面向市场独立经营，没有租赁、借用控股股东的资产来进行生产经营的情况发生。4、机构方面分开 公司设立了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面分开 公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税，公司的财务决策是依据相关财务制度和公司章程 等规定的决策程序独立运行的，没有财务人员在控股股东单位担任职务的情况发生。四、内部控制制度的建立与健全情况四、内部控制制度的建立与健全情况 1 1、公司内部控制制度建立健全的基本情况、公司内部控制制度建立健全的基本情况 根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、企业会计制度、企业会计准则等法律法规的规定，公司目前已建立了较为完善的内部管理制度，主要包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、财务管理制度、对外投资管理办法、关联交易管理办法、接待和推广制度、年报披露重大差错责任追究机制、内幕信息知情人登记管理制度、外部单位报送信息管理制度、防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度、年度报告工作制度、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度报告工作规程等。2 2、公司董事会、独立董事、监事会对公司内部控制的自我评价、公司董事会、独立董事、监事会对公司内部控制的自我评价 请参见本公司于同日披露的 湖北博盈投资股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告全文。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，实施情况五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，实施情况 本公司已于2006年度第二次临时股东大会上审议通过了董事、监事及高级16 管理人员薪酬管理与绩效考核办法,完善了公司董事、监事及高管人员的薪酬绩效评价和激励、约束机制。2009年度内，公司又根据实际情况召开董事会会议，审议通过了新的董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法。2010年度内，公司严格执行2009年度制定的有关薪酬制度，充分发挥了公司董事、监事及高管人员的积极性、能动性和创造性，增强了公司的凝聚力，保证了公司的健康发展。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内公司召开的股东大会和临时股东大会本报告期内公司召开的股东大会和临时股东大会情况：情况：2010年内公司共召开了三次股东大会，具体情况如下：1、2010年3月4日公司在北京市朝阳区亮马桥路（北京光明饭店）召开了2010年度第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份49,447,536股，占本公司有表决权总股份的20.88，本次临时股东大会审议并通过了如下议案：（1）审议通过了湖北博盈投资股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法；（2）审议通过了关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度会计审计机构的议案。有关本次临时股东大会的决议公告刊登在2010年3月5日的证券时报上。2、2010年5月21日公司在北京市朝阳区亮马桥路（北京二十一世纪饭店）召开了2009年年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份49,296,098股，占本公司有表决权总股份的20.81，本次股东大会审议并通过了如下议案：（1）审议通过了公司2009年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司2009年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司2009年年度报告全文及摘要；（4）审议通过了公司2009年度财务决算报告；（5）审议通过了公司2009年度利润分配预案；（6）审议通过了公司2009年度独立董事述职报告；（7）审议通过了关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案；（8）审议通过了关于提名杨富年先生为公司新任董事候选人的议案。有关本次股东大会的决议公告刊登在2010年5月22日的证券时报上。3、2010年10月12日在北京市朝阳区亮马桥路（北京二十一世纪饭店）召开了2010年度第二次临时股东大会，本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表17 决方式，参加表决的股东及股东代理人共47人，代表股份48,211,929股，占公司股份总数的20.35%（其中出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份39,296,098股，占公司股份总数的16.59%；参加本次临时股东大会网络投票表决的股东44人，代表股份8,915,831股,占公司股份总数的3.76%），本次临时股东大会审议并通过了如下议案：（1）审议通过了关于转让本公司持有的成都博盈车桥有限公司全部股权的议案；（2）审议通过了关于提名朱丽梅女士为公司新任独立董事候选人的议案。有关本次股东大会的决议公告刊登在2010年10月13日的证券时报上。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内的总体经营情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 550,631,469.05 元，较上年同期下降 8.61%；实现营业利润 11,774,146.83 元；实现利润总额 12,800,492.22元；实现净利润 5,955,300.26 元（其中归属于母公司所有者的净利润为4,247,156.98 元）。（二）公司目前的主营业务及其经营状况 公司目前的主营业务为汽车配件制造及销售、房地产项目投资，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。1、主营业务分行业、产品情况如下：（单位：人民币万元）分行业或分产品 营业收入 营业成